Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ФИО1 к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами;

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Чебаркульского городского суда Челябинской области от 31 мая 2021 года.

Заслушав доклад судьи Доевой И.Б. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, объяснения представителя истца ФИО3, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, ответчика ИП ФИО2, возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратилась с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным (ничтожным) партнерского договора от 15 сентября 2020 года, заключенного между ней и ИП ФИО2; применении последствий недействительности сделки; взыскании неосновательного обогащения в размере 1 300 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 887 рублей 30 копеек; судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей, оплату услуг нотариуса в размере 1700 рублей, расходов на уплату государственной пошлины в размере 14 700 рублей.

В обоснование исковых требований указано, что 15 сентября 2020 года между истцом и ответчиком заключен партнерский договор, предметом которого является распределение долей в создаваемом бизнес-проекте «<данные изъяты>», порядок внесения инвестиционных средств на создание и развитие бизнеса, условий отчетности и выплаты инвестиционной прибыли. По условиям договора ФИО1 выступает инвестором, а ИП ФИО2 – учредителем. Истец полагает, что заключенный между сторонами договор фактически является договором простого товарищества. Поскольку в силу положений статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора простого товарищества могут выступать только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации, а истец ФИО1 индивидуальным предпринимателем не является, полагает, что заключенный 15 сентября 2020 года между сторонами договор в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой в силу ничтожности с момента его совершения, в связи с чем ИП ФИО2 обязан вернуть ей все полученное по указанному договору.

Истец ФИО1 в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена своевременно, надлежащим образом.

Представитель истца ФИО4, действующая на основании доверенности, в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержала, просила их удовлетворить.

Ответчик ИП ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования не признал, ссылаясь на их необоснованность.

Решением Чебаркульского городского суда Челябинской области от 31 мая 2021 года в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права. Настаивает, что между истцом и ответчиком фактически заключен договор простого товарищества, поэтому спор должен быть разрешен с применением соответствующих норм права (статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку истец не имеет статуса юридического лица, индивидуального предпринимателя, она как физическое лицо не могла заключить договор о совместной деятельности (договор простого товарищества), в связи с чем, договор заключен с нарушением закона, следовательно, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным и должен быть признан недействительным. Также указывает, что добросовестное исполнение истцом своих обязательств по договору не свидетельствует о действительности договора.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ИП ФИО2 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Истец в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом. Одновременно информация о слушании дела размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 113, 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и за срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебном заседанию, судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела при установленной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 15 сентября 2020 года между ФИО1 (инвестор) и ИП ФИО2 (учредитель) заключен договор, поименованный сторонами как «партнерский», предметом которого является распределение долей в создаваемом бизнес-проекте «<данные изъяты>», а также порядок внесения инвестиционных средств на создание и развитие бизнеса, условий отчетности и выплат инвестиционной прибыли (л.д. 90-93).

По условиям данного договора инвестор передает учредителю инвестиционные средства в сумме 3 300 000 рублей, а учредитель обязуется уплачивать инвестору дивиденды (пункт 1.1.5); инвестиционные средства должны использоваться исключительно на создание и развитие «<данные изъяты>» (пункт 1.2); инвестор передает учредителю инвестиционные средств в срок до 03 ноября 2020 годы в порядке и сроки, установленные настоящим пунктом (пункт 1.2.1); учредитель уплачивает инвеститору дивиденды в размере 48% от суммы чистой прибыли полученной центром за счет использования инвестиционных средств, на весь период работы центра, начиная с 01 декабря 2020 года, при этом на период до 31 декабря 2023 года де1йствует график оплаты, указанный в пункте 1.4 (пункт 1.3); учредитель самостоятельно осуществляет полное сопровождение создания и управления создаваемым центром и бизнесом в целом (пункт 1.5); юридически деятельность центра будет осуществляться от имени ИП ФИО2 (пункт 1.6).

Из материалов дела также следует и сторонами не оспаривалось, что во исполнение условий заключенного договора ФИО1 перечислила на банковский счет ИП ФИО2 денежные средства в сумме 1 300 000 рублей, в том числе: 17 сентября 2020 года – 200 000 рублей, 24 сентября 2020 года – 100 000 рублей, 25 сентября 2020 года – 500 000 рублей, 02 октября 2020 года – 500 000 рублей (л.д.78-79, 80, 81, 83).

Судом также установлено, что 10 октября 2020 года ФИО1 направила в адрес ИП ФИО2 письмо, в котором она, ссылаясь на пункты 2.3 и 2.4 договора от 15 сентября 2020 года, просит предоставить ей детальный отчет о целевом использовании денежных средств с подтверждающими документами за период с 15 сентября 2020 года по 10 октября 2020 года (л.д. 18).

В ответе на указанное письмо от 17 октября 2020 года ИП ФИО2 сообщил, что расходы за данный период составили 602 636 рублей, а сумма в размере 697 364 рублей аккумулируется у ИП ФИО2 как учредителя.

22 октября 2020 года ФИО1 обратилась к ИП ФИО2 с претензией о расторжении партнерского договора и возврате денежных средств в размере 1 300 000 рублей в течение 15 календарных жней с момента получения претензии, приложив подписанный ФИО5 проект соглашения о расторжении к партнерскому договору от 15 сентября 2020 года (л.д. 22-23, 24).

05 ноября 2020 года ИП ФИО2 направил в адрес ФИО1 ответ на претензию и встречную претензию, из содержания которой следует, что ФИО1 нарушены условия договора, поскольку в обусловленный договором срок она не перечисляла ИП ФИО2 инвестиционные средства, в свою очередь им – ИП ФИО2 условия договора нарушены не были (л.д. 25-31).

Ссылалась на то, что заключенный 15 сентября 2020 года между сторонами договор в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой в силу ничтожности с момента его совершения, ИП ФИО2 обязан вернуть все полученное по указанному договору, истец обратилась в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 166, 310, 421, 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу о недобросовестности истца при предъявлении настоящего иска, поскольку при заключении оспариваемого договора истцу было известно об отсутствии регистрации ее (истца) в качестве индивидуального предпринимателя.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда и считает, что они основаны на надлежащей оценке доказательств по делу, приняты в соответствии с правилами статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и с нормами материального права, регулирующего спорные правоотношения и при правильном распределении между сторонами бремени доказывания и установлении всех обстоятельств, имеющих значение для дела. Представленным сторонами доказательствам судом дана верная правовая оценка. Результаты оценки доказательств суд отразили в постановленном судебном акте. Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы привести к неправильному разрешению спора, судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что заключенный 15 сентября 2020 года между сторонами договор в соответствии положениями статьи 168, пункта 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой в силу ничтожности с момента его совершения, не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Указанные доводы являются аналогичными правовой позиции истца при рассмотрении дела судом первой инстанции. Позиция истца проанализирована судом первой инстанции, мотивы, по которым доводы истца признаны необоснованными и отклонены, подробно изложены в оспариваемом судебном акте. Оснований не соглашаться с выводами суда у судебной коллегии не имеется, поскольку они соответствуют установленным по делу обстоятельствам, сделаны при правильном применении норм материального права, и его толковании.

Так, согласно положениям статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1).

Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации (пункт 2).

В то же время в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Как разъяснено в пункте 49 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя требование о признании сделки недействительной, истец указывала, что условия договора не могли исполняться истцом как не имеющей статуса юридического лица или индивидуального предпринимателя, что противоречит требованиям статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», однако такие утверждения противоречат правилам пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли, а кроме того, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, а также доказательствам, представленным самой стороной истца.

Так, во исполнение условий заключенного договора ФИО1 перечислила на банковский счет ИП ФИО2 денежные средства в сумме 1 300 000 рублей, в том числе: 17 сентября 2020 года – 200 000 рублей, 24 сентября 2020 года – 100 000 рублей, 25 сентября 2020 года – 500 000 рублей, 02 октября 2020 года – 500 000 рублей. В назначении платежей имеется прямое указание на партнерский договор от 15 сентября 2020 года. При таких обстоятельствах, утверждения истца о ничтожности договора противоречат вышеприведенным положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалах дела имеются и иные доказательства, которые подтверждают, что истец знала о партнерском договоре, его условиях и исполняла достигнутые между сторонами договоренности, то есть одобряла данную сделку. Указанный вывод подтверждается направленным ФИО1 10 октября 2020 года в адрес ИП ФИО2 письмом, в котором она, ссылаясь на пункты 2.3 и 2.4 договора от 15 сентября 2020 года, просит предоставить ей детальный отчет о целевом использовании денежных средств с подтверждающими документами за период с 15 сентября 2020 года по 10 октября 2020 года, ответом ИП ФИО2 на указанное письмо от 17 октября 2020 года, претензией ФИО1 от 22 октября 2020 года о расторжении партнерского договора и возврате денежных средств, к которой был приложен проект соглашения о расторжении к партнерскому договору от 15 сентября 2020 года.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, полагает, что истец не могла ссылаться на ничтожность договора, поскольку гражданское законодательство исходит из недопустимости непоследовательного поведения в отношении других участников гражданского оборота (пункт 2 статьи 10, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае, стороны могли заключить договор, согласно условиям которого, истец инвестирует денежные средства. То обстоятельство, что истец, достоверно зная об отсутствии у нее статуса юридического лица или индивидуального предпринимателя, заключила с ответчиком, имеющим статус индивидуального предпринимателя, оспариваемый договор и совершила действия по его исполнению, вместе с тем в последующем предъявила требование об оспаривании партнерского договора от 15 сентября 2020 года, явно свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца.

Поскольку поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам, ответчикам, полагаться на действительность сделки, обеими сторонами осуществлялось реальное исполнение по партнерскому договору, направленное на достижение его целей, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания партнерского договора недействительным и применения последствий его недействительности, а также производственных требований о взыскании денежных средств в качестве неосновательного обогащения, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (статьи 395, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в удовлетворении исковых требований истца отказано, то оснований для взыскания с ответчика понесенных истцом судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 рублей, оплату услуг нотариуса в размере 1700 рублей, расходов на уплату государственной пошлины в размере 14 700 рублей у суда первой инстанции также не имелось (статьи 98, 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, доводы апелляционной жалобы истца судебной коллегией не принимаются во внимание, поскольку установленные судом обстоятельства и его выводы не опровергают, по существу направлены на иное толкование закона и переоценку установленных по делу обстоятельств. Правовых оснований для переоценки представленных доказательств и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется, так как выводы суда первой инстанции полностью соответствуют обстоятельствам данного дела, и спор по существу разрешен верно.

Иных доводов, которые бы имели правовое значение для разрешения спора и могли повлиять на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, апелляционная жалоба истца не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Чебаркульского городского суда Челябинской области от 31 мая 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 13 сентября 2021 года.