Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Александровой Н.Н. к Ваишля А., Гофманису Р., ООО «Каскад ИВМ» о признании договоров беспроцентных займов недействительными,

по апелляционной жалобе представителя истца Александровой Н.Н. – Самойлова Н.М. на решение Псковского районного суда Псковской области от 20 июля 2021 года,

Выслушав доклад судьи Белоноговой Н.Ю., объяснения Александровой Н.Н., ее представителя Самойлова Н.М., представителей ответчиков Ваишля А, Гофманиса Р.- Гарана В.А., Боташевой З.М., судебная коллегия

установила:

Александрова Н.Н. обратилась в суд с иском, уточненным в порядке ст. 39 ГПК РФ к Ваишля А., Гофманису Р., ООО «Каскад ИВМ» о признании договоров беспроцентных займов недействительными.

В обоснование указала, что до 27.10.2020 являлась директором ООО «Каскад». Ваишля А. и Гофманис Р. являются участниками данного общества. В 2019 году в связи с необходимостью приобретения оборудования и уплаты налогов, с целью избежать выплаты налогов, ответчики приняли решение о финансировании общества путем заключения формальных договоров займа с Александровой Н.Н. между Ваишля А. и Александровой Н.Н. был заключен договор беспроцентного займа №01 от 13.06.2019 на сумму 500 000 рублей, между Гофманисом Р. и Александровой Н.Н. договор № 02 от 13.06.2019 года на сумму 289000 рублей. В свою очередь 14.06.2019 Александрова Н.Н. заключила договор беспроцентного займа с ООО «Каскад ИВМ» на сумму 789 000 рублей.

Александровой Н.Н. были заключены договоры беспроцентных займов с Ваишля А. на сумму 200 000 рублей и с Гофманисом Р. на сумму 200 000 рублей, по условиям которых денежные средства передавались Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ, а также для расчетов с поставщиками необходимыми для запуска производства пилорамы. 15.07.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключён договор беспроцентного займа на сумму 400000 рублей.

Александровой Н.Н. были заключены договоры беспроцентных займов с Ваишля А. на сумму 360000 рублей и с Гофманисом Р. на сумму 360000 рублей. 12.08.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключён договор беспроцентного займа на сумму 720000 рублей.

15.10.2019 аналогичные договоры были заключены Александровой Н.Н. с Ваишля А на сумму 1420000 рублей, с Гофманисом Р. на сумму 730000 рублей.

16.10.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключён договор беспроцентного займа на сумму 2150000 рублей. Договоры займа содержат указание на то, что перечисленные на их основании денежные средства передаются не для их использования истцом, а для их дальнейшего предоставления ООО «Каскад ИВМ», директором которого являлась Александрова Н.Н., а Ваишля А. и Гофманис Р. его участниками. Каждый из договоров займа содержит ссылки друг на друга, что подтверждает их неразрывную связь. Факт перечисления денежных средств по договорам займа между истицей и ООО «Каскад ИВМ» подтверждается поручениями банка. В рамках договора займа от 16.10.2019, заключенного между директором и обществом, на расчетный счет общества было фактически перечислено 1 440 000 рублей, в связи с тем, что, Гофманисом Р. Александровой Н.Н. были перечислены только 710 000 рублей. Кроме того, по договору займа от 12.08.2019, заключенному между директором и обществом, денежные средства в сумме 632 000 рублей были перечислены на счет общества, 88 000 рублей были оплачены директором наличными за оказание обществу услуг по ремонту и вводу в эксплуатацию оборудования пилорамы.

По договору займа от 13.06.2019, заключенному между Александровой Н.Н. и обществом, на расчетный счет были перечислены денежные средства на сумму 788 000 рублей, комиссия банка за осуществление перевода составила - 2 000 руб. Таким образом, все денежные средства, которые были получены Александровой Н.Н. от участников общества Ваишля А. и Гофманиса Р., были перечислены на счет ООО «Каскад ИВМ» или использованы в его интересах.

Ввиду отсутствия прямых доказательств, свидетельствующих о невозвратном характере спорных сделок, полагает, что данные сделки являются притворными прикрывающими единые сделки, то есть договоры займов напрямую между ответчиками и обществом. Просил признать вышеуказанные договоры займов, заключённые между Александровой Н.Н и ответчиками как притворные сделки, прикрывающие сделки по предоставлению займов от Ваишля А. напрямую ООО «Каскад ИВМ» и от Гофманиса Р. напрямую ООО «Каскад ИВМ».

Истец Александрова Н.Н. в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, воспользовалась правом ведения дела через представителя.

В судебном заседании представитель истца Самойлов Н.М. поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики Ваишля А. и Гофманис Р. при надлежащем извещении в судебное заседание не явились, воспользовались правом ведения дела через представителей.

Представители ответчиков Гаран В.А. и Боташева З.М. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований, пояснив, что оспариваемые договоры займов были заключены по инициативе Александровой Н.Н. Указанные договоры займа заключались между физическими лицами, денежные средства передавались путем перечисления на банковскую карту истицы и на цели указанные самой истицей. По инициативе истца, денежные средства оформлялись как долговые обязательства для последующего внесения на расчетный счет ООО «Каскад ИВМ» для оплаты налогов в бюджет РФ, расчетов с ООО «Л.», расчетов с поставщиками, необходимыми для запуска пилорамы. Поскольку займы предоставлялись по просьбе истицы на определенные цели, в договорах была прописана обязанность заемщика по внесению полученных заемных средств на расчетный счет ООО «Каскад ИВМ». Ссылка истца на безвозмездное, невозвратное оказание помощи обществу ответчиками, как его участниками, не соответствует действительности. Денежные средства передавались между физическими лицами не только на определенные цели, но и с обязательством их возврата. В случае необходимости оказания безвозмездной помощи обществу, увеличения уставного капитала, либо предоставления займа, ответчики переводили денежные средства непосредственно на расчетный счет ООО «Каскад ИВМ», не привлекая к данным действиям Александрову Н.Н., что подтверждается предоставленными ими документами. Ответчики какой-либо экономической выгоды от заключения договоров займа с истицей, а не напрямую с обществом не имели. Также полагали несостоятельной ссылку истца о применении к спорным договорам по аналогии позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, о том, что цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разными субъектами составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Считают, что в данном споре данная аналогия не применима, денежные средства от Ваишля А., Гофманиса Р. передавались Александровой Н.Н. по договорам займа, срок возврата денежных средств был четко определен сторонами в договорах, каких-либо доказательств того, что у сторон имелись иные договоренности истицей не предоставлено. Более того, Александрова Н.Н. взяла на себя обязательство произвести частичный возврат займа из денежных средств возмещенных налоговой инспекцией. Согласно выписке по счету ООО «Каскад ИВМ» МИФНС №1 был произведен возврат НДС на общую сумму 2 812 794, 05 рублей. 18.09.2019 Александрова Н.Н., являясь директором и бухгалтером общества, вывела данные денежные средства на подконтрольную ей организацию ООО «КонЗКС», в котором являлась директором и учредителем. Просили в иске отказать, поскольку доказательств того, что оспариваемые договоры были заключены с целью притворности каких-либо иных сделок, не имеется.

Ответчик ООО «Каскад ИВМ», извещалось о месте и времени рассмотрения дела, судебное извещение, направленное по адресу юридического лица, указанному в ЕГРЮЛ возвращено в суд за истечением срока хранения.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 20 июля 2021 года в удовлетворении исковых требований Александровой Н.Н. отказано.

В апелляционной жалобе представителем истца ставится вопрос об отмене решения суда в связи с неправильной оценкой обстоятельств, а также неправильным применением норм материального и процессуального права.

Указала, что судом необоснованно не были применены нормы 10, 170 ГК РФ, в основу решения положены голословные пояснения ответчика, не подтвержденные соответствующими доказательствами. Судом не была дана оценка тому обстоятельству, что все полученные истцом денежные средства перечислены на расчетный счет общества в день заключения соответствующего договора займа.

Указывает, что судом необоснованно отклонены доводы истца, что целью избрания такого вида сделки являлось избежание дополнительных расходов для общества, что подтверждается материалами дела, поскольку при перечислении денежных средств нерезидентом РФ взимается комиссия за валютный перевод. Изменение механизма предоставления займов произошло именно по инициативе его участников, целью которого являлось избежание дополнительных издержек.

Указывает, что судом дана неверная оценка обстоятельствам дела, поскольку в основу решения положен довод ответчиков, что предоставление займа обществу через директора было инициативой самого директора. При этом ответчики не отрицали, что займы предоставлялись для передачи обществу и на нужды общества. Судом необоснованно не было учтено, что при заключении договоров займа Александрова Н.Н. не имела экономической выгоды, напротив, несла риск возврата займа, предоставленного не ей лично, а на нужды общества.

Указывают, что приведение в решении суда голословных доводов ответчиков, не подтвержденных соответствующими доказательствами, является нарушением норм процессуального права.

Полагают несостоятельным вывод суда, согласно которому истцом не доказано, что воля обеих сторон сделки направлена на совершение притворной сделки. Данный вывод, по мнению апеллянта, противоречит самому характеру договора займа, целью которого является предоставление денежных средств не для нужд заемщика, а для нужд общества, которому они будут переданы путем заключения аналогичного договора.

Просили отменить решение суда первой инстанции и принять новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В суд апелляционной инстанции не явились представители ООО «Каскад ИВМ».

При таких обстоятельствах, руководствуясь ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела по правилам статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации – в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что 18.11.2018 года создано ООО «Каскад ИВМ». Участниками общества являются Ваишля А. (40 % от уставного капитала), Гофманис Р. (20 % от уставного капитала), В.И. (20 % от уставного капитала), М.В. (20 % уставного капитала), который вышел из состава участников 02.12.2020.

До 27.10.2020 Александрова Н.Н. являлась директором общества.

13.06.2019 между Ваишля А. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа № 01 на сумму 500 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с ООО «Л.».

Денежные средства в полном размере перечислены заемщику 14.06.2019 (том 1 л.д.12, 16).

13.06.2019 между Гофманисом Р. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа № 02 на сумму 289 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО«Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с ООО «Л.».

Денежные средства перечислены заёмщику 18.06.2019 в размере 290 000 рублей (том 1 л.д.13, 18,19)

14.06.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого Александрова H.Н. передаёт обществу в займ денежные средства в размере 788 000 рублей на срок до 31.12.2019.

Денежные средства перечислены заемщику в размере 788 000 рублей (том 1 л.д. 14-15, 19,20)

15.07.2019 между Ваишля А. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа № 01 на сумму 200 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с поставщиками.

Денежные средства в полном размере перечислены заемщику 15.07.2019 (том 1 л.д.22,26)

15.07.2019 между Гофманисом Р. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа № 02 на сумму 200 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с поставщиками.

Денежные средства в полном размере перечислены заемщику 15.07.2019 ( том 1 л.д. 21, 25)

15.07.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого Александрова Н.Н, передаёт обществу в займ денежные средства в размере 400 000 рублей на срок до 31.12.2019.

Денежные средства в полном размере перечислены заемщику 15.07.2019 (том 1 л.д. 23-24,27).

12.08.2019 между Ваишля А. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа на сумму 360 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с поставщиками.

Денежные средства перечислены заемщику 12.08.2019 (том 1 л.д. 30,34)

12.08.2019 между Гофманисом Р. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа на сумму 360 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с поставщиками.

Денежные средства в полном размере перечислены заемщику 12.08.2019 (том 1 л.д. 29, 33).

12.08.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого Александрова Н.Н. передаёт обществу в займ денежные средства в размере 720000 рублей на срок до 31.12.2019.

Денежные средства перечислены заемщику 12 и 13 августа 2019 (том 1 л.д. 31-32,35,36.37)

15.10.2019 между Ваишля А. и Александровой Н.Н. заключен договор

беспроцентного займа № 06 на сумму 730 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ.

Денежные средства перечислены заемщику 16.10.2019 в размере 500 000 рублей, 17.10.2019 – 170 000 рублей (том 1 л.д. 39, 44,45).

15.10.2019 между Гофманисом Р. и Александровой Н.Н. заключен договор беспроцентного займа № 07 на сумму 1420 000 рублей на срок до 31.12.2019, по условиям которого денежные средства передаются Александровой Н.Н. для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и предоставления указанной суммы на расчетный счет для оплаты налогов в бюджет РФ.

Денежные средства перечислены заемщику 30.10.2019 в размере 360 000 рублей, 04.11.2019 – 350 000 рублей (том 1 л.д. 38, 42, 43)

16.10.2019 между Александровой Н.Н. и ООО «Каскад ИВМ» заключен договор беспроцентного займа, по условиям которого Александрова Н.Н. передаёт обществу в займ денежные средства в размере 2150 000 рублей на срок до 31.12.2019.

Денежные средства перечислены заемщику 16.10.2019 в размере 500 000 рублей, 17.10.2019 – 230 000 рублей, 31.10.2019 – 360 000 рублей, - 350 000 рублей (том 1 л.д. 40-41,46-49).

Оспаривая вышеуказанные договоры по основанию притворности, истец указывал, что фактически имели место договоры займа напрямую между участниками общества Ваишля А., Гофманисом Р. и самим обществом, о чем свидетельствует указание в договорах целей займов и заключение Александровой Н.Н. с ООО «Каскад ИВМ» аналогичных договоров займа, перечисление полученных истцом денежные средства перечислены на расчетный счет общества в день заключения соответствующего договора займа. Целью заключения договоров являлось намерение ответчиков избежать дополнительных расходов. Взимаемых при перечислении денежных средств нерезидентами РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что стороны, заключая оспариваемые договоры займа, осознавали существо заключаемых договоров и их последствия, при отсутствии доказательств воли обеих сторон, направленных на создание иных правоотношений, в том числе на прикрытие займов между участниками и обществом, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом, постановленном при правильно применении норм материального права, исходя их характера сделок и действий сторон.

В силу ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч. 2).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из названной нормы права и разъяснений к ней, следует, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

В силу ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если заимодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как установлено судом, договоры займа являлись целевыми и заключались для последующего оформления договора займа с ООО «Каскад ИВМ» и внесения предоставленных участниками общества сумм на расчетный счет общества для оплаты налогов в бюджет РФ и расчетов с поставщиками.

После получения денежных средств директор Александрова Н.Н. заключала договоры займа с ООО «Каскад ИВМ», перечисляла денежные средства на счета Общества. Договоры займа с обществом также предусматривают условие о возврате денежных средств Александровой Н.Н. в указанные в договоре сроки.

Таким образом, исходя из характера сделок, и действий ее участников воля участников сделок была направлена на предоставление денежных средств на определенные цели, указанные в договоре.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отсутствие у сторон договора займа намерений воспользоваться его правовыми результатами либо направленности воли сторон сделки на достижение в договоре займа иных гражданско-правовых отношений и целей по сравнению с указанными в сделке.

Таким образом, доказательств того, что указанная сделка была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, не имеется, напротив воля, выраженная в договорах займа, соответствует последующим действиям сторон сделок.

Довод жалобы о том, что совершая сделку, Александрова Н.Н. не имела в этом экономической выгоды, напротив, несла определенные риски, несостоятелен, поскольку, будучи руководителем общества, она понимала природу заключаемых сделок, и правовые последствия ее заключения.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам жалоб не имеется.

При рассмотрении дела судом правильно определены имеющие значение для дела обстоятельства, выводы по имеющим значение для дела обстоятельствам мотивированы, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела, требованиям закона.

Нарушений процессуальных норм не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Псковского районного суда Псковской области от 20 июля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Александровой Н.Н. – Самойлова Н.М. – без удовлетворения.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев со дня вынесения в Третий кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий Адаев И.А.

Судьи Кузнецова Э.В.

Белоногова Н.Ю.