Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца ФИО7 на решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 09 августа 2019 года, которым постановлено:

«в удовлетворении исковых требований ФИО7 к Акционерному обществу «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» о взыскании заработной платы (премии), денежной компенсации за нарушение сроков выплаты заработной платы (премии), денежной компенсации за нарушение сроков выплаты заработной платы (премии) по день фактической выплаты - отказать»,

заслушав доклад судьи Тюменского областного суда Можаевой С.Г., объяснения представителя истца ФИО8, представителей ответчика ФИО9, ФИО10, представителя временного управляющего ответчика ФИО11,

установила:

Истец ФИО7 обратился в суд с иском к ответчику акционерное общество «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (далее – АО «Антипинский НПЗ»), просит взыскать премию в размере 679 975 000 руб., компенсацию за нарушение сроков выплаты заработной платы за период с 16 ноября 2018 года по 11 июня 2019 года в размере 72 723 326 руб., а также с 12 июня 2019 года по день фактической выплаты.

Исковые требования мотивированы тем, что он работал в АО «Антипинский НПЗ» в должности генерального директора с 09 июня 2004 года по 13 ноября 2018 года. 13 ноября 2018 года трудовые отношения с ответчиком были прекращены, истец был уволен на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ. В дату увольнения истцу была выдана трудовая книжка и компенсация за неиспользованный отпуск. Заработная плата в виде премии в размере 10 000 000 долларов США, подлежащая выплате на основании решения Совета директоров ЗАО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» от 11 февраля 2008 года и приказа АО «АНПЗ» от 12 ноября 2018 года, выплачена не была. Для защиты своих прав истец обратился в суд.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ФИО12 исковые требования поддержала, представители ответчика ФИО9, ФИО13 исковые требования не признали.

Прочие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Суд постановил указанное выше решение, с которым не согласен истец.

В апелляционной жалобе указывает, что истцом представлены доказательства, подтверждающие достижение производственных показателей, которые, согласно решению Совета директоров ЗАО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» от 11 февраля 2008 года, являются необходимым условием для выплаты истцу премии в размере 10 000 000 долларов, а именно – разрешения на ввод объектов в эксплуатацию от 09 апреля 2010 года и 28 января 2014 года подтверждают обеспечение проектирования и строительства АТ-2, АТ-3; отчеты о пробегах установок, служебная записка подтверждают достижение необходимой мощности первичной переработки нефти – до 7 500 000 тонн не позднее 2 квартала 2014 года, до 9 000 000 тонн не позднее января 2015 года; разрешения на ввод объектов в эксплуатация от 09 сентября 2016 года, от 15 июня 2018 года подтверждают обеспечение проектирования и строительства установки глубокой переработки мазута и комбинированной установки производства высокооктановых бензинов не позднее 3 квартала 2018 года.

Не соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что вышеуказанные документы не подтверждают реальные показатели переработки нефти и содержат неустранимые сомнения в части возможности работы установки в заявленной мощности круглогодично.

Полагает, что отказывая в выплате назначенной истцу премии и рассуждая об экономической целесообразности ее установления и правомерности выплаты с учетом данных бухгалтерского баланса, суд не учел, что премия была предусмотрена решением высшего органа управления - Совета директоров общества, разумность и добросовестность которого презюмируется. Обжаловать решение Совета директоров могут только акционеры общества, при условии, что такое решение нарушает права и законные интересы общества или этого акционера (ст.ст. 68, 71 ФЗ «Об акционерных обществах»). Решение от 11 февраля 2008 года в установленный законом срок не оспорено, не отменено, что влечет обязанность общества исполнить решение своего органа управления.

Считает, что с учетом изложенного суд первой инстанции при разрешении трудового спора не вправе был оценивать решение Совета директоров с точки зрения нарушения им финансовых интересов общества, экономической целесообразности.

Полагает, что оценивая результаты тестирования специального нефтеперерабатывающего оборудования, суд вышел за пределы своих полномочий, поскольку не обладает специальными познаниями для такой оценки. Суд сделал выводы в отсутствие доказательств ответчика, которые опровергали бы доказательства, представленные истцом и свидетельствующие о выполнении условий для назначения премии.

Указывает, что суд необоснованно отказал в приобщении к делу письменных доказательств – объяснений главного инженера, в которых он подтверждает достижение производственных показателей, необходимых для премирования.

Считает, что суд первой инстанции необоснованно принял во внимание локальные нормативные акты общества, регулирующие вопросы оплаты труда, стимулирующих, социальных выплат, поскольку эти акты не регулируют отношения между обществом и генеральным директором, применяются нормы ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 69 ФЗ). Вопросы избрания директора на должность и его премирования относятся к компетенции Совета директоров, следовательно, решение о премировании принято компетентным органом, что подтверждается п. 2.3 трудового договора в новой редакции от 13 августа 2018 года.

Указывает, что вопреки сомнениям суда первой инстанции, дополнительное соглашение от 13 августа 2018 года никем не оспаривалось, следовательно, является действительным и у суда не было оснований сомневаться в его достоверности и возлагать на истца обязанность представить документы, подтверждающие внесение изменений, которые у него заведомо отсутствуют.

Указывает также, что приказ о премировании от 12 ноября 2018 года соответствует требованиям закона и необоснованно был отклонен судом как недействительный, принятый генеральным директором с превышением своих полномочий, при том, что ответчик данный приказ не оспаривал, и недействительным он не признан, его передача на исполнение подтверждается служебной запиской ФИО14 Таким образом, суд вышел за пределы заявленных требований, что привело к принятию неправильного решения суда.

Обращает внимание судебной коллегии на то, что размер задолженности ответчика перед истцом подтверждается справкой от 16 ноября 2018 года № 497 и справкой 2-НДФЛ за 2018 год, которые суд первой инстанции безосновательно отклонил.

Далее, указывает, что суд не исследовал полномочия Совета директоров общества на момент принятия решения об установлении премии. Проанализировав Устав ответчика, который действует в настоящее время, суд сделал предположение, что Совет директоров мог быть работодателем истца в период с 2004 года по 2018 год, при этом Уставы за соответствующие периоды не запросил.

Настаивает на том, что решение о выплате премии было принято Советом директоров в 2008 году, а не генеральным директором общества в 2018 году, поэтому суду не следовало принимать Устав, утвержденный 06 августа 2018 года.

Не соглашается с выводом суда первой инстанции о злоупотреблении истцом своими правами, а также указывает на нарушение судом первой инстанции норм международного права, основополагающих конституционных принципов правосудия, норм ГПК РФ.

Просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении иска в полном объеме (том 3 л.д. 187-202).

На апелляционную жалобу поступили письменные возражения ответчика, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО8 поддержала доводы апелляционной жалобы, представители ответчика ФИО9, ФИО10, представитель временного управляющего ответчика ФИО11 просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Поддержали письменные возражения на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, как это предусмотрено частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции верно установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО7 состоял в трудовых отношениях с АО «Антипинский НПЗ», работал в должности генерального директора с 09 июня 2004 года, что подтверждается записью в трудовой книжке истца (том 1 л.д. 22), решением № 1 от 09 июня 2004 года учредителя ЗАО «Антипинский нефтеперерабатывающий завод» (том 1 л.д. 26), другими материалами дела, с ним был заключен трудовой договор.

13 ноября 2018 года трудовой договор между АО «Антипинский НПЗ» и ФИО7 прекращен в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора (п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ) (том 1 л.д. 23).

11 февраля 2008 года состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Антипинский НПЗ», на котором было постановлено: установить стимулирующую выплату в виде премии генеральному директору ЗАО «Антипинский НПЗ» ФИО7 при достижении ЗАО «Антипинский НПЗ» следующих производственных показателей:

обеспечение проектирования и строительства АТ-2, АТ-3 (атмосферных трубчаток) и доведения мощности первичной переработки нефти: до 7 500 000 тонн не позднее 2 квартала 2014 года; до 9 000 000 тонн не позднее января 2015 года;

обеспечение проектирования и строительства установки глубокой переработки мазута и комбинированной установки производства высокооктановых бензинов не позднее 3 квартала 2018 года.

путем осуществления выплаты в срок не позднее 15 ноября 2018 года суммы, эквивалентной 10 000 000 долларов США по курсу ЦБ РФ, установленному на дату выплаты, при условии, что вышеуказанные производственные показатели будут достигнуты в период его работы в должности генерального директора.

Протокол подписан Председателем Совета директоров ЗАО «Антипинский НПЗ» ФИО3 и не оспаривается ответчиком (том 1 л.д. 28).

Судом установлено, что 12 ноября 2018 года за подписью ФИО7 был составлен приказ № 225-ПР о премировании в связи с достижением производственных показателей, в соответствии с положениями, установленными решением Совета директоров (протокол № 14-3 от 11 февраля 2018 года), которым приказано: начислять и выплатить в срок не позднее 15 ноября 2018 года премию ФИО7 в размере, эквивалентном 10 000 000 долларов США по курсу ЦБ РФ, установленному на дату выплаты (том 1 л.д. 9).

Оригинал данного приказа суду не представлен, истец настаивает, что приказ находится у ответчика, ответчик со своей стороны представил справки, докладные записки и копию журнала, из которых следует, что в номенклатурном деле управления по работе с персоналом АО «Антипинский НПЗ» на 2018 год № 03-35 «Приказы по личному составу о премировании» отсутствует приказ № 225 (том 3 л.д. 138-140).

В качестве доказательства достижения производственных показателей, предусмотренных в качестве основания для установления стимулирующей выплаты в соответствии с протоколом № 14-3 заседания Совета директоров ЗАО «Антипинский НПЗ» от 11 февраля 2008 года истец представил:

- разрешение на ввод объекта в эксплуатацию №RU72304000-18-рв, выданное Администрацией г.Тюмени 09 апреля 2010 года, согласно которому введен в эксплуатацию построенный объект капитального строительства «Антипинского НПЗ, 2 пусковой комплекс в составе»: нежилое строение - установка ЭЛОУ АТ-2, а также иные сооружения, емкости, инженерные сети, эстакада сетей общих, железнодорожный подъездной путь, нежилые строение (т.1 л.д. 53-60).

- разрешение на ввод объекта в эксплуатацию №RU72304000-10-рв, выданное Администрацией г.Тюмени 28 января 2014 года, согласно которому введен в эксплуатацию построенный объект капитального строительства «III очередь строительства ЗАО «Антипинский НПЗ». Второй пусковой комплекс. Этап 1. Сооружение установка ЭЛОУ-АТ-3, производительностью - 3 700 тыс.тонн/год»; сопутствующие объекты общезаводского хозяйства; котельная с конденсатной станцией; резервуары противопожарного запаса воды; объекты электроснабжения; межобъектные коммуникации; сети НВК; режимные объекты; объекты газоснабжения и иные (т.1 л.д.61-66).

- разрешение на ввод объекта в эксплуатацию №72- 304-411-2014, выданное Администрацией г.Тюмени 09 сентября 2016 года, согалсно которому введен в эксплуатацию построенный объект капитального строительства «III очередь строительства ЗАО «Антипинский НПЗ». Третий пусковой комплекс. Титул 300. Установка глубокой переработки мазута» (т.1 л.д.67-76).

- разрешение на ввод объекта в эксплуатацию №72-304-586-2014, выданное Администрацией г.Тюмени 15 июня 2018 года, согласно которому введен в эксплуатацию построенный объект капитального строительства «III очередь строительства ЗАО «Антипинский НПЗ». Четвертый пусковой комплекс. Титул 208. Этап 1. Комбинированная установка производства высокооктановых бензинов» (т.1 л.д.77-84).

- отчет о пробеге установки ЭЛОУ АТ-1 цеха переработки нефти №1 на максимальных нагрузках, утвержденный главным инженером ЗАО «Антипинский НПЗ» 10 сентября 2013 года, согласно которому проведенные поверочные расчеты колонного оборудования установки АТ-1 показали, что она может работать при сохранении качества нефти на производительности 740 000 тонн в год по сырой нефти; в целом пробег подтвердил стабильную работу установки ЭЛОУ АТ-1 на максимальных нагрузках, что соответствует 740 000 тонн в год сырой нефти (т.1 л.д. 85-94).

- отчет об опытном пробеге ЭЛОУ АТ-2 с целью подтверждения производительности установки до 3 300 000 тонн в год, утвержденный главным инженером ЗАО «Антипинский НПЗ» 25 октября 2013 года, согласно которому пробег на максимальной нагрузке подтвердил возможность переработки нефти с нагрузкой 404 тонны в час, что соответствует 3 300 000 тонн в год (т.1, л.д.95-102).

- отчет об опытном пробеге ЭЛОУ АТ-3 с целью подтверждения производительности установки до 5 000 000 тонн в год, утвержденный главным инженером ЗАО «Антипинский НПЗ» 23 декабря 2014 года, согласно которому, опытным пробегом подтверждается способность установки перерабатывать 580 тонн нефти в час, что соответствует годовой производительности в 5 000 000 тонн нефти, с плотностью 0,8597 кг/л при температуре наружного воздуха не более 4 градусов Цельсия (т.1 л.д.103-113).

- служебная записка от 23 декабря 2014 года главного инженера ЗАО «Антипинский НПЗ» в адрес генерального директора ЗАО «Антипинский НПЗ» о том, что на основании проведенного на максимальных нагрузках тестового пробега установки ЭЛОУ АТ-3 в объеме 5 000 000 тонн в год, суммарная мощность установок ЭЛОУ АТ-1, ЭЛОУ АТ-2, ЭЛОУ АТ-3 составляет 9 040 000 тонн нефти в год (т.1 л.д.114).

Разрешая заявленные требования, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 21, 129, 135, 191 Трудового кодекса РФ, положениями ФЗ от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку прямое волеизъявление работодателя истца на его премирование отсутствовало, достижение реальных производственных результатов работы истцом не доказано, премирование является правом, а не обязанностью работодателя, то исковые требования ФИО7 не подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия с решением суда первой инстанции соглашается, считает его правильным, а доводы апелляционной жалобы истца отклоняет, поскольку они не влекут отмену либо изменение решения суда первой инстанции.

Согласно ст. 129 Трудового кодекса РФ, премии и иные поощрительные выплаты относятся к стимулирующим выплатам и входят в состав заработной платы работника.

В силу ст. 135 Трудового кодекса РФ заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно ст. 191 Трудового кодекса РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии).

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что под его руководством АО «Антипинский НПЗ» достиг производственных показателей, указанных в решении Совета директоров общества от 11 февраля 2008 года, в связи с чем он безусловно имеет право на премирование в размере 10 000 000 долларов США не позднее 15 ноября 2018 года, судебная коллегия отклоняет, поскольку в этом решении речь идет об установлении генеральному директору стимулирующей выплаты в виде премии за достижение определенных производственных показателей, однако решение Совета директоров АО «Антипинский НПЗ» о том, что предприятие фактически выполнило указанные в протоколе № 14-3 производственные показатели в период работы в должности генерального директора ФИО7 – не представлено.

Судебная коллегия, с учетом характера спорных правоотношений, считает, что в рассматриваемом случае для поощрения работника, а именно – для назначения и выплаты премии в размере 10 000 000 долларов США недостаточно одностороннего решения ФИО7 о том, что им были достигнуты определенные производственные показатели и выполнены условия, указанные в решении Совета директоров общества от 11 февраля 2008 года.

Как верно указано в оспариваемом решении, отчеты о пробеге установок ЭЛОУ АТ-1, ЭЛОУ АТ-2, ЭЛОУ АТ-3, представленные истцом, нельзя признать относимыми к спорным правоотношениям, по основаниям, подробно изложенным в решении суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не вправе был, не обладая специальными познаниями, делать соответствующие выводы, судебная коллегия отклоняет, поскольку ходатайство о назначении судебной экспертизы стороны не заявляли, выводов, требующих специальных познаний суд первой инстанции не делал, выводы суда являются выводами правового характера и они основаны исключительно на исследовании представленных истцом документов.

Следует также отметить, что при составлении вышеуказанных отчетов перед должностным лицом, их составившим, не был поставлен конкретный вопрос о достижении производственных показателей, обуславливающих выплату премии.

Более того, сотрудник, составивший отчеты – начальник ТЦПН № 1 ФИО2 лицо, их утвердившее – главный инженер ФИО1 находились в подчинении генерального директора ФИО7, в связи с чем не могут быть признаны независимыми специалистами в рассматриваемом вопросе.

Доказательств того, что Совет директоров общества дал указание этим лицам проверить производственные показатели предприятия и составить/утвердить соответствующие отчеты – суду не представлено, квалификация начальника ТЦПН № 1 ФИО2 главного инженера ФИО1 позволяющая им делать выводы, указанные в отчетах – не подтверждена.

Вопреки доводу апелляционной жалобы, оснований для принятия в качестве доказательства письменных объяснений главного инженера ФИО1 в которых он, по утверждению истца, подтверждает достижение производственных показателей, необходимых для премирования, у суда первой инстанции не имелось, поскольку такое объяснение не отвечает признакам относимости, допустимости и достоверности доказательств. Свидетельские показания могут быть заслушаны непосредственно в суде, после предупреждения свидетеля об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, за отказ от даты показаний (ст.ст. 306, 307 УК РФ).

Доводы апелляционной жалобы о том, что решение Совета директоров общества от 11 февраля 2008 года является действительным, никем не оспорено и не отменено, судебная коллегия признает справедливыми.

Вместе с тем, на выводы суда первой инстанции эти доводы не влияют, поскольку как было указано выше, судебная коллегия считает, что для осуществления выплаты премии, установленной решением высшего органа управления общества, результаты работы АО «Антипинский НПЗ» под руководством ФИО7 (достижение указанных в решении производственных показателей) должны быть согласованы и утверждены (проверены) высшим органом управления общества, после чего работодателем может быть издан приказ о премировании.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции при разрешении трудового спора не вправе был оценивать решение Совета директоров с точки зрения нарушения им финансовых интересов общества, экономической целесообразности, а также учитывать сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе общества, судебная коллегия также отклоняет, поскольку как указано в статье 67 ГПК РФ суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Суд, на основании положений данной статьи произвел оценку доказательств, представленных сторонами, в совокупности, и результаты этой оценки отразил в решении. При этом выводы суда о нарушении приказом о премировании финансовых интересов общества, о злоупотреблении истцом своими правами не послужили единственным основанием для отказа ему в иске.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции безосновательно поставил под сомнение дополнительное соглашение к трудовому договору от 13 августа 2018 года, необоснованно выйдя за пределы исковых требований признал недействительным приказ о премировании от 12 ноября 2018 года, незаконно не принял во внимание справку 2-НДФЛ и справку о задолженности от 16 ноября 2018 года № 497 – судебная коллегия отклоняет, поскольку они не могут повлиять на правильность решения первой инстанции по существу.

Действительно, требований о признании дополнительного соглашения к трудовому договору от 13 августа 2018 года, приказа от 12 ноября 2018 года недействительными заявлено не было, однако, как было установлено выше, приказ не может служить основанием для начисления и выплаты истцу премии в указанном в нем размере, поэтому не влечет юридических последствий и вывод суда первой инстанции о его недействительности никаким образом не влияет на права и законные интересы ФИО7

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца, является верным вывод суда первой инстанции о том, что приказ о премировании вынесен за пределами компетенции генерального директора, ввиду отнесения таких вопросов к компетенции Совета директоров АО «Антипинский НПЗ», как непосредственного работодателя истца.

Справке 2-НДФЛ и справке о задолженности от 16 ноября 2018 года судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований не согласиться с ней у судебной коллегии не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы, а именно, что суд не исследовал полномочия Совета директоров общества на момент принятия решения об установлении премии, необоснованно принял во внимание Устав общества, утвержденный 06 августа 2018 года и положение о премировании, необоснованно сделал вывод о злоупотреблении правом со стороны истца, нарушил нормы международного права, основополагающие конституционных принципов правосудия и нормы гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия отклоняет, поскольку они не влекут отмену либо изменение решения суда первой инстанции, не влияют на правильность выводов суда, а отражают правовую позицию истца, основанную на несогласии с отказом ему в исковых требованиях в полном объеме, и неправильном понимании и толковании отдельных правовых норм и судебной практики.

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что разрешая спор суд первой инстанции верно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, установленные судом первой инстанции, доказаны; выводы суда первой инстанции, изложенные в решении суда, соответствуют обстоятельствам дела; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Решение суда первой инстанции не подлежит изменению либо отмене, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

определила:

решение Ленинского районного суда г. Тюмени от 09 августа 2019 года оставить без изменения.

Апелляционную жалобу ФИО7 оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: