Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5575/2021 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Юридические гарантии» о прекращении договора поручительства,

по апелляционным жалобам истца ФИО1, финансового управляющего ФИО1.... – ФИО2 на решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 23.09.2021.

Заслушав доклад судьи Седых Е.Г., объяснения представителя истца ФИО3, представителя ответчика Чу И.Э., судебная коллегия

установила:

( / / )4 обратился в суд с иском к ООО «Юридические гарантии», в котором просил прекратить договор поручительства от 15.08.2013 № 58063, заключенный между ПАО «Сбербанк» и ФИО1 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 15.08.2013 № 5510, заключенного между ПАО «Сбербанк» и ООО «Каменный цветок 2».

В обоснование исковых требований указано, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 15.08.2013 № 5510, заключенному между ПАО «Сбербанк» и ООО «Каменный цветок 2», также были заключены договоры ипотеки. Право требования по кредитному договору, договорам ипотеки и договору поручительства на основании уступки прав требования от ПАО «Сбербанк» перешли к ООО «Юридические гарантии». В результате недобросовестных действий и злоупотребления своими правами ответчика, направленных на вывод заложенного имущества, часть заложенного имущества (две квартиры), а также право аренды земельного участка утрачено. В результате действий ответчика для поручителя ( / / )4 обстоятельства, из которых он исходил при заключении договора поручительства, существенно изменились, в связи с чем договор поручительства подлежит прекращению. Ответчик злоупотребляет своими правами, осуществляя вывод залогового имущества, а также не реализует надлежащим образом свое право на исполнение решения по обращению взыскания на заложенное имущество. Кроме того, решением Арбитражного суда ( / / )4 признан банкротом, то есть неспособным удовлетворить в полном объеме требования кредиторов. Исковые требования основаны на положениях ст.ст. 10, 363, 367, ч.2. ч. 4 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 23.09.2021 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

На решение суда истцом и его финансовым управляющим поданы апелляционные жалобы.

Истец ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить. Указывает на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела. В жалобе приводит доводы, на которые ссылался в обоснование своих исковых требований, указывая на отсутствие у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении иска.

Финансовый управляющий ФИО1 – ФИО2 в своей апелляционной жалобе просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Указывает, что судом неверно оценены фактические обстоятельства. Вынесенные в рамках иных дел решения не могут оказывать влияние на оценку доказательств по настоящему делу. Судом неверно применены нормы материального права, поскольку само по себе наличие условий в договоре поручительства о возможности изменения состава и объема иного обеспечения не означает невозможность отказа от договора поручительства.

От ответчика поступили письменные объяснения на апелляционные жалобы, в которых ответчик просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. Указано на верное установление судом фактических обстоятельств дела. Настаивают на том, что изменение размера залогового обеспечения не влечет изменения размера ответственности поручителя. Утрата залога на три объекта не связаны с действиями кредитора. Доводы истца о прекращении поручительства противоречат принципу последовательного поведения.

В заседании судебной коллегии представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила отменить решение суда.

Представитель ответчика поддержал ранее представленные возражения в виде письменных объяснений, просил оставить решение суда без изменения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились истец, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, назначенного на 01.02.2022, что подтверждается материалами дела.

Кроме того, участвующие по делу лица извещались публично путем заблаговременного размещения 12.01.2022 в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционных жалоб в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит решение подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, суд правильно определил характер правоотношения между сторонами и закон, подлежащий применению при рассмотрении дела, на основании которого верно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела по существу.

На основании со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Основания прекращения поручительства предусмотрены в ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации:

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства.

Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель в разумный срок после направления ему уведомления о переводе долга не согласился отвечать за нового должника.

Поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.

Поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Поскольку, как указано выше, поручительство прекращается, в том числе, с прекращением обеспеченного им обязательства, необходимо учитывать, что в силу п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В силу положений ст. ст. 408-419 Гражданского кодекса Российской Федерации основаниями прекращения обязательства являются: надлежащее исполнение обязательства; отступное; зачет; совпадение должника и кредитора в одном лице; новация; прощение долга; невозможность исполнения; на основании акта государственного органа; смерть гражданина; ликвидация юридического лица.

Всей совокупностью исследованных доказательств по делу подтверждается отсутствие оснований для прекращения поручительства истца ФИО1 по указанному кредитному договору.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 15.08.2013 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Каменный цветок 2» заключен кредитный договор <***> на срок до 14.02.2016 с лимитом 166500 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 15.08.2013 заключен договор № 58064 между ОАО «Сбербанк России» и ФИО1, а также договор поручительства с ФИО4

15.08.2013 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Каменный цветок 2» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор залога на право аренды земельного участка и договор залога долей в уставном капитале ООО «Каменный цветок 2», принадлежащих ФИО1 и ФИО4

31.03.2016 между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Каменный цветок 2» в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор залога принадлежащих ООО «Каменный цветок 2» объектов недвижимости (24 квартиры).

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 28.12.2017 с ООО «Каменный цветок 2», ФИО1, ( / / )5 солидарно взыскана задолженность по кредитному договору в размере 46 367 426,64 рублей.

Апелляционным определением Свердловского областного суда от 11.05.2018, рассмотревшим дело по правилам суда первой инстанции с ООО Каменный цветок 2», ФИО1, ( / / )5 солидарно взыскана задолженность по кредитному договору по состоянию на 03.05.2018 в размере 37640 643,11 рубля.

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08.02.2018 обращено взыскание на долю истца в уставном капитале ООО «Каменный цветок 2».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2018 обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество по спорному кредитному договору.

22.05.2018 Банк обратился с заявлением о признании ФИО1 банкротом.

18.09.2018 решением Арбитражного суда Свердловской области по заявлению Банка ФИО1 признан банкротом, введена процедура реструктуризации долгов.

20.09.2018 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Юридические гарантии» заключен договор уступки прав (требований), по которому ООО «Юридические гарантии» переданы в полном объеме все права (требования), вытекающие из кредитного договора <***> от 15.08.2013, в том числе по всем договорам залога, ипотеки и поручительства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2021 произведена замена кредитора в реестре требований должника на ООО «Юридические гарантии».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2021 произведена замена взыскателя по требованиям об обращении взыскания на заложенное имущество с ПАО «Сбербанк России на ООО «Юридические гарантии».

Применив вышеприведенные нормы материального права, установив обстоятельства дела, дав оценку представленным доказательствам по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Как правильно указал суд, признание должника (поручителя) банкротом, не является обстоятельством, прекращающим поручительство, поскольку направлено на освобождение должника от исполнения обязательства, а не на его прекращение по основаниям, предусмотренным гл. 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что по условиям договора поручительства истец поручился за исполнение заемщиком кредитного договора в полном объеме, договор залога принадлежащих заемщику объектов недвижимости (24 квартир), был заключен значительно позднее договора поручительства, а именно 31.02.2016, суд пришел к правильному выводу о том, что изменение предмета залога, заключенного в обеспечение того же основного обязательства, не является основанием для прекращения действия договора поручительства, отсутствие либо изменение одного из способов обеспечения основного обязательства не прекращает и не исключает другого вида обеспечения.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильности указанного вывода суда.

Согласно п. 6 «Обзора судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об исполнении кредитных обязательств» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 22.05.2013) в силу п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

При этом обязательство может обеспечиваться как одним, так и несколькими способами. По отношению друг к другу способы обеспечения обязательств не носят взаимообусловливающего характера.

Таким образом, и поручительство, и залог являются самостоятельными акцессорными обязательствами, обеспечивающими основное обязательство, в данном случае исполнение заемщиком кредитного обязательства, и не зависят друг от друга, наличие или отсутствие отношений залога между кредитором и заемщиком не влияет на объем и характер ответственности поручителя, который не был участником этих отношений.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, суд пришел к обоснованному выводу о том, что позиция истца о злоупотреблении правами и наличии вины кредитора, о нарушении кредитором его прав как будущего кредитора, выразившихся в намеренном выводе залогового имущества основного должника, достаточными и достоверными доказательствами не подтверждены.

При этом суд сослался на ряд состоявшихся судебных споров, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Из представленных судебных актов Арбитражного суда следует, что 27.12.2018 между ООО «Юридические гарантии» и ООО «Перспектива-СК» заключен договор уступки прав требований к ООО «Каменный цветок 2» на сумму 7 743 000 рублей при одновременно передаваемом обеспечении в виде недвижимости и имущественных прав в сумме 38 295 221,38 руб. При этом ООО «Юридические гарантии» оставило в своей собственности право требования к ООО «Каменный цветок 2» и поручителям ФИО1 и поручителю ФИО4 в сумме 22072 347,96 руб. и 30311 152,66

В рамках рассмотрения арбитражным судом заявления ФИО1 об исключении из реестра требований кредиторов должника требований ООО «Юридические гарантии» установлено, что 31.01.2019 между обществом «Каменный цветок 2» в лице ФИО4 и обществом «Перспектива-СК» в лице ( / / )6 заключено соглашение об отступном, по которому общество «Каменный цветок 2» передало в форме отступного в собственность общества «Перспектива-СК» жилые помещения (квартиры), расположенные по адресу: Россия, <адрес>

Договор цессии и соглашение об отступном были признаны судом недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2021 по делу N А60-20702/2019 восстановлено право залога общества «Юридические гарантии» на недвижимое имущество (квартиры) с кадастровыми номерами <№>.

Кроме того, восстановлено право собственности общества «Каменный цветок 2» на недвижимое имущество (квартиры) с кадастровыми номерами <№>

Судом взыскана с общества «Перспектива-СК» в пользу общества «Каменный цветок 2» стоимость недвижимого имущества (квартиры <№>, кадастровый <№>) в размере 2 445 000,00, которое ранее было продано добросовестному покупателю. Квартира с номером <№>, на которую не был восстановлен залог, реализована самим обществом «Каменный цветок 2».

Кроме того, при рассмотрении Арбитражным судом дела N А60-20702/2019 установлено, что залог на право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:25:2901011:682 (договор № 56025 от 15.08.2013) не восстановлен не в результате его выбытия, а по причине истечения срока аренды, что не позволяет сделать вывод о вине кредитора в утрате залогового обеспечения; доказательств значительной рыночной стоимости такого права аренды в дело не представлено.

Более того, в рамках дела N А60-11476/2020 рассмотрены исковые требования ФИО1 к обществам «Юридические гарантии» и «Сбербанк России» о взыскании убытков в связи с якобы утратой обществом «Каменный Цветок 2» имущества, в удовлетворении которых отказано ввиду отсутствия факта утраты имущества. Судом не установлены вина и неправомерное поведение со стороны кредиторов.

При таких обстоятельствах доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах истца и его финансового управляющего, не ставят под сомнение законность постановленного решения, а сводятся к несогласию с выводами суда об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, основаны на неверном толковании норм материального права, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Решение суда является законным и обоснованным, поскольку у суда имелись основания для его принятия.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 23.09.2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы истца ФИО1 и его финансового управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий: Е.Г. Седых

Судьи: Р.В. Кучерова

Г.С. Хайрова