Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 06 сентября 2022 года гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика ФИО1 на решение Железнодорожного районного суда г.Новосибирска от 27 мая 2022 года по исковому заявлению ФИО2 к ФИО1, ООО «Сибстронг», ООО «Стронг» о признании имущества совместно нажитым, включении в состав наследства, признании права собственности.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Илларионова Д.Б., возражения истца ФИО2, представителя истца ФИО3, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1, ООО «Сибстронг», ООО «Стронг» о признании совместно нажитым в период брака имуществом супругов ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, и ФИО1: 35 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 175 000 рублей; 21 процент доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 21000 рублей; нераспределенную прибыль ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; нераспределенную прибыль ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; включить в состав наследства после смерти ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, следующее имущество: 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН<***>), номинальной стоимостью 87700 рублей; 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 10 500 рублей; 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; признать за ФИО2 право собственности на 8,75 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН<***>), номинальной стоимостью 43 750 рублей; на 5,25 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 5 250 рублей; на 1/4 долю нераспределенной прибыли ООО «Сибстронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; ? долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды на дату смерти наследодателя ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, причитающуюся участнику ФИО1; обязать ООО «Сибстронг» выплатить ФИО2 действительную стоимость 8,75 процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 43750 рублей, либо передать ФИО2 недвижимое имущество, принадлежащее обществу, соответствующее действительной стоимости доли истца; обязать ООО «Стронг» выплатить ФИО2 действительную стоимость 5,25 процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5 250 рублей, либо передать ФИО2 недвижимое имущество, принадлежащее обществу, соответствующее действительной стоимости доли истца; обязать ООО «Сибстронг» выплатить ФИО2 1/2 долю нераспределенной прибыли за прошлые периоды, причитающиеся участнику ФИО1; обязать ООО «Стронг» выплатить ФИО2 1/2 долю нераспределенной прибыли ООО «Стронг» за прошлые периоды, причитающуюся участнику ФИО1

В обоснование искового заявления указано, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО4 Завещание наследодатель не оставил. Наследниками первой очереди после смерти наследодателя являются в равных долях: жена - ФИО1, сын - ФИО2 В установленный законом шестимесячный срок наследники первой очереди обратились к нотариусу по месту открытия наследства. У нотариуса ФИО5 заведено наследственное дело №. После смерти наследодателя осталось имущество, на часть из которого нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону. В частности, свидетельства о праве на наследство по закону выданы: на 1/2 долю в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Фаворит С»; на 1/2 долю транспортного средства ТОУОТА LAND CRUSER 100; на 1/2 долю на денежные вклады. Это то имущество, которое было оформлено на имя наследодателя. Истцу известно также о наличие иного имущества, которое хотя и не было оформлено на имя наследодателя, но было совместно нажито в период брака с ответчиком ФИО1 и оформлено на ее имя. К такому имуществу относятся доли в уставных капиталах двух обществ: ООО «Сибстронг» и ООО «Стронг». Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>) было создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, перерегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Размер уставного капитала составляет 500000 рублей. Основной вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Из раздела выписки - «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» следует, что участниками общества являются граждане: ФИО6, размер доли 65%, номинальная стоимость доли 325 000 рублей; ФИО1, размер доли 35%, номинальная стоимость доли 175 000 рублей (сведения внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ). Согласно выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Стронг» (ОГРН <***>) было создано и зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ. Размер уставного капитала составляет 100 000 рублей. Основной вид деятельности: деятельность в области спорта прочая; дополнительный вид деятельности: аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Из раздела выписки - «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица» следует, что участниками общества являются граждане: ФИО6, размер доли 36 %, номинальная стоимость доли 36 000 рублей; ФИО1, размер доли 21 %, номинальная стоимость доли 21 000 рублей (сведения внесены в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ); ФИО7, размер доли 43 %, номинальная стоимость доли 43 000 рублей. Поскольку доля в уставном капитале ООО «Сибстронг» и доля в уставном капитале «Стронг» приобретена ФИО1 в период брака с наследодателем ФИО4, соответственно, указанные доли в уставных капиталах являются совместно нажитым имуществом супругов. Как известно истцу, брачный договор между наследодателем ФИО4 и ФИО1, которым бы изменялся режим совместной собственности супругов, в частности на доли в уставных капиталах ООО, не заключался. Истец считает, что в состав наследства после смерти ФИО4 должно быть включено: 17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (35% разделить на 2), номинальной стоимостью 87 500 рублей; 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг» (21% разделить на 2), номинальной стоимостью 10 500 рублей. Согласно пункта 5.15 Устава ООО «Сибстронг» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Согласно пункта 5.15 Устава ООО «Стронг» доли в уставном капитале вещества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Доли в уставных капиталах двух вышеназванных ООО, принадлежащие наследодателю ФИО4 (17,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» и 10,5 процентов доли в уставном капитале ООО «Стронг») переходят в равных долях по наследству наследникам по закону: жене ФИО1 и сыну ФИО2 То есть сын наследодателя ФИО2 является наследником доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» в размере 8,75 % (из расчета 17,5 разделить на 2) и доли в уставном капитале ООО «Стронг» в размере 5,25 % (из расчета 10,5 разделить на два).

Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 27 мая 2022 г. исковые требования удовлетворены.

Суд постановил признать совместно нажитым в период брака имуществом супругов ФИО1 и ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ : 35% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 175 000 рублей; 21% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 21 000 рублей.

Включить в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ : 17,5% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 87 500 рублей; 10,5% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 10 500 рублей.

Признать за ФИО2 право собственности в порядке наследования по закону на: 8,75% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 43 750 рублей; 5,25% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 5 250 рублей.

С решением суда не согласен ответчик ФИО1, просит решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска отменить, вынести новое, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апеллянт указывает, что истцом не доказано, что доли в уставном капитале ООО «СИБСТРОНГ» и ООО «Стронг» были приобретены ответчиком на основании возмездных сделок, за счет общего имущества супругов, а не были получены на иных условиях, исключающих их к общему имуществу супругов.

Истцом не доказан факт оплаты Ильной С.В. стоимости долей в уставном капитале, соответственно не доказан факт того, что доли в уставном капитале являются собственность ФИО1, а не собственностью обществ.

Апеллянт полагает, что необоснованно было отказано в ходатайстве о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица участника ООО «Стронг» ФИО7, поскольку решение суда повлияет на его права, а именно на право управления, право принятия решений на общих собрания, на процедуре голосования участников.

Судом первой инстанции необоснованно была исключена из состава третьих лиц участник ООО «Стронг» и ООО «СИБСТРОНГ» ФИО6, вышеуказанное решение суда влияет на ее права.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) наследство открывается со смертью гражданина.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности ст. 1112 ГК РФ.

Согласно п.1 ст.1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина. Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя (п.1 ст. 1142 ГК РФ).

В соответствии со ст.1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст.1150 ГК РФ, принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования, не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является сыном ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается копией свидетельства о рождении истца, копиями свидетельств о праве на наследство по закону, копией свидетельства о смерти ФИО4

Ответчица ФИО1 является супругой ФИО4, что подтверждается копией свидетельства о заключении брака от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО2 и ФИО1 являются наследниками первой очереди по закону, других наследников первой очереди нет. Наследники в установленном законом порядке приняли наследство, обратившись в установленный законом срок к нотариусу с заявлениями о принятии наследства.

Нотариусом нотариального округа г. Новосибирска ФИО5 наследникам имущества ФИО4 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на следующее имущество: ? доли на права на денежные средства, находящиеся на счетах; ? доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Фаворит С»; ? доли транспортного средства.

Согласно выпискам из ЕГРН учредителями ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>), созданного ДД.ММ.ГГГГ, являются ФИО6, которой принадлежит 65% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 325000 рублей; и ФИО1, которой принадлежит 35% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 175000 рублей.

Учредителями ООО «Стронг» (ОГРН <***>), созданного ДД.ММ.ГГГГ путем реорганизации в форме выделения, являются: ФИО6, которой принадлежит 36% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 36000 рублей; ФИО1, которой принадлежит 21% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 21000 рублей; и ФИО7, которому принадлежит 43% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 43000 рублей.

Разрешая спор, руководствуясь положениями ст.ст. 256, 1113, 1142, 1150, 1152, ГК РФ, оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку спорное имущество подлежит включению в состав наследства открывшегося после смерти ФИО4 умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Суд первой инстанции исходил из того, что вышеуказанное имущество (35% доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 175 000 рублей, и 21% доли в уставном капитале ООО «Стронг» (ОГРН <***>), номинальной стоимостью 21 000 рублей, в силу ст.34 СК РФ является совместной собственностью ФИО1 и ФИО4, умершего ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, так как они основаны на правильном установлении обстоятельств по делу и верном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом не доказано, что доли в уставном капитале ООО «СИБСТРОНГ и ООО «Стронг» были приобретены на основании возмездных сделок, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, оснований не согласиться с которой, о чем ставится вопрос в апелляционной жалобе, не имеется.

Судом первой инстанции установлено, что из представленных регистрационных дел ООО «Сибстронг» и ООО «Стронг» следует, что ООО «Сибстронг» было зарегистрировано по заявлению его учредителей ФИО1, ФИО6, ФИО8 Впоследствии, в соответствии с учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ, уставный капитал был распределен между ФИО1 (размер доли равен 25% Уставного капитала), ФИО6 (25%), ФИО8 (25%) и ФИО9 (25%). При этом в п.2.1 договора указано, что на момент заключения учредительного договора Уставный капитал был оплачен Участниками в полном размере. ДД.ММ.ГГГГФИО8 и ФИО9 продали свои доли в уставном капитале ФИО1, в связи с чем доля ФИО1 составляла 75%. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 продала свою долю в размере 50% ФИО7, в связи с чем доля ФИО1 составляла 25%. Впоследствии доли неоднократно перераспределялись между участниками; ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи ФИО7 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале остальным участникам – ФИО1 и ФИО6, в результате чего на момент открытия наследства ФИО4 его супруге ФИО1 принадлежала доля в уставном капитале ООО «Сибстронг» в размере 35%.

Факта оплаты ФИО1 в период брака с ФИО4 первоначальной доли в уставном капитале ООО «Сибстронг» (которая составляла 34%) – л.д.125 т.2, подтвержден учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что все последующие сделки с долями, в результате которых на момент открытия наследства ФИО4 принадлежащая ФИО1 доля в уставном капитале составляла 35%, были полностью исполнены их участниками в части оплаты передаваемых долей.

Как верно отмечено судом первой инстанции, по данным ЕГРЮЛ, ООО «Стронг» в 2005 году было создано путем выделения из ООО «Сибстронг» в результате реорганизации.

Уставный капитал ООО «Стронг» формировался и оплачивался согласно учредительного договора (т.2 л.д.19), в соответствии с которым ФИО1 принадлежит доля размером 21% уставного капитала.

В п.2.2 учредительного договора указано, что часть уставного капитала формируется в порядке правопреемства согласно разделительному балансу; часть оплачивается на момент государственной регистрации Общества, и оставшаяся часть оплачивается участниками в течение года с момента государственной регистрации Общества.

Поскольку в отношении ООО «Стронг» не были применены предусмотренные ст.90 ГК РФ последствия, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что его участники полностью исполнили свою обязанность по оплате оставшейся части уставного капитала в течение года с момента государственной регистрации Общества. Указанное обстоятельство подтверждается также фактической деятельностью ООО «Стронг» до настоящего времени, утверждением Устава в новой редакции в 2009 году, избранием в 2010 году директором ООО «Стронг» ФИО4

В свою очередь, ответчик, являясь действующим участником обществ, не представила доказательств наличия основания для признания данного имущества личным, либо его принадлежности иным лицам, равно как и наличия основания возникновения права на доли обществ, которые бы исключали возникновение права общей совместной собственности по смыслу ст. 34 СК РФ.

Ссылки в апелляционной жалобе о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица участника ООО «Стронг» ФИО7, ФИО6, не заслуживают внимания.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не привлек к участию в деле в качестве третьих лиц участников обществ ФИО7, ФИО6 не может являться основанием для отмены судебного постановления, поскольку необходимость участия в деле данных лиц судом не установлена, их права не нарушаются, поскольку права истца на долю в Обществах определены в порядке наследования. Помимо указанного, ответчик не наделен полномочиями выступать в интересах ФИО7, ФИО6

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, так как, судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме обстоятельства имеющие значение для дела, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана правовая оценка в их совокупности.

Нарушений норм материального права и гражданско-процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по настоящему делу не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным и оснований к его отмене не имеется.

руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 27 мая 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи областного суда: