Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Куляшовой ФИО25 к ООО «Продпоставка», Фадеевой ФИО26 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании совместной собственностью доли в уставном капитале, признании права собственности, включении доли в уставном капитале в состав наследства,

по апелляционной жалобе представителя ООО «Продпоставка» Ханафина Э.Р. на решение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14 марта 2022 года

заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Башкортостан Галлямова М.З.,

УСТАНОВИЛА:

Куляшова Е.А. обратилась в суд с уточненным иском к ООО «Продпоставка», Фадеевой А.В. с требованиями: признать недействительными с момента принятия решение единственного участника №... ООО «Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762, адрес: адрес) от 12.03.2020 о приеме в состав участников ООО «Продпоставка» Фадеевой ФИО27, об увеличении уставного капитала и измениии устава Общества и решение (заявление) Куляшова ФИО29 о выходе из состава участников Общества от 21.03.2020; применить последствия недействительности ничтожной сделки; прекратить право собственности Фадеевой ФИО28 на 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка»; признать недействительным с момента принятия решение единственного участника № 2 ООО «Продпоставка» от 12.03.2020 о назначении директором общества - Фадееву ФИО31; признать недействительным с момента принятия решение единственного участника №... ООО «Продпоставка» от 23.03.2020 о распределении доли общества в пользу Фадеевой ФИО30; признать 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» совместно нажитым имуществом Куляшова ФИО32 и Куляшовой ФИО33; выделить из наследственной массы и признать за Куляшовой ФИО35 право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка»; включить 50% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» в состав наследства Куляшова ФИО34.

В обоснование исковых требований указано, что Куляшова Е.А. является вдовой умершего 10 августа 2021 года гражданина Куляшова В.В., который, в свою очередь, являлся до 20 марта 2020 года директором и единственным участником ООО «Продпоставка» (далее - Общество, ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762, адрес: адрес). После смерти мужа истцу стало известно, что 20 марта 2020 г. единственным участником общества - Куляшовым В.В. принято решение о приеме в Общество нового участника - Фадеевой А.В. путем ее вклада в уставной капитал Общества, что привело к увеличению уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 11 000 рублей. Более того, им принято решение о назначении ее на должность директора Общества. 25 марта 2020 г., то есть через 5 дней после приема в Общество нового участника, Куляшовым В.В. принято решение о выходе из Общества, в результате чего его доля отошла к Обществу, а затем была перераспределена между остальными участниками. Таким образом, вся доля в уставном капитале Общества стала принадлежать некой Фадеевой А.В., при этом Общество долгое время фактически до указанных манипуляций не осуществляло хозяйственную деятельность и не начало ее осуществлять после вышеуказанных изменений. После выхода Куляшова В.В. из Общества действительная стоимость его доли выплачена не была. В период брака Обществом за счет общего имущества супругов, в том числе за счет личных средств от продажи истцом квартиры по адресу: адрес, была приобретена коммерческая недвижимость: нежилое помещении площадью 238.1 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 1а, 16, 1в, 1д, 2, 3, 4, 4а, 5-17, находящееся по адресу: адрес, кадастровый номер: №..., кадастровой стоимостью 13 673 985 рублей, которая по настоящее время является собственностью Общества. Ранее, для погашения ипотечной задолженности за покупку коммерческой недвижимости по адресу: адрес, истцом был взят кредит на свое имя, который был внесен Куляшовым В.В. в счет оплаты долга по ипотеке, в результате чего долг перед банком за коммерческую недвижимость полностью был погашен, однако, обязательства по возврату кредита так и остались на истце. Для погашения задолженности перед банком за взятый кредит истец был вынужден продать квартиру и погасить имеющийся у нее долг, а оставшаяся часть - была потрачена на семейные нужны, в том числе на обустройство жилого дома по адресу: адрес, в котором проживали супруги. Таким образом, новый участник Общества - Фадеева А.В., совершив вклад в уставной капитал Общества в размере 1 000 рублей, фактически стала «скрытым» собственником общего имущества супругов (коммерческая недвижимость) на сумму в 20 000 000 рублей. Указанная сумма вклада Фадеевой А.В. явно несоразмерна фактической рыночной стоимости указанной доли, при этом Общество сдавало в ФНС с 2011 года недостоверную (нулевую) отчетность и не отражало в ней многомиллионный актив - коммерческую недвижимость, что само по себе не свидетельствует о реальной стоимости доли в уставном капитале в размере 11 000 рублей. Об указанных обстоятельствах истцу стало известно случайно, из документов, находившихся при умершем, на месте его смерти в момент его обнаружения. Между тем, Куляшовым В.В. не было получено согласие заявителя ни на прием в общество нового участника, ни на выход его из состава участников общества. Фактически Куляшовым В.В. была заключена цепь притворных сделок, направленная на вывод общего имущества супругов из «супружеской массы», что свидетельствует о ничтожности указанной сделки. Поскольку сделки по введению в состав Общества нового участника и по выходу Куляшова В.В. из Общества совершены с перерывом в 5 дней, заключены в период брака с заявителем, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала и экономической обоснованности, результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала общества к третьему лицу, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса - нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Таким образом, указанные сделки могут прикрывать собой сделку отчуждения Куляшовым В.В. доли в размере 100 процентов уставного капитала общества Фадеевой А.В., то есть являться притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса). По факту смерти супруга по заявлению истца нотариусом Тарасовой Н.В. открыто наследственное дело 150/2021. Поскольку указанные сделки нарушают права истца, как наследника первой очереди, так и супруга, заявителем принято решение об оспаривании вышеуказанных сделок. Кроме того, указанные сделки нарушают права двоих общих с наследодателем несовершеннолетних детей, чьи права и интересы также подлежат защите истцом (законным представителем) в силу закона. В настоящем случае Общество было зарегистрировано в 2000 году, то есть до заключения брака между истцом и наследодателем. Между тем, за время семейный жизни, как указано выше, за счет личных средств истца, а также за счет общих средств супругов в интересах общества была приобретена коммерческая недвижимость, стоимость которой в сотни раз превышает рыночную стоимость доли в уставном капитале общества. Применительно к настоящему спору, коммерческая недвижимость приобретена супругами в период брака (в 2013 году, в ипотеку), погашение по кредитным обязательствам перед банком происходили в период до 2019 года. Для погашения задолженности использовались денежные средства супругов, в результате чего общество приобрело вышеуказанную недвижимость, а значит, чистые активы общества выросли многократно, однако, данный факт не был отражен в бухгалтерской документации, которую Общество ежегодно сдавало в налоговый орган. Таким образом, фактическая стоимость доли в уставном капитале общества существенно возросла в период брака за счет общих средств супругов, а значит, она может быть признана совместно нажитым имуществом супругов.

Решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14 марта 2022 года постановлено: Исковые требования Куляшовой ФИО36 к ООО «Продпоставка», Фадеевой ФИО37 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании совместной собственностью доли в уставном капитале, признании права собственности, включении доли в уставном капитале в состав наследства, удовлетворить. Признать недействительными с момента принятия решение единственного участника № 3 ООО «Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762, адрес: адрес) от 12.03.2020 года о приеме в состав участников ООО «Продпоставка» Фадеевой ФИО41, об увеличении уставного капитала и измени устава Общества и решение (заявление) Куляшова ФИО38 о выходе из состава участников Общества от 21.03.2020 года. Применить последствия недействительности ничтожной сделки. Прекратить право собственности Фадеевой ФИО39 на 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка». Признать недействительным с момента принятия решение единственного участника № 2 ООО «Продпоставка» от 12.03.2020 года о назначении директором общества - Фадееву ФИО40. Признать недействительным с момента принятия решение единственного участника №... ООО «Продпоставка» от 23.03.2020 года о распределении доли общества в пользу Фадеевой ФИО42. Признать 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» совместно нажитым имуществом Куляшова ФИО46 и Куляшовой ФИО44. Выделить из наследственной массы и признать за Куляшовой ФИО43 право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка». Включить 50% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» в состав наследства Куляшова ФИО45.

Не согласившись с решением суда, представитель ООО «Продпоставка» Ханафин Э.Р. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, мотивируя тем, что судом рассмотрено с нарушением правил подсудности, полагает, что данное дело должно было быть рассмотрено арбитражным судом в соответствии со статей 225.1 АПК РФ. Судом первой инстанции неправильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, установленные обстоятельства являются недоказанными. В материалах дела отсутствую доказательства, что супруги в период брака предоставляли Обществу, в том числе вырученные от продажи квартиры по адресу: адрес. Нет доказательств наличия причинно-следственной связи между продажей указанной квартиры и приобретением Обществом нежилого помещения по адресу: адрес. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что вырученные от продажи истцом квартиры по адресу: адрес были направлены на обустройство жилого дома по адресу: адрес. Отсутствуют доказательства погашения задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения по адресу: адрес, за счет денежных средств полученных денежных средств, полученных в кредит на свое имя. Заключение эксперта нельзя считать допустимым доказательством, поскольку экспертом неправильно определена действительная стоимость в уставном капитале Общества, которую следовало определять на момент выхода участника на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год. Судом первой инстанции было отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу дополнительной экспертизы. Судом нарушены нормы материального права. В соответствии с ч. 1 ст. 36 Семейного кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале Общества является личным имуществом умершего супруга, т.к. доля в уставном капитале Общества была приобретена по договору купли-продажи в августе 2002 года, брак зарегистрирован 21.01.2005. Данную норму закона суд не применил к возникшим правоотношениям. Разрешая спор, суд первой инстанции признал недействительным с момента принятия решение единственного участника Общества о приеме в состав Общества Фадеевой А.В., об увеличении доли в уставном капитале, однако суд не применил статьи 181.1- 181.5 ГК РФ, статьи 39, 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение принято с нарушением норм процессуального права. Суду следовало руководствоваться частью 5 статьи 61 ГПК РФ, поскольку решение единственного участника Общества о приеме в состав Общества Фадеевой А.В., об увеличении доли в уставном капитале № 3 от 12.03.2020 и заявление Куляшова В.В. о выходе из Общества от 21.03.2020 нотариально удостоверены. Ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности, однако в решении суд не указал мотивы, по которым он отклонил заявление о пропуске срока исковой давности. Показания свидетеля Куляшова О.В. в мотивировочной части решения суда изложены не в полном объеме.

Другие лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений в соответствии статьями 117, 167, 327 ГПК РФ находит возможным рассмотрение дела при указанной явке.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, выслушав представителей ответчика ООО «Продпоставка» - Шафикова И.А., Аминева М.М., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя истца Куляшовой Е.А. – Кадерлеева К.Н., полагавшего, что решение суда является законным и обоснованным, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что согласно свидетельству о заключении брака №... 21.05.2005 между Куляшовым ФИО47 и Шалашовой ФИО48 заключен брак, после заключения брака жене присвоена фамилия ФИО23.

Как следует из свидетельства о смерти №..., Куляшов ФИО49 умер 10.08.2021.

Согласно свидетельству о рождении №... от 22.08.2006 Куляшов ФИО50 и Куляшова ФИО51 являются родителями Куляшовой ФИО52, дата года рождения.

В соответствии со свидетельством о рождении №... от 07.09.2012 Куляшов ФИО55 и Куляшова ФИО54 являются родителями Куляшова ФИО53, дата года рождения.

Согласно свидетельству о регистрации права собственности №... от 15.08.2013 ООО «Продпоставка» является собственником нежилого помещения площадью 238,1 кв.м., с кадастровым номером 02:55:020201:843 на основании договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от дата№.... Право собственности зарегистрировано 15.08.2013.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 17.08.2021 единственным участником ООО «Продпоставка» является Фадеева ФИО56 на основании решения участника от 12.03.2020, дата внесения сведений в ЕГРЮЛ дата, номинальная стоимость доли 11 000 рублей.

Из материалов наследственного дела №... к имуществу Куляшова ФИО57, умершего дата, заведенного нотариусом Тарасовой ФИО59 23.08.2021, следует, что с заявлением о принятии наследства к нотариусу обратилась Куляшова ФИО58, действующая за себя и как законный представитель несовершеннолетнего сына - Куляшова ФИО60.

Согласно завещанию, удостоверенному нотариусом Халиловой Г.Х. дата№..., Куляшов ФИО61 все свое имущество, какое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, в том числе квартиру, находящуюся по адресу: адрес, завещал Куляшовой ФИО62.

В соответствии с выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.12.2002 31.12.2003, 31.12.2004 единственным участником ООО «Продпоставка» являлся Куляшов ФИО64, дата внесения сведений в ЕГРЮЛ 22.08.2002, номинальная стоимость доли 8 400 рублей.

Как следует из регистрационного дела ООО «Продпоставка» ОГРН 1020203077762, Куляшов ФИО63 приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» на основании договора купли-продажи от 13.08.2002.

22.08.2002 регистрирующим органом принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Продпоставка».

12.03.2020 единственным учредителем ООО «Продпоставка» - Куляшовым В.В. принято решение о приеме в Общество нового участника - Фадеевой А.В. путем ее вклада в уставной капитал Общества, что привело к увеличению уставного капитала Общества с 10 000 рублей до 11 000 рублей. Доля уставного капитала Куляшова В.В. составила 10 000 рублей, 90, 91%, Фадеевой А.В. – 1 000 рублей, 9, 09%.

20.03.2020 регистрирующим органом принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Продпоставка».

На основании нотариально удостоверенного заявления от 21.03.2020 Куляшов В.В. вышел из Общества.

31.03.2020 регистрирующим органом принято решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Продпоставка».

Как было указано ранее, на основании договора купли-продажи объекта муниципального нежилого фонда с рассрочкой платежа от 28.06.2013 №... ООО «Продпоставка» приобрело в собственность нежилое помещение площадью 238,1 кв.м., с кадастровым номером 02:55:020201:843 по цене 8 851 000 рублей. Согласно условиям договора оплата цены договора производится с рассрочкой платежей с 28.06.2013 по 11.07.2020 ежемесячными платежами в размере суммы основного долга - 94 832, 14 рублей и уплатой процентов в размере 1/300 ставки рефинансирования, установленной Центральным Банком России, действующей на дату заключения договора.

В соответствии с договором дарения от 14.04.2020 Куляшов ФИО65 безвозмездно передал в собственность своей матери жилой дом общей площадью 182,7 кв.м. и земельный участок площадью 1117 кв.м., расположенные по адресу: адрес.

08.04.2019 Куляшов ФИО66 получил в ПАО «Банк Уралсиб» потребительский кредит на сумму 242 100 рублей сроком до 08.04.2022.

19.05.2021 Куляшов ФИО67 получил в ПАО «РОСБАНК» потребительский кредит на сумму 453 508, 77 рублей сроком до 19.05.2026 на основании кредитного договора №... от 19.05.2021.

Определением суда от 18 января 2022 года по делу назначена судебно-оценочная экспертиза, проведение которой поручено в АННИО «Независимое экспертное бюро».

Из заключения эксперта №... АННИО «Независимое экспертное бюро» следует, что эксперт оценщик пришел к следующим выводам:

По вопросу 1: Какова действительная стоимость 100% доли Куляшова ФИО68 в уставном капитале ООО «Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762; адрес: адрес) на дату (не включая эту дату) его вступления в брак с Куляшовой (Шалашовой) ФИО69 (дата брака: дата)?

Ответ: Действительная стоимость 100% доли Куляшова ФИО70 в уставном капитале ООО Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762; адрес: адрес) на дату (не включая эту дату) его вступления в брак с Куляшовой (Шалашовой) ФИО71 (дата брака: дата) составляет 1 (один) рубль.

По вопросу 2: Какова действительная стоимость 100% доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762; адрес: адрес) на дату (не включая эту дату) принятия в общество Фадееву ФИО72 (дата принятия в общество: 12.03.2020) с учетом принадлежности обществу с 15.08.2013 года недвижимого имущества: нежилое помещении площадью 238,1 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 1а, 16,1в,1д,2,3,4,4а,5-17, находящегося по адресу: адрес, кадастровый номер №...?

Ответ: Действительная стоимость 100% доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762; адрес: адрес) на дату (не включая эту дату) принятия в общество Фадееву ФИО73 (дата принятия в общество: 12.03.2020 года), с учетом принадлежности обществу с 15.08.2013 года недвижимого имущества: нежилое помещении площадью 238,1 кв.м, этаж 1, номера на поэтажном плане: 1,1а,16,1в,1д,2,3,4,4а,5-17, находящегося по адресу: адрес, кадастровый номер №... составляет 18 066 075 рублей.

По вопросу 3: Какова действительная стоимость доли Куляшова ФИО74 в уставном капитале ООО «Продпоставка» на дату выхода его из состава участников ООО «Продпоставка»?

Ответ: Действительная стоимость доли Куляшова ФИО75 в уставном капитале ООО «Продпоставка» на дату выхода его из состава участников ООО «Продпоставка» составляет 16 414 778 рублей.

Согласно имеющемуся в материалах дела дополнению к заключению эксперта ответ по вопросу 3 изложен в следующей редакции: «Действительная стоимость доли Куляшова ФИО76 в уставном капитале ООО «Продпоставка» на дату выхода его из состава участников ООО «Продпоставка» составляет 16 423 863 рубля.».

Суд первой инстанции, рассматривая дело по существу, признал установленными следующие обстоятельства.

После выхода Куляшова В.В. из Общества действительная стоимость его доли выплачена не была. В период брака Обществом за счет общего имущества супругов, в том числе за счет личных средств от продажи истцом квартиры по адресу: адрес, была приобретена коммерческая недвижимость: нежилое помещении площадью 238.1 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 1, 1а, 16, 1в, 1д, 2, 3, 4, 4а, 5-17, находящееся по адресу: адрес, кадастровый номер: №..., кадастровой стоимостью 13 673 985 рублей, которая по настоящее время является собственностью Общества. Ранее, для погашения ипотечной задолженности за покупку коммерческой недвижимости по адресу: адрес, истцом был взят кредит на свое имя, который был внесен Куляшовым В.В. в счет оплаты долга по ипотеке, в результате чего долг перед банком за коммерческую недвижимость полностью был погашен, однако, обязательства по возврату кредита так и остались на истце. Для погашения задолженности перед банком за взятый кредит истец был вынужден продать квартиру и погасить имеющийся у нее долг, а оставшаяся часть - была потрачена на семейные нужны, в том числе на обустройство жилого дома по адресу: адрес, в котором проживали супруги. Куляшовым В.В. не было получено согласие заявителя на прием в общество нового участника, на выход его из состава участников общества. По факту смерти супруга по заявлению истца нотариусом Тарасовой Н.В. открыто наследственное дело 150/2021. В настоящем случае Общество было зарегистрировано в 2000 году, то есть до заключения брака между истцом и наследодателем. За время семейный жизни, за счет личных средств истца, а также за счет общих средств супругов в интересах общества была приобретена коммерческая недвижимость, стоимость которой в сотни раз превышает рыночную стоимость доли в уставном капитале общества. Коммерческая недвижимость приобретена супругами в период брака (в 2013 году, в ипотеку), погашение по кредитным обязательствам перед банком происходили в период до 2019 года.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, 168, 170, 218, 256, 1111, 1112, 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 78, 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу о том, что фактически Куляшовым В.В. была заключена цепь притворных сделок, направленная на вывод общего имущества супругов из «супружеской массы», что свидетельствует о ничтожности указанной сделки. Сделки по введению в состав Общества нового участника и по выходу Куляшова В.В. из Общества совершены с перерывом в 5 дней, заключены в период брака с заявителем, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала и экономической обоснованности, результатом совершения упомянутых сделок стал переход доли в размере 100 процентов уставного капитала общества к третьему лицу, к такому же результату привело бы отчуждение этой доли, требующее нотариального оформления и в силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации - нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Указанные сделки могут прикрывать собой сделку отчуждения Куляшовым В.В. доли в размере 100 процентов уставного капитала общества Фадеевой А.В., то есть являться притворными (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу части 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, в порядке наследования или по иным безвозмездным сделкам (имущество каждого из супругов), является его собственностью.

На основании статьи 37 Семейного кодекса Российской Федерации имущество каждого из супругов может быть признано судом их совместной собственностью, если будет установлено, что в период брака за счет общего имущества супругов или имущества каждого из супругов либо труда одного из супругов были произведены вложения, значительно увеличивающие стоимость этого имущества (капитальный ремонт, реконструкция, переоборудование и другие).

Судебная коллегия не соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Куляшовым В.В. фактически была заключена цепь притворных сделок, направленная на вывод общего имущества супругов из «супружеской массы», что свидетельствует о ничтожности указанной сделки.

Доказательств участия истца в деятельности ООО «Продпоставка», материалы дела не содержат.

Поскольку доля в уставном капитале ООО «Продпоставка» принадлежала Куляшову В.В. до заключения брака, общим имуществом супругов не являлась, доказательств участия истца в деятельности общества, осуществления капиталовложений в общество, материалы дела не содержат, судебная коллегия приходит к выводу от том, что в силу части 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации данное имущество являлось личной собственностью наследодателя, следовательно, согласия истца как супруга на совершение сделок – приеме в Общество нового участника - Фадеевой А.В. путем ее вклада в уставной капитал Общества, выхода Куляшова В.В. из Общества, не требовалось. Куляшова В.В. не являлась стороной оспариваемых сделок, имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» являлось личной собственностью Куляшова В.В., поэтому Куляшова Е.А. не вправе требовать признания их притворными сделками и применения последствий ничтожности сделки.

В связи с этим у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания доли в уставном капитале общим имуществом супругов, признания данных сделок недействительными, применения последствий недействительности ничтожных сделок, выделении супружеской доли и включении в состав наследства.

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу положений пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Внесение недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества и купля-продажа недвижимого имущества являются различными сделками.

Как следует из материалов дела, увеличение стоимости действительной доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» произошло за счет приобретения Обществом нежилого помещения, а не за счет передачи общего имущества супругов в уставный капитал. Данное недвижимое имущество супругам Куляшовым не принадлежало и не передавалось Обществу в качестве вклада Куляшова В.В. в уставный капитал.

Довод истца о том, что данное имущество было приобретено за счет общего имущества супругов, не влияет на изменение титульного собственника недвижимого имущества (ООО «Продпоставка»), изменения режима личного имущества Куляшова В.В. на долю в уставном капитале ООО «Продпоставка» - на совместную собственность супругов. Письменных доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, материалы дела не содержат.

Представленные в материалы дела кредитные договоры не являются доказательствами того, что нежилое помещение ООО «Продпоставка» было приобретено за счет кредитных денежных средств, поскольку в них указано целевое назначение кредита – потребительский кредит. Сведений о расходовании кредитных средств на оплату стоимости нежилого помещения ООО «Продпоставка» материалы дела не содержат.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что правовые последствия исполнения третьим лицом денежного обязательства должника урегулированы пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно указанной норме закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Приведенное позволяет сделать вывод о том, что оплата цены договора купли-продажи недвижимости третьим лицом, не являющимся стороной договора, не влечет возникновение у него права собственности на данное имущество.

Довод апелляционной жалобы о подсудности настоящего дела арбитражному суду судебная коллегия находит несостоятельным в силу следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В данном деле заявлены требования, возникшие из наследственных правоотношений, в связи с чем настоящее дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, заслуживает внимания.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О применении срока исковой давности было заявлено представителем ответчика ООО «Продпоставка» - Шафиковым И.А., о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания от 14.03.2022, что не нашло своего отражения в протоколе судебного заседания в письменной форме.

Действительно, решение суда первой инстанции не содержит каких-либо выводов относительно заявления ответчика о пропуске сроке исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из почтового конверта, иск сдан в почтовое отделение 27.08.2021, следовательно, трехлетний срок исковой давности для применения последствий ничтожности сделок от 12.03.2020, от 21.03.2020, от 23.03.2020 по мотивам притворности не истек. Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности не могло послужить самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 14 марта 2022 года отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении искового заявления Куляшовой ФИО77 к ООО «Продпоставка», Фадеевой ФИО78 о признании недействительными с момента принятия решение единственного участника №... ООО «Продпоставка» (ИНН 0277045925; ОГРН 1020203077762, адрес: адрес) от 12.03.2020 о приеме в состав участников ООО «Продпоставка» Фадеевой ФИО79, об увеличении уставного капитала и измениии устава Общества и решение (заявление) Куляшова ФИО81 о выходе из состава участников Общества от 21.03.2020 года; применении последствий недействительности ничтожной сделки; прекращении права собственности Фадеевой ФИО80 на 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка»; признании недействительным с момента принятия решение единственного участника № 2 ООО «Продпоставка» от 12.03.2020 года о назначении директором общества - Фадееву ФИО83; признании недействительным с момента принятия решение единственного участника № 4 ООО «Продпоставка» от 23.03.2020 года о распределении доли общества в пользу Фадеевой ФИО82; признании 100% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» совместно нажитым имуществом Куляшова ФИО85 и Куляшовой ФИО84; выделении из наследственной массы и признать за Куляшовой ФИО87 право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка»; включении 50% доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» в состав наследства Куляшова ФИО86 отказать.

Председательствующий Галлямов М.З.

Судьи:

Кривцова О.Ю.

Фролова Т.Е.

Судебное постановление в окончательной форме изготовлено 21 июня 2022 года.

Справка: судья Абдуллин Р.Р.