Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Ласточкиной Ирины Викторовны к Пичугиной Марине Владиславовне, Полынкиной Татьяне Владимировне о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств и судебных расходов с апелляционной жалобой истца Ласточкиной И.В. на решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2022 года.

Заслушав доклад судьи Никифоровой Ю.С., объяснения представителя Ласточкиной И.В. Браканова В.А., настаивавшего на отмене решения суда, объяснения представителя Пичугиной М.В. Кравченко Е.А., полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Ласточкина И.В. обратилась в суд с иском к Пичугиной М.В. и Полынкиной Т.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств. В обоснование иска указала, что решением Центрального районного суда г. Калининграда от 23 июня 2016 года с ООО Региональная ипотечная группа «Актив» в ее пользу взысканы денежные средства в размере 266 994,62 рубля. 30 ноября 2016 года Центральным районным судом г. Калининграда был выдан исполнительный лист серии ФС № 005465831. 16 декабря 2016 года ОСП Ленинградского района г. Калининграда УФССП России по Калининградской области было возбуждено исполнительное производство № 79194/16/39001-ИП. Однако за период совершения исполнительных действий мер к погашению задолженности и исполнению решения суда в установленном порядке ООО Региональная ипотечная группа «Актив» не предпринималось, за исключением суммы в размере 10 000 рублей. В настоящее время исполнительное производство не окончено и не прекращено. В период с 16 декабря 2016 года по 24 июля 2017 года обязанности генерального директора ООО Региональная ипотечная группа «Актив» осуществляла ответчик Пичугина М.В., которая была участником общества со % долей в уставном капитале. В указанный период времени ответчиком Пичугиной М.В. не предпринималось никаких действий, направленных на исполнение решения суда и возврат присвоенных денежных средств, что свидетельствовало о намерении избежать исполнения решения суда и квалифициркется как злостное неисполнение вступившего в законную силу решения суда. С 24 июля 2017 года по 21 октября 2020 года обязанности генерального директора общества исполняла ответчик Полынкина Т.В., являясь одновременно его участником с долей % в уставном капитале. 21 октября 2020 года ООО Региональная ипотечная группа «Актив» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». На момент исключения из ЕГРЮЛ общество имело перед ней долг в размере 256 229,13 рублей, который остался непогашенным. Ответчик Полынкина Т.В., являясь руководителем и участником ООО Региональная ипотечная группа «Актив», знала о кредиторской задолженности и обязана была возразить против исключения общества из ЕГРЮЛ после публикации налоговой инспекцией сообщения о предстоящем исключении, а также ответчик Полынкина Т.В. обязана была инициировать процедуру банкротства. Бездействие ответчика Полынкиной Т.В. свидетельствует о неразумности и недобросовестности ее действий. Такое же бездействие проявила и ответчик Пичугина М.В., уклоняясь от исполнения установленных законом обязанностей по погашению задолженности, фактически прекратила хозяйственную деятельность общества и передала право собственности на долю в уставном капитале ответчику Полынкиной Т.В. На момент перехода права собственности на долю в уставном капитале общества, имеющаяся задолженность была результатом деятельности ответчика Пичугиной М.В. В этой связи просила привлечь к субсидиарной ответственности по долгам ООО Региональная ипотечная группа «Актив» Пичугину М.В. и Полынкину Т.В. как лиц, контролирующих деятельность общества, взыскать с Пичугиной М.В. и Полынкиной Т.В. солидарно денежные средства в размере 256 229,13 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 763 рубля.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2022 года исковые требования Ласточкиной И.В. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Ласточкина И.В. просит об отмене решения суда как постановленного с нарушением норм материального и процессуального права.

Приводит доводы о том, что при разрешении спора судом было неверно распределено бремя доказывания по делу, поскольку обязанность доказать отсутствие совокупности условий для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности лежала именно на последних, а не на истце, как указал суд. При этом неразумность и недобросовестность действий (бездействий) контролирующих общество лиц по непогашению установленной судом задолженности предполагается.

Настаивает, что неосуществление ликвидации при наличии на момент исключения из реестра долгов перед кредиторами свидетельствует о намеренном пренебрежении руководителями общества своими обязанностями и попытке избежать привлечения к субсидиарной ответственности.

Полагает, что ответчиками не представлено доказательство того, что при той степени разумности и осмотрительности, которая требовалась от них как руководителей общества, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения договорных обязательств.

Критикует выводы суда о пропуске срока исковой давности по требованиям, предъявленным к Пичугиной Т.В., настаивая на том, что право требовать привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности у нее возникло только после исключения общества из ЕГРЮЛ и именно с указанной даты необходимо исчислять срок исковой давности.

Также полагает подлежащими исследованию обстоятельства сделки купли – продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между Пичугиной М.В. и Полынкиной Т.В., настаивая на мнимости такой сделки; обстоятельства осуществления хозяйственной деятельности общества после наложения судебными приставами – исполнителями ареста на денежные средства общества.

Также в суде апелляционной инстанции представителем истицы Бракановым В.Б. были приведены доводы о нарушении судом норм процессуального права, устанавливающих правила подсудности и обращено внимание на то, что вопрос о подсудности спора суду общей юрисдикции разрешался судом первой инстанции и было отказано в передаче настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.

Стороны, в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом. На основании изложенного суд апелляционной инстанции в соответствии с ч. 3 ст. 167, ч. 1, 2 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав пояснения участников судебного разбирательства, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Так, судом установлено и подтверждается материалами дела, что ответчик Пичугина М.В. являлась руководителем и учредителем общества с ограниченной ответственностью Региональная ипотечная группа «Актив» (ОГРН 1143926026970, ИНН 3906331871) с момента основания данной организации с 14 августа 2014 года по 24 июля 2017 года, владеющая номинальной стоимостью долей в уставном капитале в размере 10 000 рублей.

Решением Центрального районного суда г. Калининграда от 23 июня 2016 года по гражданскому делу № 2-1214/2016, вступившим в законную силу 19 октября 2016 года, расторгнут договор возмездного оказания услуг, заключенный 16 сентября 2015 года между ООО Региональная ипотечная группа «Актив» и Ласточкиной И.В., с ООО Региональная ипотечная группа «Актив» в пользу Ласточкиной И.В. взысканы денежные средства в размере 150 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 6 ноября 2015 года по 23 июня 2016 года в размере 7 652,20 рублей, компенсация морального вреда в размере 10 000 рублей, штраф в размере 83 826,10 рублей, расходы, понесенные на оплату экспертизы, в размере 15 516,32 рубля, а всего 266 994,62 рубля.

На основании исполнительного листа, выданного для взыскания задолженности, установленной решением Центрального районного суда г. Калининграда от 23 июня 2016 года по делу № 2-1214/2016, в отношении ООО Региональная ипотечная группа «Актив» было возбуждено исполнительное производство № 79194/16/39001-ИП.

17 июля 2017 года по договору купли-продажи Пичугина М.В. продала Полынкиной Т.В. долю в уставном капитале ООО Региональная ипотечная группа «Актив», которая составляет % доли в уставном капитале общества. В соответствии с п. 7 указанного договора, доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, с 24 июля 2017 года руководителем и учредителем ООО Региональная ипотечная группа «Актив» является ответчик Полынкина Т.В.

В соответствии с ответом ОСП Ленинградского района г. Калининграда УФССП России по Калининградской области по состоянию на 4 апреля 2019 года задолженность по исполнительному производству № 79194/16/39001-ИП составляет 256 229,13 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 8 октября 2021 года (на момент предъявления иска) единственным учредителем ООО Региональная ипотечная группа «Актив» и его генеральным директором являлась ответчик Полынкина Т.В.

В дальнейшем регистрирующим органом принимались решения о предстоящем исключении организации из реестра юридических лиц, а 21 октября 2020 года указанное юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции, руководствуясь п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 8 февраля 1992 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие недобросовестности в действиях (бездействии) ответчиков - причинивших вред истцу. При этом, негативные последствия, наступившие для истца, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчиков.

При этом судом было отмечено, что в отношении ООО Региональная ипотечная группа «Актив» какой-либо процедуры банкротства не применялось, общество было исключено из Единого реестра юридических лиц в административном порядке по правилам статьи 21.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем с принятым судом решением согласиться нельзя, поскольку оно вынесено с нарушением норм процессуального права.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов (ч. 3 ст. 22 ГПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела: 1) о несостоятельности (банкротстве); 2) по спорам, указанным в статье 225.1 данного кодекса; 3) по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей; 4) по спорам, вытекающим из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; 5) по спорам, вытекающим из деятельности публично-правовых компаний, государственных компаний, государственных корпораций и связанным с их правовым положением, порядком управления ими, их созданием, реорганизацией, ликвидацией, организацией и с полномочиями их органов, ответственностью лиц, входящих в их органы; 6) по спорам о защите интеллектуальных прав с участием организаций, осуществляющих коллективное управление авторскими и смежными правами, а также по спорам, отнесенным к подсудности Суда по интеллектуальным правам в соответствии с частью 4 статьи 34 данного кодекса; 7) о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; 7.1) по спорам, указанным в статье 248.1 данного кодекса; 8) другие дела, возникающие при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом (ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно разъяснениям абз. 3 п. 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в установленных ч. 6 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Поскольку настоящий спор связан с требованиями, указанными в п. 3.1 ст.3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», независимо от субъектного состава участников правоотношений, данный спор относится к компетенции арбитражного суда.

Наряду с изложенным судебная коллегия учитывает, что вопрос о подсудности настоящего спора арбитражному суду являлся предметом обсуждения в суде первой инстанции, однако определением суда от 6 декабря 2021 года судом было отказано в прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Между тем, как уже указывалось выше, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 года № 46 в п. 2 были даны разъяснения об отнесении споров по требованиям, указанным в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», к исключительной компетенции арбитражных судов, при этом на момент принятия судом решения (12 апреля 2022 года) вопрос о подсудности спора суду общей юрисдикции судом на обсуждение сторон вновь поставлен не был и постановлен судебный акт с нарушением норм процессуального права, устанавливающих правила подсудности.

В соответствии с ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия приходит выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а гражданское дело направлению по подсудности для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Калининградской области.

На основании изложенного, руководствуясь положениями ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинградского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2022 года отменить.

Дело по иску Ласточкиной Ирины Викторовны к Пичугиной Марине Владиславовне, Полынкиной Татьяне Владимировне о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств и судебных расходов направить по подсудности для рассмотрения в Арбитражный суд Калининградской области.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 22 сентября 2022 года.

Председательствующий:

Судьи: