Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Гаянова А.Р. апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн цемент» ФИО1 на решение Вахитовского районного суда г. Казани от 27 июля 2023 года, которым постановлено:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн цемент» к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной по основанию мнимости, применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «Аккерманн цемент» обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной по основанию мнимости, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование исковых требований указано, что 23 ноября 2020 года между ООО «Аккерманн цемент» и ФИО4 заключен договор поручительства, в силу которого поручитель обязался отвечать перед ООО «Аккерманн цемент» за исполнение ООО «Возрождение» обязательств, возникших из договора поставки от 01 февраля 2018 года № 77/1/18-1С. Поставленный и принятый товар в полном объеме оплачен не был, чем нарушены условия договора.

В производстве Новотроицкого городского суда Оренбургской области находилось гражданское дело № 2-1840/2021 по иску ООО «Аккерманн Цемент» к ООО «Возрождение», ФИО4, ФИО5 о взыскании суммы долга по договору поставки. Исковые требования ООО «Аккерманн Цемент» удовлетворены, с ООО «Возрождение», ФИО4, ФИО5 в пользу ООО «Аккерманн Цемент» взыскана задолженность по договору поставки от 1 февраля 2018 года № 77/1/18-10 в сумме 36 290 088,81 руб., неустойка в сумме 4 336 618 руб. по состоянию на 2 июля 2021 года и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО3 с 25 марта 2020 года является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Возрождение» (ИНН ...., ОГРН ....).

ООО «Аккерманн цемент» указывает, что данные факты могут свидетельствовать о наличии доверительных, предпринимательских или родственных отношений между ФИО5, ФИО4, ФИО3 Предположительно ФИО3 и ФИО4 являются родственниками (супругами).

Указывается, что в силу положений ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации, ст. 256 Гражданского кодекса Российской Федерации отчужденное имущество ФИО3 по безвозмездным сделкам являлось общим совместно нажитым имуществом с поручителем - должником ФИО4, что свидетельствует об отчуждении имущества поручителя перед ООО «Аккерманн Цемент».

ООО «Аккерманн цемент» указывает, что до настоящего времени судебный акт не исполнен, денежные средства в размере 40 626 706, 92 руб. на расчетный счет ООО «Аккерманн цемент» не поступили.

Контролирующее ООО «Возрождение» лицо - руководитель (единственный учредитель) ФИО3 надлежащих мер, направленных на погашение задолженности, не предприняла, напротив, совершило действия по выводу имущества, которые оспариваются заявителем.

5 августа 2021 года между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2 заключен договор купли-продажи помещения с кадастровым номером: ...., расположенного по адресу: <адрес>. Предположительно ФИО2 является сыном ФИО3

В соответствии с п. 2, 3 ст. 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

ООО «Аккерманн цемент» указывает, что ФИО3 заведомо не намеревалась исполнять обязательства контролируемого ею юридического лица и создала ситуацию, при которой общество не смогло отвечать по обязательствам перед кредиторами. Совершенные ФИО3 действия по распоряжению своим имуществом являются недобросовестным поведением, свидетельствуют о преследовании цели противоправного сокрытия имущества от взыскания (в случае привлечения последней к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Возрождение»), что затрагивает права истца и влечет недействительность такой сделки с момента ее совершения (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указывается, что подлинная воля сторон договора не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, подписанный договор купли-продажи от 29 ноября 2021 года имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода ликвидного имущества должника во избежание обращения на него взыскания, что свидетельствует об отсутствии у должника действительного намерения продать это имущество.

По этим основаниям ООО «Аккерманн цемент» просит суд признать недействительным договор купли-продажи от 5 августа 2021 года, заключенный между ФИО3 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки прекратив право собственности ФИО2 на помещение с кадастровым номером ...., расположенное по адресу: <адрес>, возникшее на основании договора купли-продажи от 5 августа 2021 года, исключить из Единого государственного реестра недвижимости запись о регистрации права собственности на спорный объект недвижимости за ФИО2 от 5 августа 2021 года № ...., восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ФИО3 на помещение № .... от 21 декабря 2015 года.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представитель ООО «Аккерманн цемент» исковые требования поддержал. Основания иска дополнил следующим.

Согласно ответу, поступившему из Управления ЗАГС Исполнительного комитета муниципального образования г. Казани Республики Татарстан от 26 августа 2022 года № 022-91600914-И04897 ФИО3 и ФИО2 являются близкими родственниками, а именно мать и сын. Согласно сведениям, имеющимся в реестровом деле, поступившем из Управления Росреестра по Республике Татарстан 29 июля 2021 года между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером ...., расположенной по адресу: <адрес>. В пункте 3 договора купли-продажи указано, что цена продаваемой квартиры составляет 14 700 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен полностью в день подписания договора. Вместе с тем, доказательства оплаты ФИО6 покупаемой квартиры в реестровом деле отсутствуют. Доказательства финансовой состоятельности ФИО6 в материалы дела не представлены.

ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, о причинах неявки не сообщили.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования Управление Росреестра по Республике Татарстан в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска ООО «Аккерманн цемент» отказал.

В апелляционной жалобе представителя ООО «Аккерманн цемент» ставится вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного. В обоснование указывается, что при рассмотрении дела по существу судом первой инстанции не было учтено то обстоятельство, что отчужденное имущество ФИО3 по безвозмездным сделкам являлось общим совместно нажитым имуществом с поручителем - должником ФИО4, что свидетельствует об отчуждении имущества поручителя перед ООО «Аккерманн Цемент». Таким образом, действия ФИО3 по распоряжению своим имуществом являются недобросовестным поведением, что затрагивает права ООО «Аккерманн цемент» и влечет недействительность сделки.

В судебное заседание Центрального районного суда г. Оренбурга, назначенное на 10-00 час. 22 января 2024 г., для участия посредством видеоконференц-связи в рассмотрении настоящей апелляционной жалобы представитель ООО «Аккерманн Цемент» не явился.

Дело в апелляционном порядке согласно ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте судебного заседания надлежащим образом и не сообщивших суду об уважительных причинах неявки.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции с учетом доводов, изложенных в апелляционной жалобе представителя ООО «Аккерманн цемент», суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК Российской Федерации) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу п. 2 ст. 168 ГК Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в п. 78 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК Российской Федерации).

Из анализа данных норм следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать ее соответствующие правовые последствия; заключенную сделку стороны не исполняли и исполнять не намеревались, стороны только совершают действия, создающие видимость ее исполнения (составление необходимых документов и т.п.). Мнимость сделки исключает намерение собственника прекратить свое право собственности на предмет сделки, а приобретатель по сделке со своей стороны не намерен приобрести право собственности на предмет сделки.

Как следует из материалов дела, 5 августа 2021 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись № .... о переходе права собственности на жилое помещение в виде квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, с кадастровым номером .... по договору купли-продажи от 29 июля 2021 года, заключенному между продавцом ФИО3 и покупателем ФИО2 (сын ФИО3) по цене 14 700 000 руб.

ООО «Аккерманн цемент», обращаясь в суд с настоящим иском указывает, что ФИО3 заведомо не намеревалась исполнять обязательства контролируемого ею юридического лица и создала ситуацию, при которой Общество не смогло отвечать по обязательствам перед кредиторами. Совершенные ФИО3 действия по распоряжению своим имуществом являются недобросовестным поведением, свидетельствуют о преследовании цели противоправного сокрытия имущества от взыскания, что затрагивает права Общества и влечет недействительность такой сделки с момента ее совершения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска ООО «Аккерманн цемент», исходил из того, что оспариваемая сделка сторонами реально исполнена, относимых и допустимых доказательств, бесспорно подтверждающих факт совершения сделки по распоряжению имуществом лишь для вида, в нарушение положений ст. 56 ГПК Российской Федерации истцом не представлено. Кроме того, ФИО3 и ФИО2 сторонами договора поставки от 1 февраля 2018 года № 77/1/18-1С и поручительств, заключенных с ООО «Аккерманн Цемент», не являются, неисполненных обязательств перед ООО «Аккерманн Цемент» не имеют.

Суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции основанными на фактических обстоятельствах дела и соответствующими нормам действующего правового регулирования спорных правоотношений.

По делу установлено, что ФИО3 приходится матерью ФИО2 и супругой ФИО4 (л.д. 41, 42).

23 ноября 2020 года между ООО «Аккерманн цемент» и ФИО4 заключен договор поручительства, в силу которого поручитель обязался отвечать перед ООО «Аккерманн цемент» за исполнение ООО «Возрождение» обязательств, возникших из договора поставки от 1 февраля 2018 года № 77/1/18-1С, заключенного между истцом (ранее фирменное наименование ООО «ОУГПК») и ООО «Завод ЖБИ-2» (правопредшественник ООО «Возрождение»).

Поставленный истцом и принятый правопредшественником ООО «Возрождение» товар в полном объеме оплачен не был.

Вступившим в законную силу решением Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 19 октября 2021 года № 2-1840/2021 исковые требования ООО «Аккерманн Цемент» удовлетворены, с ООО «Возрождение», ФИО4 и ФИО5 в солидарном порядке в пользу ООО «Аккерманн Цемент» взыскана задолженность по договору поставки от 1 февраля 2018 года № 77/1/18-10 в сумме 36 290 088, 81 руб., неустойка в сумме 4 336 618 руб. по состоянию на 2 июля 2021 года и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.

По делу установлено, что у ФИО3 никаких обязательств перед истцом ООО «Аккерманн Цемент» не имеется, к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Возрождение» (в котором она является единственным учредителем и руководителем) не привлекалась, ООО «Возрождение» банкротом не признано, с требованием о выделе доли ФИО4 из общего имущества супругов (ФИО4 и ФИО3) и об обращении взыскания на выделенную супружескую долю истец ООО «Аккерманн Цемент» не обращался.

При таких данных суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиками совершен ряд последовательных действия, направленных на создание правовых последствий соответствующей сделки, все существенные условия договора сторонами согласованы, выражена воля сторон, запретов или ограничений на совершение сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемого договора, не имелось.

Вывод суда об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора стороны преследовали иные цели и действия сторон не были направлены на достижение того результата, который следовал из данной сделки, является правильным.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке доказательств и иному толкованию законодательства, аналогичны обстоятельствам, на которые ссылался заявитель в суде первой инстанции в обоснование своих требований, они были предметом внимания суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных участниками процесса доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Сама по себе иная оценка подателем жалобы представленных доказательств и норм действующего законодательства не может служить основанием к отмене правильного по существу решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Вахитовского районного суда г. Казани от 27 июля 2023 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «Аккерманн цемент» ФИО1 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трех месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Апелляционное определение принято в окончательной форме 24 января 2024 г.

Председательствующий

Судьи