Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя и о восстановлении прав по ней

по апелляционной жалобе АО «Инвест Финанс» на решение Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 10 февраля 2020 года.

Заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Симагина А.С., выслушав объяснения представителя заявителя ФИО2, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в суд с заявлением о признании недействительной утраченной ценной бумаги на предъявителя и о восстановлении прав по ней. В обоснование заявленных требований общество указало, что в соответствии с дополнительным соглашением №2 к договору уступки права требования от 02 декабря 2016 года, актом приема-передачи векселя от 02 декабря 2016 года, АО «Инвест Финанс» передало ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» простой вексель [номер], серия АВ, векселедатель – АО «Инвест Финанс», вексельная сумма 1000000 рублей, срок погашения – 31 декабря 2020 года. Указанный акт и дополнительное соглашение были представлены векселедателем в материалы дела №А43-13520/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Нижегородской области. В соответствии с данными бухгалтерской отчетности ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» и анализа банковских выписок выплата по ценной бумаге заявителю не производилась. Также это подтверждается отзывом АО «Инвест Финанс» на исковое заявление в рамках дела №А43-13520/2019, в котором АО «Инвест Финанс» указало, что ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» какие-либо действия, связанные с предъявлением векселя к оплате, не совершало. Однако простой вексель [номер], серия АВ утрачен заявителем. Решением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2018 года по делу №А41-48706/2017 в отношении ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Генеральный директор ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» конкурсному управляющему вексель в рамках процедуры банкротства не передавал. Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2019 года у генерального директора общества были истребованы документы в отношении общества. До настоящего времени судебный акт в полном объеме не исполнен, оригинал векселя утрачен. На этом основании заявитель просит суд запретить АО «Инвест Финанс» производить по простому векселю [номер], серия АВ, векселедатель – АО «Инвест Финанс», вексельная сумма 1000000 рублей, срок погашения 31 декабря 2020 года платежи или выдачи, признать простой вексель [номер], серия АВ, векселедатель – АО «Инвест Финанс», вексельная сумма 1000000 рублей, срок погашения 31 декабря 2020 года недействительным, восстановить права ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» по утраченной ценной бумаге и обязать АО «Инвест Финанс» выдать заявителю новый документ взамен признанного недействительным.

Заинтересованное лицо АО «Инвест Финанс» возражало против удовлетворения заявления, указывая, что ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» приняло вексель, серия АВ, [номер], номинал 1000000 рублей, срок погашения векселя 31 декабря 2020 года, выданный АО «Инвест Финанс». Однако заявителем не представлено достаточных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что вексель выбыл из владения общества. То обстоятельство, что получившее вексель лицо впоследствии в добровольном порядке отказалось от передачи векселя конкурсному управляющему, не может служить основанием для признания векселя утраченным и как следствие признания его недействительным с восстановлением прав по нему. Кроме того, заинтересованное лицо считает, что заявителем не доказан факт владения спорным векселем, чье право основано на непрерывном ряде индоссаментов.

Решением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 10 февраля 2020 года заявление ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено. АО «Инвест Финанс» запрещено производить по простому векселю [номер], серия АВ, векселедатель – АО «Инвест Финанс», вексельная сумма 1000000 рублей, срок погашения 31 декабря 2020 года платежи или выдачи, простой вексель [номер], серия АВ, векселедатель – АО «Инвест Финанс», вексельная сумма 1000000 рублей, срок погашения 31 декабря 2020 года признан недействительным. Права ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» по утраченной ценной бумаге восстановлены. На АО «Инвест Финанс» возложена обязанность выдать заявителю новый документ взамен признанного недействительным.

В апелляционной жалобе АО «Инвест Финанс» поставлен вопрос об отмене состоявшегося судебного постановления как принятого с нарушением норм материального и процессуального права, определяющий условия и основания для восстановления прав по утраченной ценной бумаге.

Законность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» ФИО2 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции иные лица участвующие в деле лица не явились, о времени и месте рассмотрения дела они считаются надлежащим образом извещенными, данных, подтверждающих наличие оснований для отложения судебного разбирательства не представлено, в связи с чем, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда на основании статей 167 и 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации находит возможным рассмотреть гражданское дело в их отсутствие.

Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя заявителя, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда приходит к следующим выводам.

Разрешая гражданское дело по существу заявленных требований, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии достаточных правовых оснований для восстановления прав ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» по утраченному простому векселю [номер], серия АВ, векселедатель – АО «Инвест Финанс», вексельная сумма 1000000 рублей, срок погашения 31 декабря 2020 года.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с позицией суда первой инстанции не могут повлиять на законность состоявшегося судебного постановления по следующим мотивам.

Как установлено судом первой инстанции и усматривается из материалов гражданского дела, 02 декабря 2016 года между ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш», выступающего в качестве цедента, и АО «Инвест Финанс», выступающего в качестве цессионария, был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО «Спецавтотехника» на сумму 1000000 рублей, возникшего на основании договора займа [номер] от 03 ноября 2016 года и дополнительного соглашения №1 от 07 ноября 2016 года, заключенных между ООО «Спецавтотехника» и ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш».

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 02 декабря 2016 года цена права требования, передаваемого по настоящему договору, определяется сторонами в дополнительном соглашении к договору.

02 декабря 2016 года между ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» и АО «Инвест Финанс» было заключено дополнительное соглашение №2 к договору уступки права требования от 02 декабря 2016 года, согласно которому стороны определили, что цена права требования составляет 1000000 рублей.

В качестве исполнения обязательства по оплате стороны договорились, что цессионарий в день заключения договора уступки прав требования предоставляет простой беспроцентный вексель серии АВ [номер], номиналом 1000000 рублей, процентная ставка 0%, срок погашения 31 декабря 2020 года (пункт 1 дополнительного соглашения), о восстановлении прав по которому поставлен вопрос в предъявленном ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» заявлении в связи с утратой ценной бумаги.

В соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 262 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дела о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам на предъявителя или ордерным ценным бумагам (вызывное производство) в порядке особого производства.

Лицо, утратившее ценную бумагу на предъявителя или ордерную ценную бумагу (далее также в настоящей главе – документ), в случаях, указанных в федеральном законе, может просить суд о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним (часть 1 статьи 294 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В заявлении о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним должны быть указаны признаки утраченного документа, наименование лица, выдавшего его, а также изложены обстоятельства, при которых произошла утрата документа, просьба заявителя о запрещении лицу, выдавшему документ, производить по нему платежи или выдачи (статья 295 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла вышеприведенных правовых норм, юридически значимыми обстоятельствами, входящими в предмет доказывания, совокупность которых позволяет суду восстановить права по утраченной ценной бумаге на предъявителя или ордерной ценной бумаге, являются установление судом признаков утраченного документа, позволяющих его идентифицировать в качестве ценной бумаги на предъявителя либо ордерной ценной бумаги; факт владения заявителем утраченным документом, которое должно носить титульный (законный) характер; подтверждение факта утраты документа либо признаков его платежности.

При этом суд первой инстанции правильно исходил из того, что гражданское процессуальное законодательство не содержит закрытого перечня способов утраты ценных бумаг.

Судом первой инстанции установлено, что 02 декабря 2016 года цессионарий передал цеденту вексель, о чем сторонами составлен акт приема-передачи простого беспроцентного векселя серии АВ, [номер], номинал 1000000 рублей, процентная ставка 0%, срок погашения векселя 31 декабря 2020 года.

Указанный акт и дополнительное соглашение содержат существенные условия и реквизиты ценной бумаги применительно к Положению о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, позволяющие установить факт наличия и объем вексельного обязательства АО «Инвест Финанс» перед ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш».

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 апреля 2018 года №А41-48706/2017 ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В целях формирования конкурсной массы ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области к АО «Инвест Финанс» с заявлением о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 02 декабря 2016 года в сумме 1000000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, указывая, что обязательства акционерного общества не исполнены перед ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» в части оплаты приобретенного права требования.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08 июля 2019 года по делу №А43-13520/2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2019 года, в удовлетворении исковых требований ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Нижегородской области указал, что долг по договору уступки прав погашен АО «Инвест Финанс» путем передачи векселя ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» на основании дополнительного соглашения №2 от 02 декабря 2016 года и акта приема-передачи векселя от 02 декабря 2016 года.

Приведенные обстоятельства, вопреки доводам, изложенным в апелляционной жалобе, обоснованно расценены судом первой инстанции как свидетельствующие о наличии у ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» прав на ценную бумагу, находившую во владении общества на законном праве.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2019 года по делу №А41-48706/2017 у бывшего генерального директора ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» истребованы документы, в том числе касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Согласно описи передаваемых документов по делу о банкротстве ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» №А41-48706/2017 простой вексель серии АВ [номер] на сумму 1000000 рублей конкурсному управляющему ФИО1 не передавался. Местонахождение векселя неизвестно, что свидетельствует о его утрате.

Установив факт утраты указанной ценной бумаги ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш», выбывшей из законного владения общества, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии достаточных правовых оснований для признания простого векселя серии АВ [номер] недействительным и возложении на АО «Инвест Финанс» обязанности выдать заявителю новый документ взамен признанного недействительным, что согласуется с требованиями статьи 300 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о недоказанности факта владения ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» спорным векселем, чье право основано на непрерывном ряде индоссаментов, как необоснованные подлежат отклонению по следующим мотивам.

В соответствии со статьей 296 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судья после принятия заявления о признании недействительными утраченных ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним выносит определение о запрещении выдавшему документ лицу производить по документу платежи или выдачи и направляет копию определения лицу, выдавшему документ, регистратору. В определении суда также указывается на обязательность опубликования в местном периодическом печатном издании за счет заявителя сведений, которые должны содержать: 1) наименование суда, в который поступило заявление об утрате документа; 2) наименование лица, подавшего заявление, и его место жительства или место нахождения; 3) наименование и признаки документа; 4) предложение держателю документа, об утрате которого заявлено, в течение трех месяцев со дня опубликования подать в суд заявление о своих правах на этот документ.

Согласно статье 299 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дела о признании недействительными утраченной ценной бумаги на предъявителя или ордерной ценной бумаги и о восстановлении прав по ним суд рассматривает по истечении трех месяцев со дня опубликования указанных в пункте 1 статьи 296 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации сведений, если от держателя документа не поступило заявление о своих правах.

В целях исполнения процессуальной обязанности определением Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 02 сентября 2019 года АО «Инвест Финанс» запрещено производить по простому векселю платежи или выдачи.

На конкурсного управляющего АО «Инвест Финанс» ФИО1 возложена обязанность опубликовать в местном периодическом печатном издании сведения, которые должны содержать: наименование суда, в который поступило заявление об утрате документа, наименование лица, подавшего заявление, и его место жительства или место нахождения, подавшего заявление, наименование и признаки документа, предложение держателю документа, об утрате которого заявлено, в течение трех месяцев со дня опубликования подать в суд заявление о своих правах на этот документов.

Во исполнение указанного определения суда конкурсный управляющий опубликовал указанную в определении информацию, что подтверждается копией газеты Нижегородская правда от 30 сентября 2019 года №79 (26417).

К моменту разрешения гражданского дела по существу предполагаемые держатели ценной бумаги в суд с заявлением о правах на простой вексель не обращались.

Доказательств тому, что после передачи прав на ценную бумагу ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» был совершен индоссамент в пользу иного лица, материалы гражданского дела не содержат, лицами, участвующими в деле такие сведения не представлялись.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель АО «Инвест Финанс» ФИЕ пояснила, что акционерное общество готово погасить задолженность по вексельному обязательству с наступление срока платежа, который к исполнению ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» либо иным лицом не предъявлялся.

Поэтому утверждения заявителя апелляционной жалобы о недоказанности факта владения ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» спорным векселем подлежат отклонению.

В противном случае на заявителя, отрицавшего факт передачи векселя другому лицу, налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Более того, гражданским процессуальным законодательством Российской Федерации предусмотрен специальный механизм защиты прав и законных интересов лица, чьи права были нарушены в ходе рассмотрения гражданского дела в порядке вызывного производства.

В соответствии со статьей 301 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации держатель документа, не заявивший по каким-либо причинам своевременно о своих правах на этот документ, после вступления в законную силу решения суда о признании документа недействительным и о восстановлении прав по утраченным ценной бумаге на предъявителя или ордерной ценной бумаге может предъявить к лицу, за которым признано право на получение нового документа взамен утраченного документа, иск о неосновательном приобретении или сбережении имущества.

Принимая во внимание, что в материалы гражданского дела не было представлено доказательств наличия вещного права на ценную бумагу у иного лица, который о нем в установленном порядке не заявил, ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» не могло быть отказано в восстановлении прав по ценной бумаге, выбывшей из владения общества и утраченной к моменту подачи в суд заявления в порядке вызывного производства.

Принятое решение суда также исключает возможность использования векселя повторно, поскольку судебным постановлением о восстановлении прав заявителя по утраченной ценной бумаге одновременно с этим указано на недействительность ранее выданного векселя серии АВ [номер].

Поэтому вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для восстановления прав ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» по утраченной ценной бумаге в порядке вызывного производства является правильным, а состоявшееся решение – законным и обоснованным.

Иное истолкование закона приводило бы к неоправданному ограничению права ООО «Научно-производственное предприятие «Автомаш» на получение исполнения по ценной бумаге, которая к моменту наступления срока ее платежа является утраченной, а также ограничивало бы право конкурсного управляющего на полное и своевременное формирование конкурсной массы в целях погашения требований конкурсных кредиторов должника в рамках процедуры банкротства.

Все обстоятельства, которыми аргументирована апелляционная жалоба, являлись предметом обсуждения в суде первой инстанции при рассмотрении дела. Выводы, изложенные в судебном постановлении, не противоречат нормам материального и процессуального права, обоснованы доказательствами, которым дана надлежащая оценка в решении суда, с которым судебная коллегия соглашается. Обжалуемое судебное постановление имеет правильное правовое и фактическое обоснование.

При таком положении нет оснований считать, что, рассматривая гражданское дело, суд неправильно применил нормы материального права. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Нижегородского районного суда г. Нижний Новгород от 10 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу АО «Инвест Финанс» – без удовлетворения.

Апелляционное определение судебной коллегии вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи