Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Салават» ФИО5 на решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 2 мая 2023 г.,

заслушав доклад судьи Якуповой Н.Н., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТЭК Салават» (далее ООО «ТЭК Салават») о взыскании долга в размере непогашенной номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода.

В обоснование исковых требований указано на то, что ФИО1 является владельцем коммерческих облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии ..., номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, со сроком погашения ...-й день с даты начала размещения выпуска коммерческих облигаций, размещаемые путем закрытой подписки в рамках программы коммерческих облигаций в количестве 4 990 штук, эмитентом которых является ООО «ТЭК Салават». Ответчик на официальном сайте «ФИО10» 7 октября 2022 г. опубликовал сообщение о возникновении у владельцев облигаций права требования у ответчика досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Причиной реализации указанного права являлось существенное нарушение условий исполнения ответчиком обязательств по выплате дохода за купонный период на срок более 10 рабочих дней. Истец, будучи владельцем облигаций, потребовал у ООО «ТЭК Салават» досрочного погашения задолженности, направив претензию. Претензия оставлена без внимания, задолженность перед истцом не погашена. Ответчик не исполнил свои обязательства перед истцом в части выплаты накопленного купонного дохода по облигациям и тем самым причинил ему убытки.

Истец просил взыскать непогашенную номинальную стоимость облигаций в размере 4 990 000 рублей, накопленный купонный доход за полный четвертый купонный период в размере 199 051,10 рублей, накопленный купонный доход за неоконченный пятый купонный период в размере 194 676,35 рублей, всего 5 383 727,45 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 35 119 рублей.

Решением Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 2 мая 2023 г. исковые требования ФИО1 удовлетворены.

Не соглашаясь с решением суда, ООО «ТЭК Салават» в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность.

На доводы апелляционной жалобы ФИО1 в лице представителя ФИО7 поданы письменные возражения.

Лица, участвующие в деле, извещены о дате, времени и месте проведения судебного заседания судебной коллегии заблаговременно и надлежащим образом. На основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ФИО1 ФИО7, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Оспариваемое решение вышеуказанным требованиям соответствует в полном объеме.

В силу пункта 4 статьи 17.1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Как следует из материалов дела, на сайте «ФИО11» размещена информация о регистрации эмитентом ООО «ТЭК Салават» выпуска коммерческих облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых с централизованным учетом прав серии ..., регистрационный номер выпуска ... от 30 июля 2021 г. Облигации имеют восемь купонных периодов длительностью по 91 день каждый. Решением определена процентная ставка по 1 купонному периоду в размере 16% годовых, размер процентной ставки со 2 – 8 купонные периоды включительно равны размеру ставки 1 купона и составляют 16% годовых. Отчетный период, за который выплачивается доход по эмиссионным ценным бумагам эмитента: четвертый купонный период с 23 июня 2022 г. по 22 сентября 2022 г., пятый купонный период с 22 сентября 2022 г. по 22 декабря 2022 г. Общий размер начисленных доходов за соответствующий купонный период составляет 3 989 000 рублей за каждый с 1 – 8 купонные периоды. Размер подлежащих выплате доходов в расчете на одну коммерческую облигацию за каждый купонный период установлен в размере 39,89 рублей.

Судом установлено, что ФИО1 владеет неконвертируемыми процентными бездокументарными облигациями эмитента ООО «ТЭК Салават» с централизованным учетом прав серии ..., регистрационный номер выпуска ... от 30 июля 2021 г., в количестве 4 990 штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Согласно Программе коммерческих облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ООО «ТЭК Салават» доходом по коммерческим облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период, в виде процентов от номинальной стоимости коммерческих облигаций и выплачиваемых на дату окончания соответствующего купонного периода. Досрочное погашение коммерческих облигаций по требованию их владельцев производится по непогашенной части номинальной стоимости коммерческих облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения коммерческих облигаций в соответствии с пунктом 17 Решения о выпуске ценных бумаг.

Эмитент ООО «ТЭК Салават» 7 октября 2022 г. разместил на официальном сайте «ФИО12» информацию о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Основанием возникновения у владельцев такого права послужило существенное нарушение условий исполнения эмитентом обязательств по коммерческим облигациям, а именно просрочка исполнения обязательств по выплате дохода за 4-й купонный период, на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения основания 7 октября 2022 г. Состояние выпуска облигаций ... дефолт.

23 ноября 2022 г. ФИО1 направил в адрес ответчика претензию с требованием о досрочном погашении облигаций, которая не исполнена.

Из представленного расчета следует, что номинальная стоимость непогашенных облигаций в количестве 4 990 штук составляет 4 990 000 рублей, накопленный купонный доход за полный четвертый купонный период составляет 199 051,10 рублей, накопленный купонный доход за неоконченный пятый купонный период составляет 194 676,35 рублей, начисленный с 22 сентября 2022 г. по 21 ноября 2022 г.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил юридически значимые обстоятельства, оценил представленные сторонами доказательства по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался нормами права, подлежащими применению к спорным правоотношениям, положениями Федерального закона «О рынке ценных бума», статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ФИО1, поскольку установлен факт существенного нарушения эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям.

Судом первой инстанции проверен представленный истцом расчет подлежащих взысканию денежных сумм, который признан соответствующим условиям обязательства. Представленный истцом расчет не оспорен ответчиком.

Доводы апелляционной жалобы о принятии в ноябре 2022 г. собранием владельцев облигаций решения о прекращении обязательства по облигациям новацией, ООО «ТЭК Салават» осуществило оплату денежных средств представителю владельцев облигаций, отклоняются судебной коллегией.

Частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено суду доказательств, подтверждающих исполнение последним обязательств по выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода.

Согласно пункту 5 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг сведения о представителе владельцев облигаций указываются в решении о выпуске облигаций. Внесение соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций в силу пункта 6 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг осуществляется посредством направления в регистрирующий орган уведомления.

В соответствии с пунктом 9 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

В силу статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в Информационном письме Банка России от 10 октября 2018 г. № ИН-... «О представителе владельцев облигаций», моментом возникновения полномочий представителя владельцев облигаций у лица, избранного общим собранием владельцев облигаций или определенного решением эмитента в качестве владельцев облигаций, является дата регистрации Банком России (утверждения биржей) изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о владельцах облигаций.

ООО «ФИО13» на момент обращения ФИО1 с претензией и с исковыми требованиями в суд отсутствовали полномочия представителя владельца облигаций. Ответчиком не представлены сведения о регистрации изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о новом представителе владельцев облигаций. На официальном сайте ООО «ФИО14» отсутствуют какие-либо сообщения об эмитенте ООО «ТЭК Салават». Также на серверах раскрытия информации отсутствуют какие-либо сообщения о принятых представителем владельцев облигаций мерах, направленных на защиту прав и законных интересов владельцев облигаций ООО «ТЭК Салават».

Доводы ответчика о перечислении депозитарию 135 000 000 рублей и выплаты купонного дохода по всем предыдущим периодам, денежные средства поступают депозитарию, который осуществляет пропорциональное гашение задолженности, отклоняются судебной коллегией.

Согласно сообщению депозитария НКО АО «ФИО15» от 2 августа 2023 г. №... депозитарий передает депонентам выплаты пропорционально количеству облигаций. Действующим законодательством не предусмотрено составление списка владельцев облигаций для выплаты доходов (гашений) по облигациям. ФИО1 не является клиентом (депонентом) ФИО16, счета депо для учета прав на ценные бумаги не открывались, в связи с чем ФИО17 не располагает сведениями о принадлежащих указанному лицу ценных бумагах и выплатах по ним. Выплаты доходов по облигациям эмитента ООО «ТЭК Салават» непосредственно ФИО1 депозитарий не производил. От эмитента ООО «ТЭК Салават» поступали денежные средства для выплаты за 1-3 купонные периоды (даты выплат 23 декабря 2021 г., 24 марта 2022 г. и 23 июня 2022 г.). Денежные средства для выплаты за 4-7 купонные периоды и погашение номинальной стоимости облигаций от эмитента не поступали, соответственно и выплаты в адрес депонентов ФИО18 не производил. Облигации до настоящего времени не погашены, информация о прекращении обязательств по облигациям у ФИО19 отсутствует.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены в полном объеме и признаются судебной коллегией необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда первой инстанции не опровергли.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что по делу вынесено законное и обоснованное решение, в связи с чем, оснований для отмены решения суда, как по материалам дела, так и по доводам апелляционной жалобы не находит.

Руководствуясь статьями 327 – 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Салаватского городского суда Республики Башкортостан от 2 мая 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя общества с ограниченной ответственностью «ТЭК Салават» ФИО5 без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Судебное постановление в окончательной форме изготовлено 11 августа 2023 г.