Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Малёвой Ольги Викторовны, Малёва Игоря Евгеньевича на решение Кыштымского городского суда Челябинской области от 28 сентября 2021 года по иску Малёвой Ольги Викторовны, Малёва Игоря Евгеньевича к автономной некоммерческой организации «Детский театр «Карат» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Винниковой Н.В. об обстоятельствах дела, доводах апелляционной жалобы, возражений относительно нее, объяснения истца Малева И.Е., поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика АНО «ДТ «Карат»- Глазкова С.Л., возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Малёва О.В., Малёв И.В. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к автономной некоммерческой организации «Детский театр «Карат» (далее по тексту- АНО «ДТ «Карат») о признании недействительными односторонних сделок по выходу истцов из состава участников АНО «ДТ «Карат»; применении последствий недействительности вышеуказанных односторонних сделок путем восстановления истцов в качестве участников АНО «ДТ «Карат»(л.д.6-9 т.1).

Исковые требования мотивированы тем, что истцы являлись участниками АНО «ДТ «Карат», в состав которого входило еще 6 человек помимо истцов. В 2020 году деятельность организации была приостановлена в связи со сложившейся неблагоприятной эпидемиологической обстановкой, и с целью минимизации убытков ответчика и его участников, последними был вынесен на обсуждение вопрос о ликвидации юридического лица- АНО «ДТ «Карат». При обсуждении указанного вопроса всеми участниками были поддержаны указанные меры. Вопросы организации ликвидационного процесса были поручены руководителю АНО «ДТ «Карат» Глазкову А.Н. и одному из участников Суминой А.Ю. Все обсуждения и обмен документами производились участниками АНО «ДТ «Карат» посредством переписки в мобильном приложении «Ватсап». ДД.ММ.ГГГГ года Суминой А.Ю. в мобильном приложении «Ватсап» в адрес истцов было направлено уведомление о дате и месте собрания участников АНО «ДТ «Карат». Согласно данному уведомлению поводом для такого собрания являлась ликвидация АНО «ДТ «Карат», на повестку собрания вынесен вопрос о подписании заранее подготовленных документов о прекращении деятельности АНО «ДТ «Карат». Из содержания данного уведомления не усматривалась возможность продолжения деятельности АНО «ДТ «Карат». В назначенный день ДД.ММ.ГГГГ года истцы явились по месту нахождения нотариуса <данные изъяты> для подписания документов, помимо истцов на собрании были также иные участники организации. Сумина А.Ю., Глазков А.Н., а также юрист сообщили, что АНО «ДТ «Карат» может быть ликвидировано путем выхода всех участников из состава юридического лица. Для указанной цели участникам предлагалось поставить свои подписи на заранее подготовленных документах. По утверждению юриста, Суминой А.Ю., Глазкова А.Н. указанные документы являлись типовыми, необходимыми при ликвидационных процедурах юридических лиц. Истцы подписали представленные документы. Нотариус заверила подписи истцов, при этом никаких комментариев не делала, правовые последствия подписанных юридических документов не разъясняла. ДД.ММ.ГГГГ года в адрес истцов в мобильном приложении «Ватсап» поступило уведомление от Суминой А.Ю., к которому была приложена фотокопия конверта уполномоченного органа и листа записи в отношении АНО «ДТ «Карат», а также комментарий о том, что данный документ направляется при несуществующей организации. При проверке данной информации истцами было установлено, что АНО «ДТ «Карат» не ликвидирована, а с ДД.ММ.ГГГГ года находится в стадии реорганизации путем преобразования в <данные изъяты> Истцы полагают, что данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка по выходу истцов из состава участников АНО «ДТ «Карат» была совершенна под влиянием обмана истцов третьими лицами Глазковым А.Н. и Суминой А.Ю. Действительная воля истов была направлена на полное прекращение деятельности АНО «ДТ «Карат», в том числе по организации им конкурсов под коммерческим обозначением «<данные изъяты> для целей дальнейшего использования данного коммерческого обозначения в деятельности иной организации(ч.2 ст. 1540 ГК РФ). Цель подписания заявления о выходе была тесно связана с контекстом обстоятельств его подписания, а именно коллективный выход всех участников на общем собрании, и заявление руководителя ответчика о том, что правовым последствием такого коллективного выхода станет ликвидация юридического лица. Фактически правовым последствием указанных односторонних сделок стало исключение истцов и еще 4 участников из состава участников АНО «ДТ «Карат», без принятия ликвидационных мероприятий. В связи с чем, реальной целью сделки, скрываемой от истцов ее организаторами, было присвоение Суминой А.Ю. и Глазковым А.Н. коммерческого обозначения «<данные изъяты>!», и передача его в Фонд культуры «<данные изъяты> в порядке правопреемства в составе организации. Организаторами заключения сделок по выходу истцов из состава ответчика являлся руководитель юридического лица- Глазков А.Н., содействие по созыву собрания оказывала Сумина А.Ю. Глазков А.Н. обязан был информировать участников собрания ДД.ММ.ГГГГ о том, что с повестки такого собрания снимается вопрос о ликвидации ответчика в связи с прекращением деятельности, а также о юридических последствиях заявлений о выходе из состава участников.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от ДД.ММ.ГГГГ года по делу № настоящее дело передано по подсудности в суд общей юрисдикции. Определением Челябинского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ года дело передано для рассмотрения по существу в Кыштымский городской суд Челябинской области (т. 2 л.д. 108-110).

Истец Малёва О.В. при надлежащем извещении в судебном заседании суда первой инстанции не участвовала. Истец Малёв И.Е., представитель истцов по доверенности Софронова А.В. в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме по изложенным в исковом заявлении основаниям. Представитель ответчика АНО «ДТ «Карат» - по доверенности Глазков С.Л. в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что 06 июня 2020 года истцы не были лишены возможности предварительно прочитать подписываемые ими заявления о выходе из состава участников АНО «ДТ «Карат». Третьи лица Глазков А.Н., Сумина А.Ю., представители третьих лиц- Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Управления Минюста России по Челябинской области при надлежащем извещении в судебном заседании не участвовали.

Суд постановил решение об отказе Малёвой О.В., Малёву И.Е. в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе истцы Малёва О.В., Малёв И.Е. просят решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Указывают, что на стадии подготовки дела к судебному разбирательству судом не было учтено то обстоятельство, что заявители не обладают статусом потерпевших лиц. Как следствие, обстоятельства, на которые они ссылаются, не относятся к диспозиции статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако, это не является основанием для отказа истцам в защите, так как суд самостоятельно определяет какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суду надлежало принять во внимание, что спорные правоотношения регулируются диспозицией пп. 5 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так как АНО «ДТ «Карат» свою деятельность не прекратила, очевидно, что процедура ликвидации являлась ложным контекстом. Как ложным являлось и то обстоятельство, что для целей ликвидации организации требуется выход ее участников из состава организации. В рассматриваемом случае сделки являются формально односторонними, влияют на прекращение корпоративных прав в АНО «ДТ «Карат». Суду надлежало признать доказанным обстоятельство, что собрание учредителей АНО «ДТ «Карат» по вопросу прекращения деятельности данной организации состоялось. Именно по итогам такого обсуждения в адрес истцов были направлены уведомления, содержащие причины встречи- «в связи с ликвидацией», у последних имелись разумные основания полагать, что решение о ликвидации является результатом уже согласованной воли учредителей АНО «ДТ «Карат». Учитывая, что сделка о выходе из состава участников организации совершалась истцами не единолично, такие заявления подписали и другие участники одномоментно, что позволило сформировать у истцов убеждение в том, что это действие относится к общей согласованной процедуре. Из объяснений участвующих в деле лиц следует, что истцы не имели волю на совершение сделки по выходу из состава участников, как самостоятельного действия. Воля истцов на совершение сделки была сформирована исключительно из внешнего побуждения соблюсти «требование закона». Истцы однозначно не подписали бы спорную сделку, если бы были информированы о том, что ДД.ММ.ГГГГ года у нотариуса производится встреча лиц, желающих прекратить свое участие в АНО «ДТ «Карат».

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик АНО «ДТ «Карат» просит решение суда оставить без изменения. Указывает, что истцами не было представлено доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стороной истца не доказано, что имелось ложное обстоятельство, из наличия которого истцы совершили сделку. Истцы не проявили обычной для деловой практики осмотрительности, что не согласуется с принципом добросовестности.

Истец Малева О.В., третьи лица- Глазков А.Н., Сумина А.Ю., представители третьих лиц- Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области, Управления Минюста России по Челябинской области в судебном заседании апелляционной инстанции не участвовали, извещены надлежащим образом. Информация о дате и времени рассмотрения настоящего дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда в сети Интернет. В связи с чем, на основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, исходя из доводов апелляционной жалобы, по имеющимся в деле доказательствам, на соответствие нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как установлено судом, и подтверждается материалами дела, АНО «ДТ «Карат» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ года, организация создана путем реорганизации в форме преобразования. По состоянию на дату ДД.ММ.ГГГГ года учредителями организации являлись 8 человек, в том числе истцы Малёва О.В., Малёв И.Е., третьи лица Глазков А.Н., Сумина А.Ю. (л.д. 87-93 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ года в мобильном приложении «Ватсап» в адрес истцов от Суминой А.Ю. поступило уведомление, из буквального содержания которого следует, что в связи с ликвидацией АНО «ДТ «Карат» для заполнения заявления о выходе из состава необходимо до ДД.ММ.ГГГГ года выслать паспортные данные. ДД.ММ.ГГГГ года состоится собрание учредителей у нотариуса <данные изъяты> для подписи заявления о прекращении деятельности, что подтверждается протоколом осмотра доказательств <данные изъяты> временно исполняющей обязанности нотариуса <данные изъяты> нотариального округа Челябинского городского округа(л.д. 130-132 т.3).

Из представленных Управлением Федеральной налоговой службы по Челябинской области возражений по иску следует, что ДД.ММ.ГГГГ года Управлением были получены документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в отношении АНО «ДТ «Карат», а именно - заявление об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов по форме № Р14001, заявителями при данном виде регистрации выступили, в том числе истцы Малёва О.В., Малёв И.Е.(л.д.165,170-171,189-195т.3). Из буквального содержания данного заявления по форме № Р 14001 следует, что истцами были поданы заявления о внесении сведений о прекращении участия в АНО ДТ «Карат». Подписи истцов удостоверены нотариусом <данные изъяты>

ДД.ММ.ГГГГ года по результатам рассмотрения вышеуказанного заявления Управлением было принято решение о государственной регистрации №. В результате государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесены изменения, касающиеся прекращения участия: <данные изъяты> Малева И.Е., Малевой О.В. в АНО ДТ «Карат»; в качестве участников АНО ДТ «Карат» остались Глазков А.Н., Сумина А.Ю.

ДД.ММ.ГГГГ года истцами было получено уведомление Суминой А.Ю. о внесении в ЕГРЮЛ записи в отношении АНО ДТ «Карат»(л.д.19-20 т.1).

ДД.ММ.ГГГГ года Управлением Министерства юстиции Челябинской области в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области были направлены документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о некоммерческой организации –АНО ДТ «Карат» о начале процедуры реорганизации по форме Р12003(л.д.152-160 т.3).

ДД.ММ.ГГГГ года УФНС России по Челябинской области в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии АНО ДПО «Карат» решения о реорганизации в форме преобразования в <данные изъяты>

Разрешая исковые требования Малева И.Е., Малевой О.В. о признании недействительными сделок по выходу из состава участников АНО ДТ «Карат», как заключенных под влиянием обмана со стороны третьих лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности истцами наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве основания для признания их недействительными.

Судебная коллегия соглашается с указанным выводом суда в силу следующего.

Как установлено судом, истцами совершена односторонняя сделка- в регистрирующий орган подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о прекращении участия в АНО «ДТ «Карат», по форме Р14001(л.д.165-195 т.3). Действительно, в уведомлении, направленном в адрес истцов третьим лицом Суминой А.Ю., содержалась информация о том, что учредители АНО «ДТ «Карат» приглашаются к нотариусу <данные изъяты> в связи с ликвидацией данной организации для заполнения заявления о выходе из состава, у нотариуса состоится подписание заявления о прекращении деятельности.

В соответствии со ст. 15 Федерального закона от 12 января1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» учредителями некоммерческой организации в зависимости от ее организационно-правовых форм могут выступать полностью дееспособные граждане и (или) юридические лица(п.1).

Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о своем выходе в регистрирующий орган. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган(п.3).

В соответствии с пунктом 6 статьи 123.24 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо может по своему усмотрению выйти из состава учредителей автономной некоммерческой организации.

Согласно пункту 2.2 статьи 17 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об учредителях (участниках) некоммерческих корпораций, учредителях фондов и автономных некоммерческих организаций, лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц, представляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с требованиями пункта 1.2 статьи 9 названного закона необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом.

При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Учитывая изложенное, для внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе из состава учредителей (участников), лицо, выходящее из состава учредителей и (или) участников некоммерческой организации, выход из состава которой предусмотрен пунктом 2.2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, представляет в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» (Приложение № 6 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@).

Представление в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе из состава учредителей (участников) других документов, помимо заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, Федеральным законом №129-ФЗ не предусмотрено.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Установив, что заявление Малевой О.В. и Малева И.Е. о выходе из состава участников АНО «ДТ «Карат» не содержит неясностей относительно цели и правовых последствий подачи заявления, при этом из буквального толкования названного заявления следует намерение истцов прекратить корпоративные отношения между ними и ответчиком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания односторонней сделки недействительной, поскольку фактически истцы ссылаются на заблуждение относительно побудительных представлений в отношении выгодности и целесообразности состоявшейся сделки, что может быть отнесено к незнанию закона, но не предусмотрено ч. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что Малев И.Е. рассчитывал на иной результат, а именно дальнейшее использование коммерческого наименования «<данные изъяты>» при создании другого юридического лица, не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки, поскольку не может быть отнесено к обману относительно природы совершаемой сделки.

Судом первой инстанции обоснованно не приняты доводы истцов о том, что последствием их выхода из состава участников некоммерческой организации однозначно должна была являться ликвидация данной организации, поскольку истцы не были лишены возможности ознакомиться с Уставом АНО «ДТ «Карат», предусматривающим компетенцию общего собрания учредителей по вопросам ликвидации организации.

Судебной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что суд при разрешении спора должен был руководствоваться положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как истцы не признаны потерпевшими по уголовному делу, как несостоятельные, основанные на ошибочном толковании требований части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Для применения указанной нормы закона не является обязательным признание истца потерпевшим по уголовному делу.

Не влекут отмены обжалуемого решения суда доводы апелляционной жалобы о том, что заявления о выходе из состава учредителей АНО ДТ «Карат» было подписано истцами только при условии последующей ликвидации данной организации. Как установлено судом, и следует из объяснений сторон, ДД.ММ.ГГГГ года истцам было предложено подписать заявление по форме № Р14001 «Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», при этом истцы подписали данное заявление добровольно, его содержание не допускало двоякого толкования.

Все доводы апелляционной жалобы истцов по сути сводятся к несогласию заявителей с непринятием судом их точки зрения, как должно быть разрешено дело и как должны быть, по их субъективному мнению, оценены имеющиеся в материалах дела доказательства, что не свидетельствует о существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлекшем неправильное разрешение спора.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кыштымского городского суда Челябинской области от 28 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Малёвой Ольги Викторовны, Малёва Игоря Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение составлено 03 февраля 2022 года.