Гражданский кодекс часть 1

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании ничтожным договора займа № 01-05-з/2015 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, о признании ничтожным договора займа № 01-06-з/2015 г., заключенного между ФИО2 и ФИО4 – отказать».

Судебная коллегия

установила:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, в котором просил:

- признать ничтожным договор займа № 01-05-з/2015 года, заключенный между ФИО2 и ФИО3,

- признать ничтожным договор займа № 01-06-з/2015 года, заключенный между ФИО2 и ФИО4

В обоснование заявленных исковых требований указал, что вышеуказанные договоры были заключены с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО2 Указанные обстоятельства в своих пояснениях, занесенных в протокол судебного заседания, подтвердил один из ответчиков ФИО3 О притворном характере спорных сделок свидетельствуют также следующие обстоятельства: сделки-купли продажи акций ЗАО «Связь-Строй» и договоры займа заключены между одними и теми же лицами в одно и то же время; в соответствии с условиями договора купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» продажа компании осуществлена по существенно заниженной цене; указанные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми к настоящему иску материалами электронной переписки, которая велась ФИО2 со своего почтового ящика с сотрудниками компании, осуществлявшими подготовку документов и непосредственное сопровождение сделки; показаниями свидетелей. По мнению истца, воля всех сторон оспариваемых договоров займа не была направлена на создание соответствующих данным сделкам правовых последствий. Действия сторон совершались с целью создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложных представлений об истинных намерениях ее сторон с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО2, что позволяет сделать вывод о притворности сделок.

Представитель истца ФИО5 в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования в полном объеме, просила их удовлетворить по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных исковых требований, просил в удовлетворении иска отказать. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Истец ФИО1, ответчики ФИО2, ФИО3, ФИО4, третьи лица ФИО6 и ФИО7, представители третьих лиц ЗАО «Связь-Строй» в лице конкурсного управляющего и АО «Реестр», извещенные о времени и месте рассмотрения дела в установленном законом порядке, в судебное заседание не явились.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 по доверенности ФИО8 просит отменить решение суда и принять новое решение об удовлетворении требований.

В обоснование жалобы указала, что оспариваемые в рамках настоящего дела договоры займа были заключены с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО2 Так, ФИО3 и ФИО4 подтвердили притворный характер займов, их оформление для проведения расчетов по договорам купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй». Нотариально заверенная электронная переписка сторон также подтверждает данное обстоятельство (в приложениях № 5, 6 и 7 прямо указано, что продажа компании ЗАО «Связь-Строй» будет производиться через подставное лицо – ФИО2 – путем заключения договоров купли-продажи акций по номинальной стоимости с закреплением реальной стоимости в договорах займа). В рамках дела № 2-1108/2017, рассмотренного Заволжским районным судом города Твери, был исследован факт наличия договора займа между ФИО2 как номинальным держателем и ФИО9 как реальным владельцем компании, что в полной мере соответствует содержащейся в электронной переписке схеме продажи. Притворный характер сделки подтвержден показаниями свидетелей. Судом не был исследован вопрос о наличии у ФИО2 на момент заключения оспариваемых договоров займа необходимой денежной суммы. Суд неверно применил к заявленным требованиям срок исковой давности, поскольку о притворном характере оспариваемых сделок истец узнал из пояснений ФИО3, данных в Центральном районном суде г. Твери 19 декабря 2018 года. Поскольку оспариваемые сделки не исполнялись, срок исковой давности не пропущен. Ссылается на положения ст. 10 Гражданского кодекса РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО10 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ФИО4 полагал, что обжалуемое решение подлежит отмене по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО11 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Остальные участники процесса, надлежаще извещенные о месте и времени рассмотрения дела, не явились.

В соответствии с ч. 1 ст. 327, ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, не является препятствием к разбирательству дела.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 Гражданского процессуального кодекса РФ, с учетом ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного по делу решения.

Судом установлено, что 11 февраля 2015 года между ФИО2 и ФИО3 заключен договор займа № 01-05-з/2015, по которому ФИО3 получил денежные средства в размере 4900000 рублей на срок 30 месяцев с момента получения суммы займа заемщиком.

24 марта 2016 года между ФИО2 и ФИО3 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 01-05-з/2015 от 11 февраля 2015 года, из которого следует, что по состоянию на 11 марта 2016 года сумма задолженности заемщика по договору займа составляет 4576049 руб. 92 коп.

Судом установлено, что 11 февраля 2015 года между ФИО2 и ФИО4 заключен договор займа № 01-06-з/2015, по которому ФИО4 получил денежные средства в размере 5100000 рублей на срок 30 месяцев с момента получения суммы займа заемщиком.

24 марта 2016 года между ФИО2 и ФИО4 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа № 01-06-з/2015 от 11 февраля 2015 года, из которого следует, что по состоянию на 11 марта 2016 года сумма задолженности заемщика по договору займа составляет 4776976 руб. 33 коп.

В подтверждение факта получения денежных средств ФИО3 и ФИО4 составлены расписки от 11 февраля 2015 года.

Факт подписания договоров, расписок ФИО4 и ФИО3 не оспорен.

02 декабря 2016 года ФИО2 уступила ФИО1 права требования по получению задолженности с ФИО4 и ФИО3 по указанным договорам займа. В производстве Центрального районного суда г. Твери имеется судебный спор об оплате уступленного права требования.

Оспаривая договоры займа № 01-05-з/2015 от 11 февраля 2015 года и № 01-06-з/2015 от 11 февраля 2015 года, истец указывает на их притворность, на их оформление с целью прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» во избежание налоговых последствий для ФИО2

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ, ст. 12, п. 2 ст. 170, ст. 808 и ст. 812 Гражданского кодекса РФ, ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ, разъяснениями Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений Раздела 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23 июня 2015 года № 25, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств того, что сделки по представлению займа являются притворными, имеющими цель прикрыть реальную стоимость сделки купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй»; доводы истца о подложности оспариваемых сделок носят предположительный характер.

Руководствуясь положениями ст. ст. 181, 200 Гражданского кодекса РФ, п. 6 и п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», учитывая заявленное ФИО2 ходатайство о применении срока исковой давности, принимая во внимание, что оспариваемые сделки совершены сторонами 11 февраля 2015 года, начало их исполнения подтверждено расписками заемщиков и частичным погашением долга, суд пришел к обоснованному выводу, что к моменту обращения истца в суд срок исковой давности истек.

Судебная коллегия не имеет оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку они мотивированы, основаны на правильном применении норм гражданского законодательства, регулирующих спорные правоотношения, и соответствуют представленным по делу доказательствам, которым судом дана оценка, отвечающая требованиям ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Вопреки доводам жалобы нотариально заверенная электронная переписка между сотрудниками организации не подтверждает притворность оспариваемых сделок; само по себе обсуждение различных вариантов купли-продажи акций ЗАО «Связь-Строй» не свидетельствует о притворности договоров займа.

О действительности оспариваемых договоров свидетельствуют следующие обстоятельства: договор купли-продажи акций заключен 24 марта 2016 года, в то время как договоры займа заключены 11 февраля 2015 года; действия ответчиков ФИО3 и ФИО4, связанные с частичным погашением долга, заключением дополнительных соглашений; подтверждение факта займа у нотариуса (согласие супруг заемщиков от 28.12.2015г.); заключение договора залога.

Пояснения ФИО4 и ФИО3, данные в ходе судебного разбирательства при рассмотрении дела в Центральном районном суде города Твери, суд первой инстанции обоснованно оценил критически, поскольку они, будучи заемщиками, заинтересованы в исходе дела. С 2015 года ни ФИО4, ни ФИО3 договоры займа не оспаривали.

Довод апелляционной жалобы о том, что о нарушенном праве (подложности договоров займа) истцу стало известно в ходе рассмотрения гражданского дела по иску ФИО2 к ФИО1 о взыскании оплаты по договору уступки права требования по Договору займа № 01-05-з/2015 года, заключенного между ФИО2 и ФИО3, подлежит отклонению.

В силу п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, для истца как правопреемника ФИО2 срок исковой давности подлежит исчислению со дня совершения оспариваемых сделок, то есть с 11 февраля 2015 года.

Кроме того, при исчислении срока исковой давности суд первой инстанции исходил не из субъективного фактора осведомленности заинтересованного лица о нарушении его права, а из объективных обстоятельств, характеризующих начало исполнения сделки.

Поскольку оспариваемые договоры начали исполняться с 11 февраля 2015 года (дата подписания расписок ответчиками ФИО3 и ФИО4), а с настоящим иском ФИО1 обратился 01 февраля 2019 года, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности является верным.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 Гражданского кодекса РФ).

Злоупотребления правом при заключении оспариваемых договоров судебной коллегией не установлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд не исследовал вопрос о наличии у ФИО2 на момент заключения оспариваемых договоров займа необходимой денежной суммы, не может быть принят во внимание, так как в материалы дела приобщены документы о доходах указанного лица в рассматриваемый и предшествующий период, подтверждающие финансовую возможность предоставить займ.

В целом доводы жалобы направлены на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не содержат новых обстоятельств, которые опровергали бы выводы судебного решения, а потому не могут служить основанием к его отмене.

Таким образом, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его отмены в условиях апелляции по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

решение Заволжского районного суда города Твери от 20 ноября 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи