Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кургане 14 апреля 2022 г. гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Валентина» к ФИО1 о признании предварительного договора купли-продажи автозаправочной станции и транспортного средства недействительным и применении последствий его недействительности,

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Валентина» на решение Варгашинского районного суда Курганской области от 11 января 2022 г.

Заслушав доклад судьи Софиной И.М. об обстоятельствах дела, пояснения представителей сторон, судебная коллегия

установила:

ООО «Валентина» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании недействительным предварительного договора купли-продажи автозаправочной станции и транспортного средства и применении последствий его недействительности.

В обоснование исковых требований, с учетом измененного иска, указывало, что 19 марта 2020 г. между ООО «Валентина» в лице директора ФИО2 и ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО3 был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости - сооружения (автозаправочная станция на 140-240 заправок в сутки), включающего в себя восемь объектов, находящихся по адресу: <адрес>, и транспортного средства (прицеп), 2005 года изготовления. Предварительный договор был подписан директором ФИО2 под влиянием существенного заблуждения, вызванного преднамеренными неправомерными действиями ответчика. Указывали, что в связи с тяжелым финансовым положением общества, большими долгами и возрастом директора (77 лет) и учредителя ФИО4 было принято решение о продаже предприятия со всем принадлежащим ему имуществом, поэтому с осени 2019 г. ООО «Валентина» велись переговоры с ФИО5 о продаже предприятия. 19 марта 2020 г. с предложением о покупке объектов, принадлежащих ООО «Валентина», обратился ФИО3, представляющий интересы ФИО1 ФИО2 поставил ФИО3 в известность о том, что ведутся переговоры с ФИО5 о продаже всего комплекса ООО «Валентина» со всем принадлежащим ему имуществом, и договор с ФИО3 будет заключен только в том случае, если ФИО5 откажется от приобретения комплекса. ФИО3 был настойчив, обещал в течение трех дней уплатить цену в размере 2500000 руб. и в подтверждение своих намерений предложил подписать соответствующий документ. В силу своего возраста, а также в связи с тем, что в помещении было темно, ФИО2 не увидел, что подписывает предварительный договор. Вернувшись домой, он обнаружил, что в договоре указана сумма 2180000 руб., из которых: 1780000 руб. – стоимость сооружения, 400000 руб. – стоимость прицепа. Дата заключения основного договора была определена до 19 мая 2020 г. Указывает, что сумма в размере 2180000 руб. является значительно заниженной и недостаточной для покрытия долгов общества, а дата договора не соответствовала достигнутой договоренности. На заключение договора на таких условиях ФИО2 был не согласен, о чем сообщил ФИО3 по телефону.

Также истец указывал, что предварительный договор между ООО «Валентина» и ФИО1 связан с возможностью отчуждения имущества стоимостью 100 % балансовой стоимости активов общества, в связи с чем мог быть заключен только после предварительного одобрения сделки всеми участниками ООО «Валентина», однако такое одобрения ФИО2 от второго учредителя общества ФИО4 получено не было.

Истец считал, что предварительный договор от 19 марта 2020 г. между ООО «Валентина» и ФИО1 в лице представителя ФИО3 был заключен директором ООО ФИО2 под влиянием существенного заблуждения при вышеизложенных обстоятельствах; по предварительному договору истцу ответчиком не были переданы денежные средства в доказательство заключения основного договора и обеспечение его исполнения; при заключении предварительного договора купли-продажи от 19 марта 2020 г. не был соблюден порядок одобрения крупной сделки в соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; местом заключения предварительного договора купли-продажи указан г. Сургут Тюменской области, что не соответствует действительности; заключение предварительного договора в обход волеизъявления участников общества ФИО4, ФИО2 нарушает их права и охраняемые законом интересы, что в соответствии со статьями 166, пунктом 2 статьи 168, статьей 173.1 позволяет признать сделку ничтожной.

С учетом изложенного истец просил признать предварительный договор купли-продажи недвижимости от 19 марта 2020 г. недействительным в силу его ничтожности и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Представитель истца ООО «Валентина» ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержала по доводам, изложенным в измененном исковом заявлении.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании не присутствовал, в суд направил письменный отзыв, в котором исковые требования не признал.

Представитель ответчика ФИО1 и третьего лица ФИО3 – ФИО7 в судебном заседании исковые требования не признала. Доводы, изложенные в возражениях ответчика, поддержала.

Представитель третьего лица ФИО2 – ФИО8 в судебном заседании исковые требования поддержал.

Третье лицо ФИО9 в судебном заседании исковые требования поддержала.

Третье лицо ФИО3 в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал.

Решением Варгашинского районного суда Курганской области от 11 января 2022 г. в удовлетворении исковых требований ООО «Валентина» отказано.

С постановленным судебным актом не согласился истец, им принесена апелляционная жалоба, в которой он просит решение Варгашинского районного суда Курганской области от 11 января 2022 г. отменить.

В обоснование жалобы указывает, что решение суда является незаконным и необоснованным. Вновь ссылается на то, что заключенный предварительный договор купли-продажи между ООО «Валентина» и ФИО1 является крупной сделкой, поскольку связан с возможностью отчуждения обществом имущества более 50 % балансовой стоимости активов общества, следовательно, договор подлежал одобрению по правилам статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Судом не были приняты во внимание доводы третьего лица ФИО4 о том, что она не давала своего согласия на заключение предварительного договора, а также не знала о его заключении. Считает, что суд должен был критически отнестись к показаниям свидетеля ФИО10, который не смог пояснить, когда и какой документ был подписан ФИО3 Также судом не были приняты во внимание доводы истца о том, что ФИО2 предупреждал ФИО1 о том, что у него уже имеется договоренность о продаже имущества ФИО5, что говорит о том, что ФИО2 не хотел заключать предварительный договора купли-продажи с ответчиком.

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает на то, что пункт 4.1 предварительного договора противоречит нормам законодательства Российской Федерации, так как договором установлено обязательство лица, не являющегося стороной договора.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ФИО1 просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ООО «Валентина» - ФИО6, действующая на основании доверенности, доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, просила решение суда отменить.

Представитель ответчика ФИО1 и третьего лица ФИО3 – ФИО7, действующая на основании ордера № 0080 от 12 ноября 2021 г. и ордера № 0059 от 18 ноября 2021 г., выразила несогласие с апелляционной жалобой, просила решение суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин отсутствия суду не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали.

С учетом положений частей 3, 4 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения апелляционной жалобы при установленной явке.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что с 12 сентября 2002 г. ООО «Валентина» зарегистрировано в качестве юридического лица с основным видом деятельности – оптовая торговля твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами. Учредителями ООО «Валентина» являлись ФИО4 и ФИО2, который также являлся генеральным директором общества. С июля 2020 г. генеральным директором и единственным учредителем общества является ФИО5 (л.д. 20-27 т.1).

19 марта 2020 г. между ООО «Валентина» (продавец) в лице генерального директора ФИО2, действующего на основании Устава, и ФИО1 (покупатель) в лице представителя ФИО3, действующего на основании доверенности, заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости (далее – договор). (л.д. 4- т. 1)

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется продать, а покупатель купить сооружение (автозаправочная станция на 140-240 заправок в сутки), включающее восемь объектов, и транспортное средство (прицеп) 2005 г. изготовления, находящиеся по адресу: <адрес>.

Стоимость указанных объектов определена сторонами и составляет 2180000 руб.: стоимость сооружения – 1780000 руб., стоимость прицепа – 400000 руб. стоимость объектов покупатель обязуется выплатить в момент подписания основного договора купли-продажи (пункты 1.3, 3.1 договора).

Продавец обязуется заключить договор купли-продажи указанного объекта с покупателем и произвести передачу всех прав по указанным объектам до 19 мая 2020 г. Покупатель обязуется заключить договор купли-продажи указанных объектов и оплатить их стоимость до вышеуказанной даты (пункты 3.2, 3.3. договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 19 мая 2020 г. (пункт 4.2 договора).

Продавец гарантирует покупателю, что отчуждаемый объект на момент заключения договора никому не продан (пункт 5.1 договора).

Настаивая на признании заключенного предварительного договора недействительной сделкой, истец ссылался на заключение его с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» установлено, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 71 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как указывалось выше, предварительный договор от имени ООО «Валентина» был подписан ФИО2, являвшимся генеральным директором общества, который согласно пункту 11.1 Устава ООО «Валентина» вправе был представлять интересы общества в отношениях с третьими лицами.

По данным бухгалтерского учета в состав основных средств ООО «Валентина» в первом полугодии 2020 г. входили АГЗС автозаправочная станция с остаточной стоимостью 449993 руб. 50 коп. и трансформатор силовой стоимостью 34348 руб. 19 коп. (бухгалтерский баланс от 30 июня 2020 г. и ведомость ОС за 1-е полугодие 2020 г.) (л.д. 20-22 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закон № 14-ФЗ крупной сделкой считается одна или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более от общей стоимости имущества этого общества. Стоимость имущества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки. Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Поскольку предметом предварительного договора от 19 марта 2020 г. были активы, превышающие 25 % от общей стоимости имущества общества, то оспариваемая истцом сделка являлась крупной для ООО, вследствие чего для ее совершения требовалось согласие общего собрания общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Отказывая в иске ООО «Валентина», суд первой инстанции пришел к выводу, что доказательств осведомленности ответчика об отсутствии согласия на совершение сделки со стороны второго учредителя общества – ФИО4, истцом не было представлено.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда, поскольку он полностью соответствует совокупности представленных в материалы дела доказательств.

При разрешении спора судом в полной мере учтены положения пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которому именно на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

При этом заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу закон не устанавливает обязанности покупателя по проверке перед совершением сделки того, является ли она крупной для общества и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности общества для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность общества).

Контрагент, полагающийся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени общества - юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пояснений представителя ответчика, которые являлась последовательными и логичными на протяжении всего периода рассмотрения дела, следует, что инициатива о продаже имущества предприятия исходила от обоих супругов П-ных, являвшихся на момент заключения договора учредителями ООО «Валентина». Именно с ФИО4 ФИО3 перед заключением договора посещали службу судебных приставов, отдел архитектуры с целью исключения запретов на совершение сделки.

Указанные пояснения представителя ответчика в ходе судебного разбирательства были подтверждены показаниями допрошенных свидетелей С.А.В. и В.С.Н.

Более того, с учетом преюдиции, суд первой инстанции обоснованно сослался на апелляционное определение Тюменского областного суда от 29 марта 2021 г., в котором установлено, что преддоговорная процедура имела место с осведомленностью обоих участников ООО «Валентина» - ФИО2 и ФИО4, состоящих в браке между собой.

При таких обстоятельствах, учитывая, что учредители ООО «Валентина» являются супругами, договор подписывался в их доме, суд пришел к обоснованному выводу, что у ответчика не могло возникнуть сомнений в наличии согласия на отчуждение имущества у обоих участников общества.

С учетом изложенного вывод суда об отсутствии оснований для признания предварительного договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 21 статьи 173.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации, сомнений в законности не вызывает.

Не усмотрел суд оснований и для признания договора недействительным по мотиву заблуждения, приведя в решении мотивы, по которым пришел к выводу о недоказанности факта введения ФИО2 в заблуждение, правильно применив к спорным отношениям положения статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как верно указал суд первой инстанции, истцом не представлены достоверные доказательства того, что при заключении предварительного договора купли-продажи волеизъявление продавца ООО «Валентина» в лице генерального директора ФИО2 не соответствовало действительной воле, либо продавец был лишен возможности действовать по своей воле и в своем интересе под влиянием заблуждения. ООО «Валентина» заключило предварительный договор купли-продажи недвижимости, на условиях которого намеревалось заключить основной договор по отчуждению автозаправочной станции с целью получения денежных средств. Генеральный директор не мог не понимать правовую природу сделки купли-продажи и последствия ее совершения, был согласен с условиями, о чем свидетельствует его подпись в договоре. В данном случае порок воли отсутствует, сделка совершена истцом целенаправленно, умышленных действий по введению истца в заблуждение со стороны ответчика не установлено.

В соответствии со статьей 195 гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица на правило определение начала течения срока исковой давности не влияет (абзац 1 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Суд первой инстанции, разрешая спор, пришел к обоснованному выводу о пропуске ООО «Валентина» срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Поскольку о заключенном договоре ООО «Валентина» в лице его единоличного исполнительного органа – ФИО2 узнало в момент его подписания – 19 марта 2020 г., следовательно, с этой даты началось течение срока исковой давности продолжительностью один год для признания его недействительным. 20 марта 2021 г. срок исковой давности истек. ООО «Валентина» с иском о признании сделки недействительной первоначально обратилось в Ялуторовский районный суд Тюменской области в июле 2021 г., т.е. по истечении срока исковой давности.

Выводы суда подробно мотивированы в решении, основаны на полно и всесторонне исследованных обстоятельствах дела, материальный закон применен и истолкован судом правильно, нарушений процессуального права, являющихся в соответствии со статьей330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями к отмене решения, судом не допущено.

Доводы апелляционной жалобы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной, а не оспоримой, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, поскольку основаны на ошибочном толковании норма материального права.

По общему правилу, установленному статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. И только в том случае, если это прямо предусмотрено законом, она является ничтожной.

Истец, приводя доводы о ничтожности сделки, не сослался на закон, который, по его мнению, говорит о ничтожности оспариваемого договора.

При этом из содержания специального закона, а именно пункта 4 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ, следует, что если из закона не следует, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, является оспоримой.

Иные доводы апелляционной жалобы истца не могут являться основаниями к отмене судебного решения, поскольку не опровергают выводов суда, а повторяют правовую позицию ООО «Валентина», выраженную его представителем в суде первой инстанции, тщательно исследованную судом и нашедшую верное отражение и правильную оценку в решении суда, не соглашаться с которой у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Варгашинского районного суда Курганской области от 11 января 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Валентина» – без удовлетворения.

Судья - председательствующий

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 20 апреля 2022 г.