Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Липецке апелляционную жалобу истца ФИО1 на решение Елецкого городского суда Липецкой области от 12 мая 2021 года, которым постановлено:

«ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ФИО2 о признании недействительными договоров займа и залога, отказать».

Заслушав доклад судьи Москалевой Е.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ответчику ФИО2 о признании недействительными договоров займа и залога.

В обоснование требований указывал, что по договору купли-продажи от 28 февраля 2020 года продал ответчику за 5000 рублей долю в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» равную 50%. Фактически стороны договорились, что продаваемая доля в уставном капитале стоит 10000000 рублей, в связи с чем по настоянию ФИО2 сторонами были заключены договоры займа на эту сумму. Так, 28 февраля 2020 года между ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа на сумму 4000000 рублей на срок до 28 февраля 2021 года, в целях обеспечения исполнения обязательств по которому заключен договор залога квартиры, расположенной по адресу: <адрес>. 28 февраля 2020 года, между сторонами заключен договор беспроцентного займа на сумму 4000000 рублей на срок до 28 февраля 2021 года, обеспеченный залогом оборудования «Бесконтактная оптическая измерительная система ATOSCore 5MXL». Кроме того, 18 февраля 2020 года между сторонами заключен договор беспроцентного займа на сумму 2000000 рублей на срок до 18 сентября 2021 года. Указанные договоры являются притворными сделками, поскольку они прикрывали сделку по продаже ответчику доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», фактическую стоимость которой стороны определили в сумме 10000000 рублей - несколько меньше 50% балансовой стоимости активов общества. По указанным основаниям истец просил признать указанные договоры займа и залога недействительными, притворными сделками, прикрывающими договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» за большую цену.

В судебном заседании истец ФИО1, представитель истца ФИО3 исковые требования поддержали, ссылаясь на доводы, приведенные в иске.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО4 исковые требования не признала, указав, что договоры займа и залога являются самостоятельными сделками, не имеющими отношения к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», расчет по которому ответчиком произведен полностью.

Суд постановил решение об отказе в иске.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное и постановить новое решение, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование доводов ссылается на позицию, выраженную в суде первой инстанции.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ФИО2 просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК Российской Федерации, с учетом ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Выслушав объяснения представителя ответчика ФИО2 по доверенности ФИО4 поддержавшей доводы возражений на апелляционную жалобу, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

Основания недействительности сделок предусмотрены статьями 166-179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор займа считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

В силу положений статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями пункта 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 28 февраля 2020 года ФИО1 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», равную 50%, по ее номинальной стоимости, а именно за 5000 рублей. Заключенный между сторонами договор купли-продажи удостоверен нотариусом.

Как усматривается из п. 2.2 договора купли-продажи денежные средства в сумме 5000 рублей (стоимость приобретаемой доли в уставном капитале) переданы покупателем продавцу полностью до подписания договора. Факт получения от ответчика указанной суммы истцом не оспаривался.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22 марта 2021 года ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «АВТО ДЕНЬГИ», каждому из них принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью по 5 000 рублей.

Судом также установлено, что 28 февраля 2020 года между ФИО2 и ФИО1 заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 передал ФИО1 денежные средства в сумме 4000000 рублей на срок до 28 февраля 2021 года без уплаты процентов за пользование денежными средствами.

В целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по указанному договору займа, этого же числа между сторонами заключен договор залога, согласно которого ФИО1 передал ФИО2 в залог принадлежащую ему квартиру площадью 89,6 кв.м., кадастровый №, расположенную по адресу: <адрес><адрес>.

28 февраля 2020 года между ФИО2 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключен договор беспроцентного займа на сумму 4000000 рублей сроком возврата до 28 февраля 2021 года, обеспеченный залогом принадлежащего ФИО1 оборудования «Бесконтактная оптическая измерительная система ATOSCore 5MXL».

Ранее, 18 февраля 2020 года между сторонами заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 обязался предоставить ФИО1 беспроцентный заем в сумме 2000000 рублей на срок до 18 сентября 2020 года.

Приведенные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела договорами займа, часть из которых удостоверена нотариусом, и объяснениями участников процесса.

В судебном заседании истом не оспаривался факт получения от ответчика по вышеуказанным договорам займа денежных средств в общей сумме 10000000 рублей, что подтверждается выполненной ответчиком распиской от 18 февраля 2020 года в получении от истца денежных средств в сумме 2000000 рублей, записями в договорах займа от 28 февраля 2020 года, выполненными истцом собственноручно, о получении от ответчика по двум договорам денежных средств в общей сумме 8000000 рублей.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса в их совокупности, руководствуясь приведенными правовыми нормами, суд пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 требований о признании договоров займа и залога недействительными.

При этом судом учтено, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» ФИО1 выступал в качестве продавца, а по договорам займа - в качестве заемщика. Доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» не был исполнен сторонами, истцом суду не представлено.

Судом также принято во внимание, что договоры займа и залога от 18 февраля 2020 года и от 28 февраля 2020 года до обращения ответчика ФИО2 в суд с иском о взыскании с ФИО5 задолженности по договору займа от 18 февраля 2020 года, не оспаривались.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с выводами суда, поскольку по обстоятельствам дела ответчиком ФИО2 обязательства по оплате стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» исполнены полностью, на основании заключенной с истцом сделки он является участником общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Также ответчиком в полном объеме исполнена перед истцом обязанность по передаче ему денежных средств в общей сумме 10000000 рублей по договорам займа от 18 февраля 2020 года и от 28 февраля 2020 года.

Судом верно установлено, что все заключенные между сторонами договоры (купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» и займа) носят реальный характер, поскольку факт передачи денежных средств по ним имел место в действительности, они оформлены письменно, содержат все существенные условия, характерные для такого рода сделок.

Судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы истца о том, что оспариваемые им договоры займа и залога заключены с целью прикрыть продажу ответчику доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ» за 10000000 рублей, а не за 5000 рублей, поскольку они объективно доказательствами не подтверждены, ответчиком это обстоятельство отрицалось, тогда как в силу приведенных выше разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ на заключение притворной сделки должно быть направлено волеизъявление обеих ее сторон.

Не может быть принята во внимание ссылка апеллянта на то, что переданная по договорам займа денежная сумма в размере 10000000 рублей соответствует половине балансовой стоимости доли в уставном капитале ООО «АВТО ДЕНЬГИ», поскольку она сама по себе также не свидетельствует о притворности оспариваемых истцом договоров.

Более того, из упрощенной бухгалтерской отчетности ООО «АВТО ДЕНЬГИ» судом установлено, что баланс общества на 18 марта 2020 года составлял 28666000 рублей, на 31 декабря предыдущего года - 31 595 000 рублей, на 1 апреля 2021 года - 35 494 000 рублей, следовательно, 50% от указанных сумм не равнозначно сумме займа, переданной ответчиком истцу по договорам от 18 февраля 2020 года и 28 февраля 2020 года. При этом из данной отчетности установлено, что пассив общества на указанные даты составлял 24 261 000 рублей, 27 611 000 рублей и 27346000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы истца направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных доказательств, субъективное толкование норм материального права, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для вынесения иного судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены постановленного правильного решения.

Оснований для отмены решения в апелляционном порядке, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Елецкого городского суда Липецкой области от 12 мая 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца ФИО1 – без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 ноября 2021 года.