Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кургане 28 мая 2020 г. гражданское дело по заявлению ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по иску ФИО1 к акционерному обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности,

по частной жалобе акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» на определение Курганского городского суда Курганской области от 21 января 2020 г.

Заслушав доклад судьи Булатова П.Г. об обстоятельствах дела, объяснения представителя заинтересованного лица акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» - ФИО2, представителя заинтересованного лица ФИО1 – ФИО3, представителя заинтересованного лица ФИО4 – ФИО5, мнение прокурора гражданско-судебного отдела прокуратуры Курганской области Федоровской Н.М., полагавшей постановленное определение подлежащим отмене, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по иску ФИО1 к акционерному обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (далее – АО «ККМП № 1», комбинат, общество) о восстановлении в должности, возложении обязанности.

В обоснование требований указал, что решением Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. отказано в удовлетворении его требований к АО «ККМП № 1» о восстановлении его в должности, возложении обязанности. Судом апелляционной инстанции указанное решение суда оставлено без изменения, его апелляционная жалоба – без удовлетворения. Оставляя его иск без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из того, что решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г. в части прекращения полномочий ФИО1 в должности генерального директора комбината незаконным не признано. Вместе с тем, решением Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. по иску Б.К.В. к АО «ККМП № 1» решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г. признано недействительным, в том числе, в части прекращения полномочий ФИО1 в должности генерального директора АО «ККМП № 1». Указанное решение вступило в законную силу 19 декабря 2019 г. Полагает, что указанное решение Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. является новым обстоятельством, дающим основание для пересмотра решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г., поскольку решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г., в соответствии с которым прекращены его полномочия в должности генерального директора АО «ККМП № 1», на которое при принятии решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. сослался суд, перестало существовать.

Просил суд пересмотреть решение Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по иску ФИО1 к АО «ККМП № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности по новым обстоятельствам.

В судебном заседании представитель заявителя ФИО1 – ФИО3, действующая на основании доверенности, на заявленных требованиях настаивала.

Представитель заинтересованного лица АО «ККМП № 1» - ФИО2, действующий на основании доверенности, выразил несогласие с заявленными требованиями.

Представитель заинтересованного лица ФИО4 – ФИО5, действующая на основании доверенности, возражала против заявленных требований.

Судом вынесено определение, которым постановлено: «Заявление ФИО1 удовлетворить. Отменить решение Курганского городского суда Курганской области от 18.07.2018 по гражданскому делу № 2-7158/18 по иску ФИО1 к акционерному обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности. Производство по делу по иску ФИО1 к акционерному обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности возобновить. Назначить судебное заседание на 05.02.2020 в 15 час. 45 мин. по адресу: <...>, каб. 516, вызвать в судебное заседание лиц, участвующих в деле, известить прокурора».

В частной жалобе заинтересованное лицо АО «ККМП № 1» просит определение Курганского городского суда Курганской области от 21 января 2020 г. отменить.

В обоснование жалобы выражает несогласие с выводом суда о том, что признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г. является новым обстоятельством, дающим основание для пересмотра вступившего в законную силу решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по новым обстоятельствам. Полагает, что указанное обстоятельство основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта не является. Настаивает, что в настоящее время решение вопроса о пересмотре дела по новым обстоятельствам является преждевременным, так как однозначно установить повлияли ли эти обстоятельства на результат рассмотрения дела, не представляется возможным. Указывает на то, что готовится к подаче апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. по иску Б.К.В. к АО «ККМП № 1». Также полагает, что материалы дела № А34-5262/2018 содержат доказательства, имеющие признаки фальсификации, которые оспариваются ответчиками и третьим лицом. Указывает на невозможность исполнения решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. в случае оставления без изменения указанного определения суда, так как одним из требований ФИО1 является восстановление его в должности.

В возражениях на частную жалобу заявитель ФИО1 выразил согласие с определением Курганского городского суда Курганской области от 21 января 2020 г.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заинтересованного лица АО «ККМП № 1» - ФИО2, действующий на основании доверенности, на доводах частной жалобы настаивал.

Представитель заявителя ФИО1 – ФИО3, действующая на основании доверенности, выразила согласие с постановленным определением.

Представитель заинтересованного лица ФИО4 – ФИО5, действующая на основании доверенности, поддержала доводы частной жалобы АО «ККМП № 1».

Иные участвующие в деле лица, в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили, об отложении судебного разбирательства не просили.

С учетом положений ч. 1 ст. 327, ч. 3, 4 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК Российской Федерации, ГПК РФ), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности рассмотрения частной жалобы при установленной явке.

Проверив материалы дела, и обсудив доводы частной жалобы, возражений на неё, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч. 1 ст. 392 ГПК Российской Федерации судебные постановления, вступившие в законную силу, могут быть пересмотрены по вновь открывшимся или новым обстоятельствам.

Основаниями для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений являются: 1) вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в части третьей настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного постановления существенные для дела обстоятельства; 2) новые обстоятельства - указанные в части четвертой настоящей статьи, возникшие после принятия судебного постановления и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Пересмотр судебных актов по вновь открывшимся, новым обстоятельствам выступает дополнительной процессуальной гарантией защиты гражданских прав и охраняемых законом интересов участников гражданско-правовых отношений, позволяя при наличии обстоятельств, указанных в законе, в определенной процессуальной процедуре производить проверку правильности судебных постановлений, вступивших в законную силу. Одной из особенностей этого института является то, что сомнения в правильности судебного акта связаны не с нарушением норм материального или процессуального права или неправильной оценкой существенных для дела обстоятельств, а с открытием уже после вступления судебного акта в законную силу обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, которые имели место на момент вынесения решения, но не были учтены судом при его вынесении. Критерием отнесения вновь открывшихся обстоятельств к существенным является также их способность повлиять на исход дела.

Из материалов дела следует, что решением Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. оставлены без удовлетворения исковые требования ФИО1 к АО «ККМП № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности (л.д. 136-139).

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 392 ГПК Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные ст. 392 ГПК Российской Федерации, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.

Стороне истца было достоверно известно об оспаривании решения общего собрания участников АО «ККМП № 1» в Арбитражном суде Курганской области, что подтверждено одним из доводов апелляционной жалобы (л.д. 141).

Судом апелляционной инстанции решение Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения (апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Курганского областного суда от 16 октября 2018 г. – л.д. 162-168). Довод о незаконности отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему гражданскому делу до рассмотрения по существу Арбитражным судом Курганской области иска Б.К.В. признан несостоятельным (л.д. 167).

Обращаясь с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, ФИО1 указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. по иску Б.К.В. к АО «ККМП № 1» признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г., в том числе, в части прекращения полномочий ФИО1 в должности генерального директора АО «ККМП № 1». Полагал, что данное обстоятельство является новым, ввиду чего решение Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. подлежит пересмотру.

В силу ст. 334 ГПК Российской Федерации суд апелляционной инстанции, рассмотрев частную жалобу, вправе отменить определение суда полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Судебная коллегия находит заслуживающими внимания доводы частной жалобы о том, что основания удовлетворения заявления ФИО1 о пересмотре вступившего в законную силу решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. в данном случае отсутствовали.

Как следует из разъяснений, данных в п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 декабря 2012 г. № 31 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении судами заявлений, представлений о пересмотре по вновь открывшимся или новым обстоятельствам вступивших в законную силу судебных постановлений», исходя из положений, закрепленных в ч. 2 ст. 392 ГПК Российской Федерации, вновь открывшиеся и новые обстоятельства могут являться основанием для пересмотра судебного постановления, если они имеют существенное значение для правильного разрешения дела. Перечень оснований для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений по вновь открывшимся или новым обстоятельствам, содержащийся в частях 3 и 4 ст. 392 ГПК Российской Федерации, является исчерпывающим.

Согласно п. 2 ч. 4 ст. 392 ГПК Российской Федерации к новым обстоятельствам относится признание вступившим в законную силу судебным постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей за собой принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по данному делу.

Из положений пп. «б» п. 11 упомянутого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что при рассмотрении заявлений, представлений о пересмотре судебных постановлений по новым обстоятельствам, необходимо учитывать следующее - если мотивом обращения в суд явилось признание вступившим в законную силу постановлением суда общей юрисдикции или арбитражного суда недействительной сделки, повлекшей принятие незаконного или необоснованного судебного постановления по данному делу, то это обстоятельство может служить основанием для пересмотра судебного постановления при наличии вывода о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки в резолютивной и (или) мотивировочной части решения суда по другому делу.

ФИО1 в обоснование требований о пересмотре вступившего в законную силу решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам ссылался, как на новое обстоятельство, на признание решением Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. недействительным решения внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г.

Так, решением Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. удовлетворен иск Б.К.В. к АО «ККМП № 1», признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества АО «ККМП № 1» о прекращении досрочно полномочий исполнительного органа АО «ККМП № 1» - генерального директора ФИО1 от 15 мая 2018 г.; об избрании нового исполнительного органа АО «ККМП № 1» - генерального директора в лице ФИО4 сроком до 30 апреля 2021 г.; об определении ФИО1 в срок до 25 мая 2018 г. передать ФИО4 всю документацию, касающуюся деятельности АО «ККМП № 1», в том числе, учредительные документы, протоколы общества, договоры, первичные документы и печати, а также материальные ценности, вверенные ему на подотчет, включая ключи от сейфов, пароли от компьютеров и т.д., а также ключи, пропуск на предприятие.

Судом апелляционной инстанции указанное решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО4 и АО «ККМП № 1» - без удовлетворения (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2019 г. – л.д. 185-190).

Судом первой инстанции признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г. расценено как новое обстоятельство, дающее основание для пересмотра решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по иску ФИО1 к АО «ККМП № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции ввиду следующего.

Решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1» от 15 мая 2018 г., признанное решением Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г. недействительным, сделкой не является, ввиду чего не может являться новым обстоятельством, дающим основание для пересмотра вступившего в законную силу решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г.

Исходя из положений ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК Российской Федерации) сделки и решения собраний являются самостоятельными, отличными друг от друга, основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей.

Так, решения собраний в понимании ст. 181.1 ГК Российской Федерации порождают собой правовые последствия, на которые они направлены, для всех участвующих в их принятии лиц, а также в силу ст. 8 ГК Российской Федерации выступают основанием возникновения гражданских прав и обязанностей. Тогда как в силу ст. 153 ГК Российской Федерации сделки не только устанавливают (порождают), но также изменяют и прекращают гражданские права и обязанности. Данное отличие связано с тем, что под решениями собраний по смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 ГК Российской Федерации понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (п. 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). При этом создание решениями гражданско-правовых последствий отличается от сделок, как действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания выявляет волеизъявление участников гражданско-правового сообщества, формализованное выражение которого фиксируется протоколом общего собрания (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 63 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, решения собраний представляют собой акт коллективной воли членов корпорации и реализацию существующих корпоративных прав. Правовой режим решений коллегиальных органов управления юридического лица подпадает под правовой режим собраний по гл. 9.1 ГК Российской Федерации, поскольку это вытекает из существа корпоративных отношений. Положение ст. ст. 181.4 и 181.5 ГК Российской Федерации (оспоримость и ничтожность) свидетельствует о том, что при обжаловании решений собраний судом исследуется порок несоблюдения интересов и нарушение корпоративных прав всех участников гражданско-правового сообщества.

Понятия сделок (гл. 9 ГК Российской Федерации) и решения собраний (гл. 9.1 ГК Российской Федерации) законодательно разделены. Указанные главы отражают их принципиальное отличие, заключающееся в частности, в моменте признания недействительными решений собраний и сделок. Так, ничтожное или оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК Российской Федерации). Оспоримая сделка же считается недействительной с момента вступления решения суда в законную силу, в то время как ничтожная не порождает никаких последствий с момента ее совершения (п. 84 упомянутого постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25).

Существенное отличие содержится и в сроках исковой данности. Для обжалования решений собраний установлены сокращенные сроки обращения в суд. Например, два месяца на обжалование решений собраний обществ с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и три месяца решений собраний акционеров (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). По общему правилу, ст. 181 ГК Российской Федерации оспоримые сделки обжалуются в течение одного года и ничтожные - трех лет.

Анализируя решение Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2019 г., постановленного по иску Б.К.В. к АО «ККМП № 1», судебная коллегия приходит к выводу о том, что иск Б.К.В. удовлетворен арбитражным судом вследствие выявления нарушений процедуры проведения внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1», оформленного протоколом от 15 мая 2018 г., а именно - неизвещения акционера АО «ККМП № 1» Б.К.В. о проведении 15 мая 2018 г. внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1», чем нарушено право Б.К.В., как акционера АО «ККМП № 1», на полноценное участие в управлении делами общества.

Поскольку признание решения недействительным выходит за рамки исчерпывающего перечня оснований для пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений согласно п. 2 ч. 4 ст. 392 ГПК Российской Федерации, удовлетворение требований ФИО1 обжалуемым определением является необоснованным.

Помимо этого судебная коллегия обращает внимание на то, что норма права о пересмотре судебных постановлений, вступивших в законную силу по новым обстоятельствам, содержит указание на то, что эти обстоятельства должны влиять на законность и обоснованность решения.

Вместе с тем, при принятии Курганским городским судом Курганской области 18 июля 2018 г. решения по иску ФИО1 к АО «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности учитывалось и исследовалось не только решение внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1», оформленного протоколом от 15 мая 2018 г., но и целый ряд значимых обстоятельств, в частности, приказ № от 15 мая 2018 г. о прекращении трудового договора, заключенного со ФИО1, своевременность произведенных со ФИО1 расчетов при увольнении.

По мнению судебной коллегии, заявителем не представлено доказательств того, что в числе прочих обстоятельств признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников АО «ККМП № 1», оформленного протоколом от 15 мая 2018 г., повлияло на законность и обоснованность решения Курганского городского суда Курганской области 18 июля 2018 г.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, правовых оснований для удовлетворения заявления ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. у суда первой инстанции не имелось.

Ссылок на иные обстоятельства, как на вновь открывшиеся или новые, отвечающие требованиям ст. 392 ГПК Российской Федерации, заявителем ФИО1 не приведено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что определение Курганского городского суда Курганской области от 21 января 2020 г. подлежит отмене с отказом в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по новым обстоятельствам.

Руководствуясь ст. ст. 329, 333, 334 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Курганского городского суда Курганской области от 21 января 2020 г. отменить.

Отказать в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре по новым обстоятельствам решения Курганского городского суда Курганской области от 18 июля 2018 г. по иску ФИО1 к акционерному обществу «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» о восстановлении в должности, возложении обязанности.

Судья-председательствующий

Судьи: