Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Усова А.С., Левич Е.М. на решение Курчатовского районного суда города Челябинска от 17 января 2023 года по делу по иску Открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой» к Усову А.С., Левич Е.М., Пановой Е.А. о признании недействительными договора цессии, зачета требований, взыскании неосновательного обогащения, процентов.

Заслушав доклад судьи Чертовиковой Н.Я. об обстоятельствах дела и доводах апелляционной жалобы, пояснения представителя ответчиков Усова А.С., Левич Е.М. - Шуруповой А.А., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, возражения представителя истца Половинкиной Н.Е., судебная коллегия

установила:

открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее по тексту ОАО СК «ЧГС») обратилось с иском к Усову А.С., Левич Е.М., Пановой Е.А., в котором с учетом изменения предмета иска, просило:

признать недействительными договор уступки права требования (цессии) от 24 октября 2022 года, заключенный между Усовым А.С., Левич Е.М. и Пановой Е.А., а также односторонний зачет требований;

взыскать с Усова А.С. неосновательное обогащение в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> рублей за период с 21 октября 2022 года по 31 марта 2022 года и со 2 октября 2022 года по 12 декабря 2022 года (включительно) с последующим начислением процентов по день фактической выплаты;

взыскать Левич Е.М. неосновательное обогащение в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> рублей за период с 21 октября 2022 года по 31 марта 2022 года и со 2 октября 2022 года по 12 декабря 2022 года (включительно) с последующим начислением процентов по день фактической выплаты (т.1 л.д.7-8, л.д.52-54).

В обоснование требований указано на то, что решением Центрального районного суда города Челябинска от 29 июля 2020 года с ОАО СК «ЧГС» в пользу ответчиков Усова А.С. и Левич Е.М. в равных долях взысканы: денежная сумма в счет устранения строительных недостатков, неустойка, штраф, судебные расходы в общей сумме <данные изъяты> рублей, по <данные изъяты> рублей в пользу каждого. Во исполнение указанного судебного акта ОАО СК «ЧГС» 15 марта 2021 года перечислило в адрес Усова А.С. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, кроме того службой судебных приставов было принудительно взыскано <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей, размер переплаты составил <данные изъяты> рублей. Также, во исполнение данного судебного акта ОАО СК «ЧГС» 3 февраля 2021 года перечислило в адрес Левич Е.М. <данные изъяты> рублей, службой судебных приставов было взыскано <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей, размер переплаты составил <данные изъяты> рублей. Поскольку переплата образовалась 21 октября 2022 года, то с 22 октября 2021 года ответчиками подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами. Добровольно Усов А.С. и Левич Е.М. отказались возвращать денежные средства. Кроме того, решением Центрального районного суда города Челябинска от 24 января 2022 года с ОАО СК «ЧГС» в пользу Пановой Е.А. взысканы: денежная сумма в счет устранения строительных недостатков, неустойка, штраф, судебные расходы в общей сумме <данные изъяты> рублей. Панова Е.А. по договору цессии от 24 октября 2022 года передала Усову А.С. и Левич Е.М. вытекающее из решения суда от 24 января 2022 года право требования к застройщику в размере, соответствующем переплате, в связи с чем Усов А.С. и Левич Е.М., сославшись на односторонний зачет требований, возвращать сумму переплаты отказались. Договор уступки права требования, заключенный между ответчиками, а также односторонний зачет требований являются недействительными, нарушают требования закона и права третьих лиц, поскольку в отношении ОАО СК «ЧГС» возбуждены сводное исполнительное производство о взыскании более 117 миллионов рублей, дело о банкротстве, в результате уступки и зачета требований у Усова А.С. и Левич Е.М. возникло преимущество перед другими кредиторами.

Суд постановил решение, которым исковые требования удовлетворил. Признал недействительными договор уступки права требования (цессии), заключенный 24 октября 2022 года между Усовым А.С., Левич Е.М. и Пановой Е.А., а также односторонний зачет требований.

Взыскал с Усова А.С. в пользу ОАО СК «ЧГС» неосновательное обогащение в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21 октября 2021 года по 31 марта 2022 года в размере <данные изъяты> рублей, и со 2 октября 2022 года по 17 января 2023 года в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, установленной на соответствующий период времени, исходя из суммы задолженности в размере <данные изъяты> рублей, начиная с 18 января 2023 года по день фактической уплаты суммы задолженности.

Взыскал с Левич Е.М. в пользу ОАО СК «ЧГС» неосновательное обогащение в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21 октября 2021 года по 31 марта 2022 года в размере <данные изъяты> рублей, и с 2 октября 2022 года по 17 января 2023 года в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, установленной на соответствующий период времени, исходя из суммы задолженности в размере <данные изъяты> рублей, начиная с 18 января 2023 года по день фактической уплаты суммы задолженности (т.1 л.д.121-128).

В апелляционной жалобе ответчики Усов А.С. и Левич Е.М. просят решение суда отменить. Указывают на то, что согласие должника на совершение уступки не требовалось, предмет сделки определен, права третьих лиц не нарушены, в связи с чем договор уступки и зачет требований законны (т.1 л.д.133-134).

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 1 июня 2023 года решение Курчатовского районного суда города Челябинска от 17 января 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба Усова А.С. и Левич Е.М. – без удовлетворения (т.1 л.д.195-199).

Определением Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 сентября 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 1 июня 2023 года отменено в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 24 октября 2022 года между Усовым А.С., Левич Е.М. и Пановой Е.А., а также одностороннего зачета требований. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В части взыскания с ответчиков Усова А.С., Левич Е.М. денежных средств решение Курчатовского районного суда г. Челябинска от 17 января 2023 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 1 июня 2023 года оставлены без изменения (т.2 л.д.28-34).

С учетом определения Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 21 сентября 2023 года, судебная коллегия проверяет законность и обоснованность решения по доводам апелляционной жалобы только в части, не вступившей в законную силу, а именно в части признания недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 24 октября 2022 года между Усовым А.С., Левич Е.М. и Пановой Е.А., а также одностороннего зачета требований (статьи 320, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчики Усов А.С., Левич Е.М. и Панова Е.А.в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в связи с чем судебная коллегия на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации признала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участников судебного разбирательства, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда в части удовлетворения исковых требований о признании договора уступки права требования недействительным.

Из материалов дела следует, что решением Центрального районного суда города Челябинска от 29 июля 2020 года с ОАО СК «ЧГС» в пользу ответчиков Усова А.С. и Левич Е.М. в равных долях взысканы: денежная сумма в счет устранения строительных недостатков, неустойка, штраф, судебные расходы в общей сумме <данные изъяты> рублей, по <данные изъяты> рублей в пользу каждого (т. 1 л.д. 21-30).

Во исполнение указанного судебного акта ОАО СК «ЧГС» 15 марта 2021 года перечислило в адрес Усова А.С. денежные средства в размере <данные изъяты> рублей, кроме того службой судебных приставов было принудительно взыскано <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей, размер переплаты составил <данные изъяты> рублей. Также, во исполнение данного судебного акта ОАО СК «ЧГС» 3 февраля 2021 года перечислило в адрес Левич Е.М. <данные изъяты> рублей, службой судебных приставов было взыскано <данные изъяты> рублей, всего <данные изъяты> рублей, размер переплаты составил <данные изъяты> рублей (т. 1 л.д. 31, 62-81).

Решением Центрального районного суда города Челябинска от 24 января 2022 года с ОАО СК «ЧГС» в пользу Пановой Е.А. были взысканы денежные средства в счет стоимости устранения недостатков в размере <данные изъяты> рублей, неустойка в размере <данные изъяты> рублей, с дальнейшим начислением, начиная с 25 января 2022 года по дату погашения задолженности, компенсация морального вреда в размере <данные изъяты> рублей, штраф в размере 20000 рублей, судебные расходы.

24 октября 2022 года между Пановой Е.А. (цедент) и Усовым А.С. (цессионарий 1), Левич Е.М. (цессионарий 2) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Панова Е.А. передала право требования к должнику ОАО СК «ЧГС» части задолженности, взысканной с общества решением суда от 24 января 2022 года в размере <данные изъяты> рублей основного долга Усову А.С. и в размере <данные изъяты> рублей Левич Е.М. (т. 1 л.д. 56).

24 октября 2022 года от Усова А.С. и Левич Е.М. в адрес ОАО СК «ЧГС» поступило уведомление об уступке и одностороннем зачете излишне выплаченной задолженности в счет полученного по цессии права требования (т. 1 л.д. 87).

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительным указанного договора цессии и зачета, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьей 384, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что согласия должника на перевод долга получено не было. Кроме того, договор уступки не содержит информацию, на какие требования к ОАО СК «ЧГС» переданы права Пановой Е.А., из чего складываются суммы в пользу цессионариев.

Также суд указал, что заключение спорного договора уступки права требования нарушает права третьих лиц, поскольку в отношении ОАО СК «ЧГС» на исполнении находится сводное исполнительное производство, в рамках которого исполнением и распределением взысканных денежных средств в пользу взыскателей, в соответствии с законодательством, занимается служба судебных приставов.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции в части признания недействительным договора уступки права требования, не может согласиться в виду следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что Пановой Е.А. уступлено Усову А.С. и Левич Е.М. право требования денежных сумм, взысканных с общества по решению суда, суд не установил, что личность кредитора для общества в данном случае имеет существенное значение, а потому согласия общества на переход прав требования к нему денежной суммы от Пановой Е.А. не требовалось.

В соответствии с пунктом 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с пунктом 1.1 спорного договора цессии, цедент передал право требования к обществу в части задолженности основного долга, взысканной решением от 21 января 2022 года, при этом указаны конкретные суммы, а в п. 1.2 указано, что к цессионариям переходят все вышеуказанные права в полном объеме, существующие к моменту заключения договора, за исключением права на штраф, неустойку, уплату процентов.

Делая вывод о том, что договор не содержит информацию, из чего складываются переданные суммы, суд анализ условий договора не привел.

Ссылаясь на то, что договор уступки нарушает права третьих лиц, суд не привел мотивов, каким именно образом передача права требования может нарушить права иных лиц, при том, что стороны в силу норм статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации свободны в заключении договора, а уступка прав требования и односторонний зачет являются отдельными сделками и могут исполняться независимо друг от друга. К каждой из данных сделок подлежат применению самостоятельные нормы права, регулирующие конкретные отношения.

В связи с чем, выводы суда первой инстанции о том, что заключив договор уступки, Усов А.С. и Левич Е.М. нарушили очередность удовлетворения требований остальных взыскателей в сводном исполнительном производстве, являются неверными, поскольку при заключении уступки вопрос об очередности распределения взысканной суммы разрешается в учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона об исполнительном производстве судебным приставом-исполнителем.

Вопреки положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом доказательства недействительности договора цессии по приведенным в иске основаниям, не представлены.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что отсутствуют основания для признания недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного 24 октября 2022 года между Пановой Е.А. и Усовым А.С., Левич Е.М. по изложенным в иске основаниям, а потому решение суда в данной части подлежит отмене с вынесением в отмененной части нового решения об отказе в удовлетворении указанного требования.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции в части признании недействительным одностороннего зачета в виду следующего.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Подача заявления о зачете является выражением воли стороны односторонней сделки на прекращение встречных обязательств и одновременно исполнением требования закона, установленного к процедуре зачета (ст. 154, 156, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации). Дата такого заявления не влияет на момент прекращения обязательства, который определяется моментом наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее.

Статья 411 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит исчерпывающие случаи недопустимости зачета, в том числе предусмотренные законом или договором.

Согласно части 1 статьи 88.1 Федерального закона № 229 от 2 октября 2007 года «Об исполнительном производстве» по заявлению взыскателя или должника либо по собственной инициативе судебный пристав-исполнитель производит зачет встречных однородных требований, подтвержденных исполнительными документами о взыскании денежных средств, на основании которых возбуждены исполнительные производства, за исключением случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

Между тем, в рамках процедуры банкротства действуют специальные нормы, регулирующие очередность и порядок удовлетворения требований кредиторов, имеющие преимущество перед общими нормами гражданского права.

В соответствии с частью 2.1 стати 7 Федерального закона № 127 от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, должника, работника, бывшего работника должника в порядке, установленном пунктом 2 настоящей статьи, при условии предварительного, не менее чем за пятнадцать календарных дней до обращения в арбитражный суд, опубликования уведомления о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом путем включения его в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127 от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)» не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов. При прекращении обязательств из финансовых договоров, определении и исполнении нетто-обязательства в порядке, предусмотренном статьей 4.1 настоящего Федерального закона, указанный запрет не применяется;

В силу пункта 4 статьи 134 указанного Федерального закона требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

После расчетов с кредиторами третьей очереди производятся расчеты с кредиторами по удовлетворению требований по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона.

Требования кредиторов, являющихся владельцами облигаций без срока погашения, удовлетворяются после удовлетворения требований всех иных кредиторов.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29 декабря 2001 года «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (абзац 2 пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела 12 октября 2022 года, физические лица, в том числе ответчик Панова Е.А., уведомили о своем намерении обратиться в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании ОАО СК «ЧГС» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у него признаков банкротства, установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Данное уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом было нотариально удостоверено (т.1 л.д.167) и опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц на сайте fedresurs.ru.

Из определения Арбитражного суда Челябинской области от 10 января 2023 года по делу № А76-32935/2022 следует, что определением от 26 октября 2022 года возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО СК «ЧГС».

28 октября 2022 года от физических лиц, в том числе ответчика Пановой Е.А. поступило заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО СК «ЧГС», которое было рассмотрено судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве (т.1 л.д.168-169).

В соответствии с определением Арбитражного суда Челябинской области от 9 февраля 2023 года по делу № А76-32934/2022 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «СК «ЧГС» признано обоснованным, в отношении ОАО «СК «ЧГС» введена процедура, применяемая при банкротстве - наблюдение сроком до 30 ноября 2023 года включительно (т.2 л.д.59-67).

Доказательства того, что ответчики Усов А.С. и Левич Е.М. обладают внеочередным либо первоочередным правом на погашение требований не представлены, из материалов дела это не следует.

С учетом приведенных норм права, поскольку ответчики Усов А.С. и Левич Е.М. не обладают внеочередным либо первоочередным правом на погашение требований в рамках дела о банкротстве ОАО «СК «ЧГС», их требования не возникли из финансовых договоров, с момента введения в отношении общества процедуры наблюдения, зачет встречного однородного требования был недопустим.

Поскольку к моменту одностороннего зачета требований информация о намерении граждан обратиться с заявлением о признании ОАО «СК «ЧГС» банкротом являлась общедоступной, действия ответчиков Усова А.С. и Левич Е.М. по одностороннему зачету требований нельзя признать добросовестными, данные действия совершены в обход приведенных выше положений Федерального закона № 127 от 26 октября 2002 года «О несостоятельности (банкротстве)», что влечет недействительность зачета, как односторонней сделки, на основании пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебного коллегия приходит к выводу о том, что решение суда в части признания зачета недействительным, является законным и обоснованным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Курчатовского районного суда города Челябинска от 8 февраля 2023 года в части удовлетворения исковых требований открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой» к Часовской О.А., Беляевой Е.Н. о признании договора уступки права требования недействительным, отменить.

В отмененной части принять по делу новое решение, которым в удовлетворении требования открытого акционерного общества Строительная компания «Челябинскгражданстрой» к Часовской О.А., Беляевой Е.Н. о признании договора уступки права требования (цессии), заключенного 24 октября 2022 года между Часовской О.А. и Беляевой Е.Н. отказать.

То же решение суда в части признания недействительным одностороннего зачета требований и взыскания судебных расходов, оставить без изменения, апелляционную жалобу Беляевой Е.Н. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 2 ноября 2023 года.