Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Шафигуллина Ф.Р. апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж» на решение Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 9 июля 2021 года, которым отказано в иске общества с ограниченной ответственностью «Престиж» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уралстройнефть», возникшим на основании контракта от 26 июня 2019 года № .... заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Престиж».

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца ФИО2, представителя ответчика ФИО3, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Престиж» (далее – ООО «Престиж», истец) обратилось в суд с иском к ФИО1 (далее также ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Уралстройнефть» (далее – ООО «Уралстройнефть»).

В обоснование заявленных требований указано, что согласно общедоступным сведениям ответчик с <дата> по настоящее время является генеральным директором ООО «Уралстройнефть».

Между ООО «Престиж» и ООО «Уралстройнефть» заключен контракт от <дата> № ТПК-1408/01-04-01.3, в редакции протокола урегулирования разногласий от <дата>, дополнительного соглашения от <дата>...., дополнительного соглашения от <дата>...., дополнительного соглашения от <дата>..... Указанный контракт со стороны ООО «Уралстройнефть» подписан ответчиком.

После выполнения работ по контракту в адрес ООО «Уралстройнефть» <дата> и <дата> истцом были направлены:

- акт о приемке выполненных работ КС-2 от 25 февраля 2020 года .... на сумму <данные изъяты>, справки по форме КС-3 и журнал КС-6а по работам, выполненным в феврале 2020 года;

- акт о приемке выполненных работ КС-2 от 8 апреля 2020 года .... на сумму <данные изъяты>, справки по форме КС-3 и журнал КС-6а по работам, выполненным в марте 2020 года.

Размер задолженности по состоянию на 6 мая 2021 года по указанным актам составляет <данные изъяты> (за минусом 5 % обеспечительного платежа и авансов на сумму <данные изъяты> от 15 января 2020 и <данные изъяты> от 14 февраля 2020 года).

Кроме того, в адрес ООО «Уралстройнефть» направлен акт о приемке выполненных работ КС-2 от 25 февраля 2020 года .... на сумму <данные изъяты>, справка формы КС-3, по которым сумма долга составила <данные изъяты> (за минусом 5 % обеспечительного платежа).

Досудебные претензии с требованием об оплате долга оставлены ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения с иском в суд к ООО «Уралстройнефть», который рассматривается более 10 месяцев в Арбитражном суде Удмуртской Республики в рамках дела ....

В нарушение требований Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» ответчик при наличии признаков неплатёжеспособности ООО «Уралстройнефть» не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве последнего, что является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уралстройнефть».

В связи с изложенным истец просит суд привлечь ФИО1, как лицо контролирующее действия ООО «Уралстройнефть», к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Уралстройнефть», возникшим на основании контракта от 26 июня 2019 года № .... заключенного с ООО «Престиж» на сумму долга в размере <данные изъяты> (за минусом 5 % обеспечительного платежа и авансов на сумму <данные изъяты> от 15 января 2020 и <данные изъяты> от 14 февраля 2020 года) по акту о приемке выполненных работ .... от 25 февраля 2020 года № 6 на сумму <данные изъяты>, акту о приемке выполненных работ .... от 8 апреля 2020 года .... на сумму <данные изъяты>, и на сумму долга в размере <данные изъяты> (за минусом 5 % обеспечительного платежа) по акту о приемке выполненных работ .... от 25 февраля 2020 года № .... на сумму <данные изъяты>.

Суд первой инстанции принял решение об отказе в иске.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы указано, что судом необоснованно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу до вынесения решений по арбитражным делам № .... и/или № .... и не разрешен вопрос о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего ФИО4 Суд не известил истца о том, что 8 июля 2021 года в судебном заседании был объявлен перерыв и вынес решение 9 июля 2021 года без участия представителя истца. Ответчик не сообщил суду, что 16 июня 2021 года на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Уралстройнефть». Ответчиком нарушена предусмотренная статьями 60-63 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура ликвидации ООО «Уралстройнефть», введено конкурсное производство по упрощённой процедуре по заявлению «дружественного кредитора». Судом не запрошено решение о ликвидации и сведения о ликвидаторе, его полномочиях, промежуточный баланс и иные документы, подтверждающие недостаточность имущества основного должника, не установлен круг солидарных ответчиков по делу.

Представитель истца ФИО2, участвовавшая в заседании суда апелляционной инстанции посредством систем видеоконференц-связи, решение суда просила отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика ФИО3 в удовлетворении апелляционной жалобы просил отказать по доводам, изложенным в возражениях.

В соответствии с положениями части 3 статьи 167, части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

На основании части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несёт ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

По смыслу приведённых положений, руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несёт ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность (пункт 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) указывается, что в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утверждённом Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 6 июля 2016 года, разъяснено, что из системного толкования абзаца второго пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 3 Закона об обществах и пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершённых подконтрольной организацией, результатом которых стала её несостоятельность (банкротство).

Приведённые нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий её руководителя, то есть по его вине.

В соответствии с частью 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчик ФИО1 с 9 февраля 2018 года и по настоящее время является генеральным директором ООО «Уралстройнефть».

26 июня 2019 года между ООО «Престиж» и ООО «Уралстройнефть» в лице генерального директора ФИО1 был заключен контракт № ...., в редакции протокола урегулирования разногласий от 4 июля 2019 года, дополнительного соглашения от 22 августа 2019 года ...., дополнительного соглашения от 23 сентября 2019 года ...., дополнительного соглашения от 9 января 2020 года .....

По окончанию выполнения работ по контракту истцом в адрес ООО «Уралстройнефть» 3 марта 2020 года и 7 мая 2020 года были направлены:

По состоянию на 6 мая 2021 года размер задолженности ООО «Уралстройнефть» перед ООО «Престиж» по указанным актам составил <данные изъяты> (за минусом 5 % обеспечительного платежа и авансов на сумму <данные изъяты> от 15 января 2020 и <данные изъяты> от 14 февраля 2020 года).

Также истцом в адрес ООО «Уралстройнефть» был направлен акт о приемке выполненных работ КС-2 от 25 февраля 2020 года .... на сумму <данные изъяты>, справка формы КС-3, сумма долга по которым составила <данные изъяты> (за минусом 5 % обеспечительного платежа).

Оплата по указанным выше актам ООО «Уралстройнефть» произведена не была, в связи с чем в июле 2020 года ООО «Престиж» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с ООО «Уралстройнефть» суммы образовавшейся задолженности в размере <данные изъяты> который принят судом к производству и возбуждено гражданское дело № .... В рамках указанного дела ООО «Уралстройнефть» предъявило встречный иск к ООО «Престиж» о соразмерном уменьшении стоимости выполненных работ и урегулировании разногласий.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 мая 2021 года производство по делу № .... приостановлено в связи с назначением экспертизы качества приобретенного в рамках контракта оборудования.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2021 года ООО «Уралстройнефть» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении ООО «Уралстройнефть» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, требования ООО «Инжком» в размере <данные изъяты> включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника, конкурсным управляющим ООО «Уралстройнефть» утверждён ФИО4

Изложенные обстоятельства не оспариваются сторонами, подтверждаются приобщёнными к материалам дела и исследованными судом в ходе разбирательства дела доказательствами, относимость, допустимость и достоверность которых не подвергаются сомнению.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции пришёл к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика ФИО1 и образовавшейся перед истцом задолженностью по оплате выполненных работ, размер которой в настоящее время является предметом судебных разбирательств, своего доказательственного подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашло.

Суд апелляционной инстанции полностью соглашается с указанными выводами суда и признаёт их правильными, поскольку они соответствуют нормам права, основаны на их правильном понимании и толковании. Кроме того, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам и мотивированы в обжалуемом судебном постановлении.

Все имеющиеся по делу доказательства оценены судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, то есть по своему внутреннему убеждению, основанному на их всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании; результаты оценки доказательств отражены в обжалуемом решении суда.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют сомнения как в правильности произведённой судом первой инстанции оценки доказательств, так и в правильности и обоснованности выводов суда.

Доказательств, одновременно отвечающих требованиям относимости, допустимости и достоверности, которые опровергают выводы суда первой инстанции, не имеется; доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают и не содержат ссылок на обстоятельства и доказательства, которые не исследованы либо неверно оценены судом первой инстанции и способны повлиять на правильное разрешение дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик ФИО1 как руководитель ООО «Уралстройнефть» действовал неразумно и недобросовестно, а потому должен нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества, во внимание судебной коллегией не принимаются, поскольку основаны на произвольном толковании норм материального права, а также противоречат установленным судом первой инстанции на основании оценки всей совокупности доказательств, фактическим обстоятельствам по делу.

Само по себе совершение ответчиком действия по опубликованию сообщения о ликвидации ООО «Уралстройнефть» на сайте Единого федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, и последующее введение на основании решения арбитражного суда конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, не являются основаниями для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Городским судом обоснованно не принято утверждение истца о том, что ответчик должен нести субсидиарную ответственность за неисполнение им обязанности по подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд, поскольку в соответствии с положениями статьи 61.14 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 27 - 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 - 61.13 Закона о банкротстве, связано с наличием в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, в том числе и после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 этого же постановления).

Ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц, и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер.

Таким образом, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несёт ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Поскольку из установленных по делу обстоятельств не следует наличие виновных действий (бездействия) ответчика, как уполномоченного руководящего лица ООО «Уралстройнефть», повлёкших причинение вреда истцу, правовых оснований для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам общества-должника у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с абзацем 2 части 3 статьи 157 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле и не принимавшие участия в заседании до перерыва, не извещаются о перерыве и признаются надлежаще уведомленными о времени и месте проведения заседания после перерыва, если они признаны уведомленными о времени и месте проведения заседания, начатого до перерыва.

8 июля 2021 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 13 часов 20 минут 9 июля 2021 года. В этот же день сведения об объявленном перерыве в судебном заседании размещены на общедоступном официальном сайте городского суда. Поскольку из представленного истцом в судебное заседание от 8 июля 2021 года ходатайства следует, что он был уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, следовательно, последний признаётся надлежаще уведомленным о времени и месте проведения судебного заседания после перерыва. При указанных обстоятельствах у судебной коллегии отсутствуют основания для отмены решения суда в связи с принятием решения в отсутствие представителя истца.

Вопреки доводам истца, ходатайства о приостановлении производства по делу, о привлечении к участию в деле конкурсного управляющего судом рассмотрены, в их удовлетворении отказано. Оснований для приостановления рассмотрения данного дела в связи с невозможностью его рассмотрения до разрешения споров, рассматриваемых арбитражными судами, у городского суда не имелось. Также судебная коллегия принимает во внимание, что судопроизводство в судах и исполнение судебного постановления должно осуществляться в разумные сроки. Отказ в привлечении к участию в деле конкурсного управляющего ООО «Уралстройнефть» права истца не затрагивает, при этом решение суда указанной организацией не обжалуется.

Таким образом, при разрешении ходатайств нарушений норм процессуального права, которые могли повлиять на правильность принятого решения, городским судом не допущено, решение суда является законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к его отмене или изменению.

Руководствуясь статьями 328 (пункт 1), 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 9 июля 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Престиж» – без удовлетворения.

Апелляционное определение суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий трёх месяцев, в Шестой кассационный суд общей юрисдикции (г. Самара) через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 10 ноября 2021 года.

Председательствующий

Судьи