Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф. на решение Свердловского районного суда г. Костромы от 18 августа 2020 года по делу по иску Б. к Ф., Г., К., ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей» о признании сделок ничтожными, истребовании имущества из чужого незаконного владения, включении в состав наследства, признании права собственности на долю в имуществе.

Заслушав доклад судьи Жукова И.П., объяснения представителя ответчицы Ф. адвоката Лебедева Э.Г., поддержавшего апелляционную жалобу, объяснения представителя Б. В.А.2 по доверенности ФИО1, возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия,

установила:

Б., действуя в интересах несовершеннолетней Б. В.А.2, обратилась в суд с иском к Ф. об истребовании из чужого незаконного владения долей в размере 100% в уставном капитале ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей», включении этого имущества в состав наследства после смерти Ф.А.Г., признании за истицей права собственности на 1/3 долю в названном имуществе и о взыскании в ее пользу действительной стоимости указанной доли.

Требования обоснованы тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер Ф.А.Г., наследниками после смерти которого являются его дети: Ф.В.А., Ф.Д.А. и Б. В.А.2 В установленном законом порядке все наследники обратились с заявлением о принятии наследства, на часть наследства права наследников оформлены. Однако в ходе рассмотрения гражданского дела по иску Б. В.А.2 к Ф., Ф.В.А. и Ф.Д.А. о признании дебиторской задолженности наследственным имуществом и определении доли долгов наследодателя законному представителю истицы стало известно, что при жизни наследодатель Ф.А.Г. являлся участником указанных юридических лиц ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей». В целях избежания возможного раздела долей в уставном капитале, как совместно нажитого имущества супругов, он формально ввел в состав участников Обществ своих родственников К. и Г., а сам вышел из них. Вместе с тем после смерти Ф.А.Г. спорные доли были переданы названными лицами бывшей супруге наследодателя Ф., минуя наследников. Поскольку такие сделки носили явно формальный и мнимый характер, полагала, что владение в настоящее время ответчицей указанным имуществом является незаконным, Г. и К. фактически не являлись законными собственниками спорных долей, в связи с чем не могли совершить действия по их отчуждению, доли в уставном капитале юридических лиц принадлежали Ф.А.Г., вследствие чего подлежат включению в наследственную массу.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, сторона истицы неоднократно уточняла исковые требования, предъявив их также к Г., К., ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей», и в окончательном виде просила:

- признать ничтожными в силу мнимости совершенные Ф.А.Г. и К. сделки, повлекшие выход Ф.А.Г. из состава участников ООО «ФАБУЛА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: <адрес>), а именно: по вступлению К. в ООО «ФАБУЛА» с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, оформленные заявлением К. от ДД.ММ.ГГГГ, протоколом общего собрания участников ООО «ФАБУЛА» от ДД.ММ.ГГГГ, по выходу Ф.А.Г. из ООО «ФАБУЛА» и распределения доли вышедшего участника К., оформленные заявлением Ф.А.Г. от ДД.ММ.ГГГГ, решением единственного участника ООО «ФАБУЛА» от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФАБУЛА», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между К. и Ф., удостоверенный нотариусом Н.ДД.ММ.ГГГГ, № в реестре, как совершенный лицом, не имевшим право на отчуждение, притворный, совершенный с целью прикрыть возврат имущества в наследственную массу через пережившего супруга;

- признать ничтожными в силу мнимости совершенные Ф.А.Г. и Г. сделки, повлекшие выход Ф.А.Г. из состава участников ООО «Водолей» (ОГРН № ИНН №, место нахождения: <адрес> а именно: по вступлению Г. в ООО «Водолей» с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, оформленные заявлением Г. от ДД.ММ.ГГГГ, протоколом общего собрания участников ООО «Водолей» от ДД.ММ.ГГГГ, по выходу Ф.А.Г. из ООО «Водолей» и распределения доли вышедшего участника Г., оформленные заявлением Ф.А.Г. от ДД.ММ.ГГГГ, решением единственного участника ООО «Водолей» от ДД.ММ.ГГГГ;

- признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между Г. и Ф., удостоверенный нотариусом Н.ДД.ММ.ГГГГ, № в реестре, как совершенный лицом, не имевшим право на отчуждение, притворный, совершенный с целью прикрыть возврат имущества в наследственную массу через пережившего супруга;

- истребовать из чужого незаконного владения Ф. доли в уставном капитале: ООО «ФАБУЛА» (ОГРН №, ИНН №, место нахождения: <адрес>) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб., ООО «Водолей» ОГРН №, ИНН №, место нахождения: <адрес>) в размере 100% номинальной стоимостью 10000 руб.;

- признать за Б. В.А.2 право собственности в порядке наследования на 1/3 доли указанного имущества.

При уточнении требований указано также и на то, что Ф. знала о принадлежности спорных долей Ф.А.Г., о формальности их выбытия из его владения после его смерти и о наличии претензий со стороны Б. В.А.2 на наследственное имущество, однако приняла в свою собственности спорные доли с указанием их номинальной, а не действительной рыночной стоимостью, действуя в рамках договоренности по разделу наследства между ее сыновьями и Б. В.А.2

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Ф.В.А. и Ф.Д.А.

Вышеуказанным решением суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования Б., действующей в интересах несовершеннолетней Б. В.А.2, удовлетворены в части признания ничтожными совершенных Ф.А.Г. и К. сделок, повлекших выход Ф.А.Г. из состава участников ООО «ФАБУЛА», и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФАБУЛА», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между К. и Ф.; в части признания ничтожными совершенных Ф.А.Г. и Г. сделок, повлекших выход Ф.А.Г. из состава участников ООО «Водолей», и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Водолей», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Г. и Ф.; из чужого незаконного владения Ф. истребованы доли в уставном капитале ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей» в размере 100% в каждом; за Б. В.А.2, Ф.Д.А. и Ф.В.А. признано право собственности в порядке наследования за каждым по 1/6 доли в уставном капитале ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей»; за Ф. признано право собственности на ? доли в уставном капитале ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей».

В апелляционной жалобе Ф. просит об отмене решения суда и принятии по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что суд необоснованно рассмотрел настоящее дело без надлежащего извещения нотариуса Н., в то время как стороной истца оспаривались и ее действия. Указывает, что обжалуемое решение не содержит указаний на ее возражения, что дает основания полагать, что указанным доводам не была дана надлежащая оценка. Судом не дана оценка тому обстоятельству, что при жизни Ф.А.Г. была выплачена действительная стоимость доли при выходе из ООО «ФАБУЛА», что подтверждается показаниями К3 в рамках гражданского дела №. Вопреки выводам суда на момент выхода Ф.А.Г. из состава юридических лиц, ответчица не находилась с ним в стадии раздела совместно нажитого имущества, ей не было известно о его выходе из обществ и перераспределении долей. Полагает, что ее обращение в УФРС по Костромской области не свидетельствует о наличии с наследодателем спора об имуществе и его разделе. Считает, что к показаниям свидетелей Г., Г3, К. и К. о том, что Ф.А.Г. при жизни совершал сделки со своими родственниками втайне от своей супруги, следует отнестись критически ввиду неприязненных отношений, сложившихся между ответчиком и указанными лицами. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом, может быть признана недействительной только по мотивам несогласия другого супруга, в связи с чем наследники в силу закона лишены права ее оспаривать. Отмечает, что ни Г., ни К. с момента их вступления в юридические лица до предъявления иска Б. не заявляли о недействительности произведенных ими действий, в том числе, по заключению с ответчиком сделок купли-продажи спорного имущества. Указывает, что Б. было известно о совершенных Ф.А.Г. действиях по выходу из состава юридических лиц и дальнейших последствиях, что подтверждается ее пояснениями, данными в ходе процессуальной проверки по факту смерти Ф.А.Г., и что само по себе свидетельствует о пропуске срока исковой давности для обращения в суд. Указывает, что факт мнимости произведенных сделок опровергаются расписками и бухгалтерскими документами, действия Ф.А.Г. по его выходу из состава ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей» соответствовали его прижизненной воле, имели реальные правовые последствия, привели к прекращению обязательственных правоотношений участник-общество. Обращает внимание, что имеющимися в материалах дела копиями первичных кассовых документов и банковскими расписками подтверждается реальное осуществление участниками К. и Г. своих полномочий как собственников юридических лиц, что также свидетельствует о действительности оспариваемых сделок. Полагает, что судом не могли быть приняты в качестве допустимого доказательства показания Знароченковой А.Г. о сведениях, которые ей стали известны как представителю по гражданскому делу.

В возражениях относительно апелляционной жалобы представитель Б. В.А.2 ФИО1 просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу Ф. – без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие собственно лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам по делу, исходил из того, что ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей» были созданы в период брака Ф.А.Г. и И.В., то есть доли Ф.А.Г., как единственного участника обществ, являлись общим имуществом супругов, поэтому его действия по введению в состав участников обществ иных лиц с последующим своим выходом из этого состава является распоряжением общим имуществом супругов в нарушение требований семейного законодательства, что свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок. Кроме того, установив, что сделки по введению К. и Г. в общества с внесением ими дополнительных вкладов в уставной капитал и выход Ф.А.Г. из состава обществ с последующим распределением перешедших долей к обществам доли другим участникам были совершены в короткий промежуток времени, в период фактического прекращения брачных отношений, в условиях отсутствия объективной необходимости совершения таких действий, а также учитывая фактическое продолжение осуществления Ф.А.Г. полномочий директора в обоих обществах, суд пришел к выводу о притворности тех же сделок. Соответственно, у К. и Г. не возникло право собственности на спорное имущество, в связи с чем они не имели права по его отчуждению Ф., которая, в свою очередь, знала о притязаниях истицы на указанное имущество, как наследник. При этом суд не согласился с заявлением Ф. о пропуске истицей срока исковой давности, полагая, что право на получение информации, как наследник, Б. В.А. получила только после вступления в законную силу решения Свердловского районного суда г. Костромы об установлении отцовства Ф.А.Г. в отношении нее. Поскольку последствием недействительности ничтожных сделок является возврат сторон в первоначальное положение, а, учитывая, что Ф.А.Г. умер, то спорное имущество подлежит истребованию из чужого незаконного владения ответчицы с распределением долей с учетом доли последней, как супруги, а также долей наследников умершего.

Выводы суда основаны на материалах дела, подробно мотивированы с приведением положений законодательства, регулирующего спорные правоотношения, основания для признания их неправильными отсутствуют.

Согласно положений п. 1 ст. 256 ГК РФ и п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу норм семейного законодательства владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1 ст. 35 СК РФ).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Среди недействительных сделок по мотиву их ничтожности закон выделает мнимую сделку, то есть сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, (п. 1 ст. 170 ГК РФ) и притворную сделку, то есть сделку, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Как установлено судом, Ф.А.Г. и Ф. с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ состояли в зарегистрированном браке.

Ф.А.Г. являлся единственным участником ООО «ФАБУЛА» и ООО «Водолей» и их директором.

При этом ООО «ФАБУЛА» было создано ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Водолей» - ДД.ММ.ГГГГ (в результате реорганизации в форме преобразования из ЗАО «Водолей»).

Тем самым доли Ф.А.Г. в размере 100% уставного капитала обществ являлись общим совместно нажитым имуществом супругов.

Однако в один день ДД.ММ.ГГГГФ.А.Г. принимает заявления от К. о принятии ее в участники ООО «ФАБУЛА» с внесением вклада в сумме 90000 руб. и от Г. о принятии ее в участники ООО «Водолей» с внесением вклада в сумме 27789,47 руб.

Также в один день ДД.ММ.ГГГГ общими собраниями участников того и другого общества приняты решения об увеличении уставных капиталов до 100000 руб. в ООО «ФАБУЛА» и до 555789,47 руб. в ООО «Водолей», а также о принятии в состав участников обществ, соответственно, К. и Г.

ДД.ММ.ГГГГФ.А.Г. подает заявления в установленном порядке о выходе из составов участников того и другого общества, в связи с чем 22 января того же года решениями единственных участников обществ К. и Г. произведены распределения оставшихся долей, в результате чего последние становятся владельцами 100% долей уставных капиталов соответствующих ООО.

При этом Ф.А.Г. остается директором обоих обществ, а К. и Г. приходятся ему тетями (Ф.А.Г. – их племянник).

ДД.ММ.ГГГГФ.А.Г. умер.

ДД.ММ.ГГГГК. продала Ф. долю в уставном капитале ООО «ФАБУЛА» в размере 100%.

ДД.ММ.ГГГГГ. продала Ф. долю в уставном капитале ООО «Водолей» в размере 100%.

Проанализировав собранные по делу доказательства в их совокупности по правилам ст. 67 ГПК РФ, включая признание исковых требований со стороны К. и Г., суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что сделки, совершенные Ф.А.Г. по вводу в состав участников ООО К. и Г. с последующим своим выходом из этих составов, а также последовавшие вслед за этим сделки по отчуждению К. и Г. тех же долей в ООО Ф. являются недействительными в силу их ничтожности, по причине чего требуют возврата положения сторон с учетом соблюдения их прав и законных интересов.

Приходя к таким выводам, суд принял во внимание, что Ф.А.Г. и И.В. в указанный период времени находились в состоянии раздела совместно нажитого имущества.

Доводы апелляционной жалобы названных выводов не опровергают.

Так, вопреки указанию в жалобе, материалами дела подтверждается, что после расторжения брака Ф.А.Г. и И.В. с большими трудностями разрешали вопрос о разделе совместно нажитого имущества, на что указывают в своих объяснениях ответчицы К. и Г. (т.1 л.д. 284-287), в своих показаниях свидетели Г3 (т. 2 л.д. 52-54), Г2 (т. 4 л.д. 132-135), ФИО2 (т.4 л.д. 138-141).

Из перечисленных доказательств также следует, что Ф.А.Г. при жизни в связи с пониманием вопроса о разделе имущества с Ф. обратился к своим родственникам за помощью в переоформлении спорного имущества на них с целью исключить возможность участия этого имущества в разделе, оставаясь директором ООО, что давало ему право контролировать процесс управления предприятиями.

О наличии спора между супругами относительно раздела имущества говорит и беспокойство самой ответчицы Ф., которое, как верно отразил суд, она выражает в своих заявлениях от ДД.ММ.ГГГГ в УФРС по Костромской области, в которых просит поставить на контроль, в частности, спорное имущество, как приобретенное во время брака, поскольку со стороны Ф.А.Г. поступают угрозы (т. 4 л.д. 104-107).

В этой связи ссылка в апелляционной жалобе на наличие противоречий в объяснениях и показаниях перечисленных лиц, данных ими в других связанных с этим гражданских делах, не может повлечь отмену решения, поскольку, несмотря на отличающиеся детали, ответчицы и свидетели последовательно указывают на то, что Ф.А.Г. и Ф. при разводе решали спор о разделе имущества.

Оснований не доверять названным доказательствам не имеется, учитывая и довод жалобы о неприязненных отношениях между указанными лицами и Ф., так как свидетели предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, в жалобе не приведены причины наличия неприязненных отношений свидетелей, а К. и Г., наоборот, ссылались на хорошие отношения с супругой племянника.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении судом п. 2 ст. 35 СК РФ не противоречат общим выводам о ничтожности спорных сделок, изложенным в решении, ввиду того, что Ф.А.Г. совершает действия по выводу себя из состава участников обществ без намерения фактически создать соответствующие им правовые последствия (мнимые сделки), чтобы спорное имущество не подлежало разделу с Ф., как совместно нажитое, для чего вводит в состав тех же участников своих теть К. и Г., формально увеличивая уставные капиталы предприятий, то есть таким образом прикрывает сделки купли-продажи долей в обществах (притворные сделки).

Последующие сделки по отчуждению К. и Г. числящихся за ними долей в обществах Ф. приводят к тому, что последняя становится единоличным собственником спорного имущества, что нарушает права, в частности, истицы Б. В.А.2, как наследника Ф.А.Г., имеющей право претендовать на долю в названном имуществе.

Ссылка в апелляционной жалобе на наличие воли К. и Г. по продаже долей в обществах также не свидетельствует о необоснованности решения вследствие того, что, получив имущество на основании ничтожных сделок, данные лица не приобрели прав на него, а, соответственно, как правильно указал суд, не имели права на его отчуждение, то есть совершили сделки с нарушением требований закона (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Из п. 2 ст. 168 ГК РФ видно, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По причине того, что К. и Г. стали владельцами спорного имущества на основании мнимых и притворных сделок, то есть не приобрели права на них, а, следовательно, не имели право совершать сделки по их отчуждению, но сделали это в нарушение закона, и в результате были нарушены охраняемые законом интересы истицы, то есть такие сделки также являются ничтожными.

В этой связи указание в жалобе на п. 5 ст. 166 ГК РФ основано на ошибочном толковании норм права.

Согласно норме названной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Доводы апелляционной жалобы о непринятии судом во внимание выплаты обществами Ф.А.Г. действительной стоимости его долей, о распределении К. и Г. долей в соответствующих предприятиях в результате их индивидуальных волевых решений, после которых они стали владельцами 100% уставных капиталов обществ и принимали решения об уменьшении размера уставных капиталов, направлены на переоценку юридически значимых обстоятельств, установленных судом, которым суд дал верную оценку, с которой соглашается и судебная коллегия, поэтому названные доводы несостоятельны.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Вместе с тем стороной ответчицы не представлено убедительных доказательств, с однозначностью подтверждающих соблюдение действующего законодательства при совершении Ф.А.Г. и его родственниками действий в отношении спорного имущества.

Вопреки указанию в жалобе, К. и Г. в ходе судебного разбирательства подтвердили, что никаких денежных средств в уставные капиталы обществ они не вносили, деньги принадлежали Ф.А.Г., который и совершал все необходимые действия, а они лишь подписывали документы там, где им скажут, поскольку сначала доверяли племяннику, а после его смерти - Г3, осуществлявшему полномочия директора обществ, являющемуся сыном Г.

Нельзя согласиться и с доводами апелляционной жалобы о допущении судом существенных процессуальных нарушений.

В частности, Ф. не представляет интересы нотариуса Н., поэтому указание в жалобе на то, что дело было рассмотрено без нотариуса, не может быть принято во внимание, поскольку прав ответчицы не нарушает, а Н. при необходимости может сама подать апелляционную жалобу.

Тот факт, что судом в описательной части решения подробным образом приводятся доводы иска Б. В.А.2, не противоречит закону, особенно учитывая, что суд фактически согласился с обоснованием иска.

Не принимать показания адвоката Знароченковой А.Г., данные ею в качестве свидетеля об обстоятельствах, которые ей стали известны в качестве представителя по гражданскому делу, на что указывается в жалобе, у суда не имелось, так как сами по себе показания свидетеля являются относимыми и допустимыми.

Вопрос же о соблюдении адвокатом требований профессиональной этики при этом в компетенцию суда не входит, а допрос адвоката был осуществлен не по инициативе суда.

Таким образом, обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно, представленные доказательства оценены надлежащим образом, спор разрешен в соответствии с нормами материального и процессуального права, а апелляционная жалоба не содержит указания на основания, которые в соответствии со ст. 330 ГПК РФ могли бы повлечь отмену решения, поэтому в ее удовлетворении надлежит отказать.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Свердловского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Ф. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: