Гражданский кодекс часть 1

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская мраморная компания" к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью "Технологии Современного Развития" о признании договора купли-продажи недействительным,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Полевского городского суда Свердловской области от 17.12.2020.

Заслушав доклад судьи Некрасовой А.С. и объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ООО "Уральская мраморная компания" (далее - компания) об устранении препятствий в пользовании технологической линией по производству сухих смесей, включающей в себя бункер хранения сыпучих материалов объемом 60 куб. м - 4 шт., смеситель объемом 800 л - 1 шт., фасовочный бункер объемом 1,5 куб. м - 1 шт., фасовщик - 1 шт., транспортер длиной 8 м - 1 шт., возложении на ответчика обязанности обеспечить доступ истца к указанному оборудованию на земельный участок с кадастровым <№>, расположенный <адрес>, арендатором которого является компания.

Компания обратилась в суд со встречным исковым заявлением к Хмелю С.В. о признании договора купли-продажи имущества N ТСР-241017, заключенного 24.10.2017 между ООО "Технологии Современного Развития" и ФИО1, недействительной сделкой.

Решением суда от 17.12.2020 в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней ФИО1 просит отменить указанный судебный акт и принять по делу новое решение об удовлетворении первоначального иска и отказе во встречном иске.

В письменных возражениях компания просит об отклонении апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 - ФИО2 поддержал доводы жалобы, представитель компании ФИО3 возражал против доводов жалобы.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации путем направления извещения по почте и по телефону 20.04.2021, а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Свердловского областного суда, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке и пределах, установленных статьями 327, 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.10.2009 между органом местного самоуправления "Управление муниципальным имуществом Полевского городского округа" (арендодатель) и ООО "Гросс Ресурс" (арендатор) заключен договор N 33-09-Ю аренды земельного участка с кадастровым <№> площадью 136 553 кв. м из земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения с разрешенным использованием "под разработку карьера по добыче мраморов и размещения объектов по переработке мраморов", расположенного по адресу: <адрес>. Дополнительным соглашением от 31.12.2009 срок аренды установлен до 10.04.2033 (т. 1 л.д. 75-87).

08.06.2017 между ООО "Гросс Ресурс" и компанией заключено соглашение о переуступке прав по договору аренды земельного участка. Соответствующее обременение в виде права аренды в пользу компании зарегистрировано в ЕГРН (т. 1 л.д. 72-74).

Согласно договору об отступном от 20.01.2016 N 20/01-2016 ООО "Гросс Ресурс" (должник) взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора возмездного оказания услуг от 16.11.2015 б/н, предоставило ООО "Технопрофконсалт" (кредитор) отступное в виде следующего имущества: бункер Н-Б-2029-03 - 2 ед.; бункер Н-Б-2302-01 - 2 ед.; затвор дисковый ЗД-200-П в т.ч. КВ-273*0,6-72-30-1,50-4,0 (зав. NN 2241.07.001, 2241.07.002) - 2 ед.; затвор дисковый ЗД-300-П в т.ч. КВ-273*0,6-72-30-1,50-4,0 (зав. NN 2241.07.003, 2241.07.004) - 2 ед.; конвейер винтовой КВ-2019-0, 6-180-30-2, 80-5, 5 (зав. N 2188.13.002) - 1 ед.; фильтр картриджный ФК-В-Н-21 - 4 ед.; конвейер приемный КЛП-500-П-3,5 (зав N 1869.01.003) - 1 ед.; затвор шиберный ЗШ-400*400-Р (зав NN 2232.01.025, 2232.01.020) - 4 ед.; машина для фасовки в клапанные мешки Аэропресс 1П-03 (зав. N 0095.05.047) - 2 ед.; мешкопогрузчик Консоль П-1-01 (зав. N 1553.00.024) - 1 ед.; пневмомолоток ПМ-40-01 - 4 ед.; система Аэрации У А25 - 4 ед.; сигнализатор уровня СУЛ-1 1/2-0,1-24 - 4 ед.; установка фильтра рукавного ФР-Г-И-45/В - 2 ед.; канатная установка для распила блоков Gamma 524-2013-0,8-р GSM 524 - 1 ед.; бытовка строительная 6 м*2,5 м - 3 ед.; блок контейнер 5,85 м*2,4 м - 2 ед.; блок контейнер 3 м*2,5 м - 1 ед.; машина фасовочная Вселуг Н_НМК-471 - 2 ед.; весы рамные ФИО4 1200-1 - 1 ед.; воронка добавок Вселуг Торнадо Пр/В-150 (зав. N 1664.00.023) - 1 ед.; шкаф управления - 3 ед.; смеситель К-120-06 (зав. N 2133.00.001) - 1 ед. (далее - спорное оборудование) (т. 2 л.д. 40-50).

03.08.2017 ООО "Технопрофконсалт" передало спорное оборудование компании сначала на хранение по договору N 0308-17/ДХ, а впоследствии по договору от 28.04.2018 N 28/2018 - как отступное вместо оплаты по договору хранения (т. 1 л.д. 61-70).

Спорное оборудование, представляющее собой технологическую линию по производству сухих смесей, является движимой вещью и находится во владении компании на вышеназванном земельном участке. С вышеуказанными сделками, которые никто не оспаривает, компания связывает возникновение у нее права собственности на спорное оборудование.

В свою очередь ФИО1 основывает свои притязания на следующем.

В материалы дела им представлен договор купли-продажи имущества от 26.01.2017 N РАД-95594, согласно которому ООО "Индустриальный лизинг" в лице конкурсного управляющего Г.Р.И. на основании протокола о результате проведения открытых торгов N РАД-95594 в электронной форме продало ООО "Технологии Современного Развития" технологическую линию по производству сухих смесей (т. 1 л.д. 199-201).

Данный договор, заключенный по результатам торгов, а также аукционная документация по лоту 1 (технологическая линия по производству сухих смесей), представленная по запросу судебной коллегии АО "Российский аукционный дом", не содержит перечня оборудования, входящего в состав проданной линии (т. 2 л.д. 75-95).

В деле имеются также копии указанного договора и акта приема-передачи имущества от 07.04.2017 с отметками о их заверении конкурсным управляющим Г.Р.И. и протокол осмотра доказательств от 11.05.2021, указывающий на наличие электронной переписки между ООО "Технологии Современного Развития" и К.В.Е., переславшей электронное письмо с приложением копий указанных договора и акта приема-передачи, поступившее ей с электронного адреса ..., который приведен в реквизитах Г.Р.И. как принадлежащий ему (т. 2 л.д. 129-132, 142-158).

В выписке из лицевого счета ООО "Технологии Современного Развития" в АО "Б." имеются сведения о перечислении денежных средств в счет частичной оплаты по договору купли-продажи от 26.01.2017 за оборудование по производству ССС в пользу ООО "Индустриальный лизинг" (т. 2 л.д. 133-134).

При этом в ответе на запрос судебной коллегии арбитражный управляющий Г.Р.И. указал, что победителем торгов был признан Г.А.А. действовавший на основании агентского договора от 16.01.2017 от имени и в интересах ООО "Технопрофконсалт", в адрес которого конкурсным управляющим был направлен подписанный им договор купли-продажи. К ответу на запрос приложена копия письма, полученного конкурсным управляющим от ООО "Технопрофконсалт", из которого следует, что последнее в счет оказанных услуг по хранению имущества банкрота просит зачесть их стоимость в счет задатка организатору торгов по продаже хранимого имущества, поскольку хранитель имеет намерение участвовать в данных торгах (т. 2 л.д. 63, 65-67).

Установлено также, что ООО "Гросс Ресурс" в 2015 г. предпринимало попытку включить в реестр требований кредиторов ООО "Индустриальный лизинг" задолженность по договору хранения от 04.04.2014 N 02-04/14, однако получило отказ, поскольку не предоставило конкурсному управляющему Г.Р.И. хранимое имущество к осмотру и не доказало фактическое наличие данного имущества (определение Арбитражного суда г.Москвы от 24.02.2015 по делу N А40-111797/1) (т. 2 л.д. 181-183).

Согласно договору купли-продажи имущества от 24.10.2017 N ТСР-241017, заключенному между ООО "Технологии Современного Развития" (продавец) и ФИО1 (покупатель) последнему передана в собственность технологическая линия по производству сухих смесей. Описание предмета договора соответствует спорному оборудованию, кроме того, договор содержит указание на то, что имущество находится на земельном участке с кадастровым <№>, который как установлено выше, арендует компания (т. 1 л.д. 20-22).

Из соглашения о прекращении обязательств от 01.04.2018, заключенного между ООО "Технологии Современного Развития" и ФИО1, следует, что стороны произвели зачет стоимости проданной технологической линии в счет оплаты услуг по охране данного имущества, оказанных ФИО1 на основании договора от 01.05.2017 (т. 1 л.д. 31-35).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.11.2020 по делу N А40-239582/18-187-302 "Б" о банкротстве ИП Д.М.М. (генеральный директор ООО "Технологии Современного Развития") установлено, что договор на оказание охранных услуг от 01.05.2017 заключен в отсутствие реального встречного исполнения, при этом денежные средства перечислены с расчетного счета должника Д.М.М., а не со счета организации, в пользу ФИО1, не имеющего лицензии на охранную деятельность, что свидетельствует о намеренном отчуждении должником имущества в целях причинения вреда его кредиторам (т. 1 л.д. 204-209, 206).

Процедура банкротства ООО "Индустриальный лизинг" завершена в 2018 г., в том же году было ликвидировано ООО "Гросс Ресурс", в 2019 г. ликвидировано ООО "Технопрофконсалт" (т. 2 л.д. 163-165, 167-171).

ФИО1, ссылаясь на то, что стал собственником спорного оборудования на основании договора купли продажи от 24.10.2017, заключенного им с ООО "Технологии Современного Развития", которое в свою очередь приобрело данное оборудование по итогам торгов имущества должника-банкрота, однако доступ к нему ограничен компанией, на земельном участке которой оборудование расположено, обратился в суд с настоящим иском.

Компания иск не признала, указав, что спорное оборудование является движимой вещью, нахождение которой на земельном участке не порождает прав на землю и само по себе не влечет возможность требовать предоставления доступа на охраняемую территорию карьера, закрытую для посторонних лиц.

Кроме того, компания предъявила встречные исковые требования о признании недействительной сделкой договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 N ТСР-241017, заключенного между ООО "Технологии Современного Развития" и ФИО1, ссылаясь на формальный характер отношений сторон договора. Сделка совершена в <адрес>, однако в тот момент руководитель организации-продавца Д.М.М. находился под подпиской о невыезде в <адрес>. Спорное оборудование на момент совершения сделки находилось во владении компании и не могло быть передано Хмелю С.В. по акту приема-передачи, оплата имущества не производилась, услуг по охране спорного оборудования ФИО1 не оказывал. Помимо этого, компания полагает себя собственником спорного оборудования, которое не могло быть предметом договора купли-продажи, заключенного между ответчиками по встречному иску.

При этом сделку купли-продажи, заключенную между ООО "Индустриальный лизинг" в лице конкурсного управляющего Г.Р.И. и ООО "Технологии Современного Развития", ссылаясь на которую как на основание возникновения права собственности, последнее произвело отчуждение оборудования Хмелю С.В., компания не оспаривает, полагая, что отсутствуют доказательства, что предметом данной сделки было именно спорное оборудование.

Компания последовательно придерживается позиции о том, что спорное оборудование приобретено ею у ООО "Технопрофконсалт" по договору об отступном от 28.04.2018 N 28/2018, а ООО "Технопрофконсалт" получило данное оборудование по договору об отступном от 20.01.2016 N 20/01-2016, заключенному с ООО "Гросс Ресурс". Компания отрицает, что спорное оборудование было предметом открытых торгов N РАД-95594, в связи с чем полагает несущественным, с кем именно (с ООО "Технопрофконсалт", как указывает арбитражный управляющий Г.Р.И., или с ООО "Технологии Современного Развития", как со ссылкой на вышеприведенные доказательства полагает ФИО1) по результатам торгов был заключен договор купли-продажи оборудования, не идентифицированного как спорное.

Разрешая возникший спор, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167, 209, 218, 223, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал недействительным договор купли-продажи спорного оборудования, заключенный 24.10.2017 между ООО "Технологии Современного Развития" и ФИО1, поскольку на стороне продавца выступало лицо, не являющееся собственником продаваемого имущества, и отклонил первоначальный иск как заявленный лицом, не имеющим права требовать доступа к чужому имуществу.

В апелляционной жалобе ФИО1 выражает несогласие с выводами суда, приводя в обоснование доводы, суть которых сводиться к тому, что в материалы дела им представлены достаточные доказательства, подтверждающие возникновение права собственности на спорное оборудование, в то время как суд фактически освободил компанию от доказывания обстоятельств приобретения ею права на данное имущество.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу компания приводит доводы, ранее приведенные в суде первой инстанции.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и поданных на нее возражениях, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

По смыслу статьи 2, части 1 статьи 195, части 1 статьи 196, части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 3 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить.

Исходя из того, что суд обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению, формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

Заявляя требование о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 24.10.2017 N ТСР-241017, заключенного между ООО "Технологии Современного Развития" и ФИО1, компания ссылалась на формальный характер самого договора и акта приема-передачи имущества, то есть на отсутствие реального исполнения сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Мнимая сделка является фиктивной и заключается ее сторонами без намерения достигнуть заявленных результатов, а лишь для того, чтобы создать видимость наступления правовых последствий и вызвать у третьих лиц представление о сделке как действительной. Соответственно, признание сделки мнимой направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Из вышеприведенных обстоятельств бесспорно следует, что на момент заключения данного договора проданное оборудование отсутствовало у продавца, а находилось во владении компании, притязающей на это имущество, на принадлежащем компании на праве аренды земельном участке и не могло быть передано покупателю, вопреки составлению акта о передаче имущества. При этом, несмотря на наличие формальных соглашений, как установлено арбитражным судом, реальное встречное предоставление по договору также отсутствовало.

Таким образом, следует сделать вывод, что, заключая данную сделку, стороны заведомо понимали ее фиктивный характер и не намеревались ее исполнять, преследуя лишь цель создания фигуры номинального собственника имущества.

Каких-либо содержательных возражений против указанного ФИО1 не приводит. Его доводы сводятся к тому, что ООО "Технологии Современного Развития" приобрело право собственности на спорное оборудование в законном порядке, в то время как компания не представила достаточных, по мнению ФИО1, доказательств обладания правом на имущество.

Вместе с тем ФИО1 не оспаривает ни одну из сделок, на которых основаны правопритязания компании, и не ссылается на их ничтожность, а компания не оспаривает договор, заключенный по результатам торгов с ООО "Технологии Современного Развития" конкурсным управляющим ООО "Индустриальный лизинг" Г.Р.И.

При этом, ООО "Технологии Современного Развития" не обжалуют решение суда по настоящему делу, в котором сделан вывод о том, что данное лицо не являлось собственником спорного оборудования и, следовательно, не могло произвести его отчуждение в пользу ФИО1

В отсутствие иных требований, кроме заявленных, которыми в силу части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ограничен суд, не имеют правового значения обстоятельства, при которых ООО "Технологии Современного Развития" приобрело имущество. Компания в обоснование своей позиции ссылается только на то, что названное лицо не является собственником именно спорного оборудования, находящегося на территории карьера, а не какого-либо оборудования вообще, в том числе и приобретенного на торгах.

При этом в дело не представлены бесспорные доказательства тождественности имущества, приобретенного на торгах и находящегося во владении компании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признание сделки ничтожной и применение последствий ее недействительности по иску лица, не являющегося стороной сделки, возможно при одновременном соблюдении следующих условий: сделка нарушает требования закона или иного правового акта; посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; законом не установлено, что такая сделка оспорима, и не предусмотрены другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку компания обладает спорным оборудованием на основании сделок, которые до настоящего времени не оспорены, она имеет юридическую заинтересованность в признании мнимым договора, заключенного в отношении указанного имущества.

В свою очередь признание спорного договора недействительным влечет отказ в первоначальном иске о предоставлении доступа на земельный участок, где находится спорное оборудование.

Довод жалобы о том, что обжалуемым решением могли быть затронуты права и законные интересы ООО "Технопрофконсалт", не привлеченного к участию в деле, подлежит отклонению, поскольку, как установлено выше, данное лицо ликвидировано и исключено из ЕГРЮЛ в 2019 г.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод, что возникший спор разрешен судом правильно. Доводы апелляционной жалобы не имеют правового значения, кроме того, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, несогласие с которой само по себе не свидетельствует об ошибочности сделанных судом выводов, не подтверждает наличие нарушений норм права при рассмотрении дела и не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Полевского городского суда Свердловской области от 17.12.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:	Киселева С.Н.
Судьи:	Некрасова А.С.
	Орлова А.И.