Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ПАО «Айс стим Рус» о взыскании погашения стоимости биржевых облигаций и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Псковского районного суда Псковской области от 14 января 2022 года,

Выслушав доклад судьи Белоноговой Н.Ю., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО «Айс стим Рус» о взыскании погашения стоимости биржевых облигаций в размере 491 400 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 16.09.2021 по 16.10.2021 в сумме 2 817,14 руб., а также расходов по оплате госпошлины в размере 8 200 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что истец является владельцем ценных бумаг (биржевых облигаций) ПАО «Сибирский гостинец» (в настоящее время ПАО «Айс стим Рус») в количестве 450 штук. Стоимость одной облигации при покупке составляла 1 000 руб., истцом в счет приобретения облигаций выплачено ответчику 450 000 руб.

31.08.2021 истец направил в адрес ответчика требование о погашении стоимости биржевых облигаций путем выплаты владельцу денежных средств и накоплений купонного дохода за облигации.

Письмом от 24.09.2021 ответчик отказался погасить задолженность по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и накоплений, признав размер задолженности перед истцом в размере 79 650 руб.

Полагая отказ ответчика незаконным, основываясь на <...> «Сибирский гостинец», утвержденного 18.06.2016, о номинальной стоимости одной биржевой облигации при погашении в сумме 1092 руб., истец обратился в суд с указанным иском.

Истец в судебное заседание при надлежащем уведомлении не явился, воспользовался правом на ведение дела через представителя.

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ПАО «Айс стим Рус» ФИО3 в судебном заседании и письменных возражениях иск не признал, просил в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку в 2018 году на основании решений, принятых на общих собраниях владельцев облигаций эмитента ПАО «Айс стим Рус» (ранее ПАО «Сибирский гостинец»), на основании добровольного волеизъявления держателей, были заключены соглашения о новации, в соответствии с которыми обязательства ответчика как эмитента по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и выплате купонного дохода за 3, 4, 5 купонный период были новированы новым обязательством, а именно передачей каждому держателю биржевых облигаций привилегированных акций, эмитентом которых является ответчик из расчета: 1 облигация равна 177 привилегированным акциям. Таким образом, обязательство ответчика по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленных купонных доходов, начиная с 3-го купонного периода, прекратилось. Кроме того, на общем собрании владельцев облигаций 12.02.2018 было принято решение об отказе требовать досрочное погашение облигаций от эмитента в случае возникновения, которое отражено в соглашении о новации от 22.02.2018. Все соглашения о новации были опубликованы на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ. Своим правом обжаловать решения, принятые общим собранием владельцев облигаций, истец не воспользовался. В соответствии с п.1 ст. 29.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Поскольку истец являлся держателем 450 облигаций, в рамках новации ответчик должен передать ему 79 650 привилегированных акций ПАО «Айс стим Рус», а не выплатить 79 650 руб. Однако в нарушение п. 3.1 Соглашения о новации № СГ4К от 02.10.2019 истец не предоставил информацию об открытом счете владельца в реестре акционеров ПАО «Айс стим Рус» или счете депо в объеме достаточном для осуществления обязанности по передаче ему привилегированных акций.

Решением Псковского районного суда Псковской области от 14 января 2022 года исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истцом ставится вопрос об отмене решения суда в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также применении закона, не подлежащего применению.

Указал, что соглашение о новации от 22.02.2018 было заключено вопреки волеизъявлению ФИО1 и без его уведомления, при этом стоимость облигаций была изменена в сторону значительного уменьшения, чем было нарушено право истца на материальные права, на которые он мог рассчитывать в период вложения денежных средств.

Считает, что поскольку соглашение о новации было заключено между ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез», стороной которого истец не являлся, указание судом на применение положений статьи 414 ГК РФ, предусматривающей прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства другим между теми же лицами, ошибочно.

Указывает, что при отсутствии надлежащего уведомления ФИО1 о принятых Обществом решениях о новации нарушены его права как экономически слабой стороны, в связи с чем выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска при наличии не оспоренных решений и соглашений, являются неверной оценкой обстоятельств дела. Ссылаясь на положения Постановления Пленума ВАС РФ №16 от 14.03.2014 указал на отсутствие у истца возможности согласовать изменения договорных условий, предложенных контрагентом.

Полагает, что при признании ответчиком права ФИО1 на 76650 облигаций, что равно 177 привилегированных акций, в отсутствие сведений о зачислении акций на счет истца, суд должен был оценить материальный эквивалент 76650 акций и взыскать указанные денежные средства в пользу истца.

Просил отменить решение, приняв новое об удовлетворении иска.

Представителем ответчика ПАО «Айс стим Рус» представлены возражения с указанием на законность и обоснованность судебного акта.

В суд апелляционной инстанции, будучи извещенными надлежащим образом, не явились стороны, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ст.ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела по правилам статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации – в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно ст. 816 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент приобретения облигаций), положениям ч. 3 ст. 2 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «Орынке ценных бумаг» облигация удостоверяет (закрепляет) право ее владельца на получение от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента в предусмотренный облигацией срок. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных процентов (процентного (купонного) дохода) либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила параграфа 1 главы 42 ГК РФ – Заем применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, ФИО1 является владельцем 450 биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-01-33722-D-001-P от 23.06.2016 эмитента ПАО «Сибирский гостинец», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая (л.д.13).

Стоимость биржевых облигаций составляет 450 000 руб.

Согласно Программе биржевых облигаций и Условиям выпуска биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» срок погашения облигаций – 1092 дня с даты начала их размещения – с 29.06.2016. Биржевые облигации имеют 6 купонных периодов длительностью по 182 дня каждый. Доходом по биржевым облигациям является сумма купонных доходов, начисляемых за каждый купонный период в виде процентов от номинальной стоимости биржевых облигаций и выплачиваемых в дату окончания соответствующего купонного периода. Стоимость досрочного погашения облигаций равна 100% непогашенной части номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним на дату досрочного погашения биржевых облигаций.

19.08.2021 ФИО1 обратился к ответчику с требованием о погашении биржевых облигаций (л.д. 34-36).

Ответом от 24.09.2021 Общество со ссылкой на соглашения о новации сообщило о прекращении у эмитента обязательства по выплате номинальной стоимости биржевых облигаций и накопленных купонных доходов, предложив ФИО1 предоставить реквизиты счета для зачисления 76 650 привилегированных акций ПАО «Айс стим Рус» в количественном эквиваленте: 1 облигация = 177 привилегированных акций с целью исполнения обязательств по соглашениям о новации.

Считая свои права на получение денежных средств нарушенными, истец обратился в суд с иском о взыскании стоимости биржевых облигаций.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО1, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», которые предусматривают обязательность решения общего собрания владельцев облигаций как специального института, направленного на защиту интересов всех владельцев облигаций, пришел к выводу, что факт принятия общим собранием владельцев облигаций решений об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям, исключает возможность удовлетворения исковых требований ФИО1

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, постановленными при правильном установлении обстоятельств по делу и верном применении норм материального права.

В соответствии с пп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из решений собраний в случаях, предусмотренных законом.

В силу п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между темп же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Согласно п. 4 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права, в решении о выпуске облигаций в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям.

В соответствии с п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 этой статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с данным пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

В силу пп. 1 п. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям признается, в том числе, просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен условиями выпуска облигаций.

Как указано в п. б ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, в случае принятия общим собранием владельцев облигаций решения об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций досрочное погашение облигаций по требованию владельцев не осуществляется.

Согласно пп. 2 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций имеет право принять решение об отказе от права требовать досрочного погашения облигаций в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права.

В соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 29.7 Закона о рынке ценных бумаг общее собрание владельцев облигаций вправе принимать решения по вопросам о согласии на заключение от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по облигациям предоставлением отступного или новацией, а также об утверждении условий указанного соглашения.

При этом положениями абзаца 2 пункта 1 статьи 29.6 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Из приведенных правовых норм следует, что в случае просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям за соответствующий купонный период владельцы облигаций имеют право требовать их досрочного погашения.

При этом после принятия на общем собрании владельцев облигаций решения об отказе от права требования досрочного погашения облигаций, в случае возникновения у владельцев облигаций указанного права, последние его утрачивают.

Материалами дела установлено, что 12.02.2018 общим собранием владельцев облигаций принято решение об отказе от права требовать досрочного погашения биржевых документарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» на предъявителя, с обязательным централизованным хранением серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4В02-01-33722-D-001-Р от 23.06.2016, в случае возникновения у владельцев указанных облигаций соответствующего права в связи с неисполнением эмитентом обязательств по выплате купонного дохода за третий купонный период и обязательств по приобретению облигаций по требованиям их владельцев, заявленным в течение последних 5 рабочих дней третьего купонного периода.

На этом же собрании было принято решение о предоставлении согласия на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашения о прекращении обязательств по приобретению облигаций и сопутствующим обязательствам новацией.

22.02.2018 между ПАО «Сибирский гостинец» и ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» представителем владельцев облигаций заключено соглашение о новации (л.д. 116-123).

Условием подписания соглашения о новации являлся выпуск привилегированных именных бездокументарных акций, решение о выпуске которых было зарегистрировано Банком России 18.04.2019.

22.02.2018 ПАО «Сибирский гостинец» разместил на официальном сайте Интерфакс-ЦРКИ информацию о возникновении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций в связи с существенным нарушением эмитентом условий исполнения обязательств по облигациям - просрочкой исполнения обязательства по выплате процентного дохода по облигациям за 3-й купонный период на срок более 10 рабочих дней, дата возникновения основания - 19 января 2018 года. А также информацию о прекращении у владельцев облигаций эмитента права требовать у эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций с 22.02.2018 в связи с заключением 22.02.2018 между эмитентом и представителем владельцев облигаций (от имени всех владельцев облигаций) соглашения о прекращении обязательств по облигациям по выплате купонного дохода по 3 купонному периоду новацией (л.д. 156).

02.10.2019 дополнительным соглашением к соглашению о новации от 22.02.2018 прекращено обязательство ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по третьему купону по облигациям.

Соглашениями о новациях № СГ4К, № СГ5К от 02.10.2019 прекращены обязательства ПАО «Сибирский гостинец» по выплате купонного дохода по 4, 5 купонным периодам соответственно.

Соглашением о новации № СГНОМ от 02.10.2019 полностью прекращено обязательство по погашению биржевых облигаций ПАО «Сибирский гостинец» серии БО-001Р-01, идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-01-33722-D-001P от 23.06.2016 путем новации, то есть путем передачи каждому законному владельцу привилегированных акций ПАО «Сибирский гостинец».

Таким образом, принятием решения об отказе от права требования досрочного погашения облигаций и о реструктуризации обязательств по облигациям в виде обеспечения привилегированными акциями, право на досрочное взыскание номинальной стоимости облигаций его владельцы утратили.

Поскольку требование о выплате номинальной стоимости облигаций заявлено ФИО1 после принятия решения общего собрания от 12.02.2018, выводы суда являются верными и оснований для взыскания номинальной стоимости облигаций не имеется.

То обстоятельство, что ФИО1 является, по его мнению, экономически слабой стороной не препятствовало ему обжаловать решение общего собрания владельцев акций.

Ссылка на нарушение порядка уведомления о принятых Обществом решений при наличии неоспоренного решения общего собрания, обязательного для всех владельцев облигаций, не может повлиять на решение суда.

Вопреки доводам жалобы судом первой инстанции верно применены к спорным правоотношениям положения статьи 414 ГК РФ, предусматривающей прекращение обязательств соглашением сторон о замене первоначального обязательства другим между теми же лицами, поскольку ООО «Лигал Кэпитал Инвестор Сервисез» являлся представителем владельцев облигаций.

Оснований для оценки в денежном эквиваленте 76650 акций и взыскании денежного эквивалента у суда первой инстанции не имелось, поскольку такие требования истцом не заявлялись.

Доводы жалобы проверены, не содержат оснований, влекущих отмену решения суда, повторяют позиции, излагаемые в суде первой инстанции, которым дана правовая оценка в решении суда.

Нарушений норм процессуального права не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Псковского районного суда Псковской области от 14 января 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Апелляционное определение может быть обжаловано в течение трех месяцев со дня вынесения в Третий кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Ю.Белоногова

Судьи Е.К.Зайцева

Е.П. Вальбе