Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «Жилищная инициатива-5» о признании дополнительного соглашения недействительной сделкой, признании доли в уставном капитале совместно нажитым имуществом супругов

по апелляционной жалобе представителя ФИО5 ФИО7 на решение Октябрьского районного суда г.Тамбова от 28 мая 2020 года.

Заслушав доклад судьи Рожковой Т.В., объяснения представителя ФИО5 ФИО7, поддержавшего жалобу, представителя ООО «Жилищная инициатива-5» ФИО8, возражавшего против жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО5 обратилась в суд с иском к ФИО6 о признании дополнительного соглашения от 9 октября 2018 года к договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» от 11 марта 2015 года, заключенного между ФИО6 и ООО «Жилищная инциатива-5», недействительной сделкой, указывая, что состоит в браке с ФИО6 В их совместной собственности имелась доля уставного капитала в размере *** ООО «Дизель Экспресс», которая была приобретена ФИО6 в период брака с ней.

В феврале-марте 2015 года мужу поступило предложение о продаже доли уставного капитала общества. На семейном совете они с супругом решили продать часть доли уставного капитала в размере 25% ООО «Жилищная инициатива-5».

В соответствии с договором купли-продажи от 11 марта 2015 года, удостоверенным нотариусом ФИО9, *** доли в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» продана супругом «ООО «Жилищная инициатива-5» за ***, что на день заключения договора составило *** С такой ценой она была согласна и как супруга выдала согласие на продажу доли уставного капитала. Оплата по договору должна была завершиться до 31 декабря 2016 года. В дальнейшем судьбой данного договора она не интересовалась, отношения с мужем стали портиться.

В феврале-марте 2019 года ей случайно стало известно о том, что ФИО6 без согласования с ней дополнительным соглашением от 9 октября 2018 года внес в существенные условия договора купли-продажи от 11 марта 2015 года изменения, уменьшив стоимость продаваемой доли до *** руб., с чем она не согласна.

Такие условия сделки нарушают ее права, она согласия на уменьшение цены сделки не давала, в связи с чем данное дополнительное соглашение должно быть признано недействительным, а “доля уставного капитала продана за ту цену, которая была первоначально определена.

Определением Октябрьского районного суда г. Тамбова от 5 декабря 2019 года в качестве соответчика привлечено ООО «Жилищная инициатива- 5» (т. 1 л.д. 145).

5 февраля 2020 года ФИО5 увеличила исковые требования и помимо заявленных предъявила требования о признании доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» совместно нажитым имуществом супругов ФИО10, указывая, что несмотря на то, что доля уставного капитала названного общества приобретена супругом по безвозмездной сделке дарения, данной сделке предшествовали события, которые подтверждают возмездность приобретения доли уставного капитала супругом, кроме того после приобретения доли уставного капитала общества в собственность ФИО6 стоимость доли в размере *** возросла до *** (т.1 л.д. 179-185).

Определением Октябрьского районного суда г. Тамбова от 15 октября 2019 года в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус г. Тамбова ФИО9 (т.1 л.д.31).

Решением Октябрьского районного суда г.Тамбова от 28 мая 2020 года в удовлетворении исковых требований ФИО5 отказано.

В апелляционной жалобе представитель ФИО5 ФИО7 просит решение Октябрьского районного суда г.Тамбова от 28 мая 2020 года отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что суд первой инстанции не представил достаточно времени для подготовки к прениям, фактически не рассмотрел по существу заявление об отводе председательствующему по делу.

Обращает внимание на то, что единственным надлежащим ответчиком по иску о признании имущества совместно нажитым является ФИО6, который признал исковые требования, однако данные требования не были удовлетворены. Настаивает на том, что суду был представлен исчерпывающий перечень доказательств того, что ООО «Дизель Экспресс» является совместно нажитым имуществом супругов ФИО10.

Считает, что ООО «Жилищная инициатива-5» не может быть ответчиком и по требованиям о признании дополнительного соглашения от 9 октября 2018 года недействительной сделкой, так как на данном обществе не лежит обязанность получать согласие супруги ФИО6 на сделку.

При удостоверении дополнительного соглашения к договору купли- продажи, которым существенно уменьшается продажная цена доли в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс», нотариус не могла не знать, что действует вопреки закону, так как согласия ФИО11 - супруги ФИО6 на изменение цены договора не имелось, что влечет недействительность дополнительного соглашения, существенно ущемляющего права истца - матери двух- детей, один из которых несовершеннолетний, другой - инвалид с детства.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Жилищная инициатива-5» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Проверив материалы дела и рассмотрев его в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях против неё, судебная коллегия приходит к следующему выводу.

Материалами дела подтверждается и установлено судом, что *** года ФИО6 и ФИО12 заключили брак. Жене присвоена фамилия ФИО5 (т. 1 л.д. 9).

21 декабря 2011 года ФИО6 на основании договора дарения от 21 декабря 2011 года, заключенного с ФИО1 приобрел от последнего в собственность безвозмездно долю в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» в размере *** (т.1 л.д. 57).

27 февраля 2015 года ФИО5 дала согласие на совершение супругом ФИО6 продажи *** доли в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс», которое удостоверено атташе Посольства России в Финляндии. Из согласия следует, что ФИО5 сроками продажи супруга не ограничивает, согласие дано с правом получения денег, определения цены, сроков, порядка расчета и иных существенных условий договора по усмотрению супруга (т.1 л.д.62).

11 марта 2015 года ФИО6 на основании договора купли- продажи от 11 марта 2015 года продал, а ООО «Жилищная инициатива-5» приобрело в собственность долю в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» в размере *** за ***, что по курсу на 11 марта 2015 года соответствует ***. По условиям пунктов 2.2 и 2.3 договора купли-продажи оплата доли уставного капитала осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет ФИО6 тремя платежами, последний из которых должен быть совершен до 31 декабря 2016 года. Из пункта 1.3 договора следует, что согласие на заключение данного договора супруги продавца - ФИО5 получено и представлено (т.1л.д.44-45).

12 марта 2015 года с расчетного счета ООО «Жилищная инициатива- 5» на расчетный счет ФИО6 поступили *** (т.1л.д.Ю8).

4 августа 2016 года ФИО6 и ООО «Жилищная инициатива-5» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11 марта 2015 года, согласно которому изменена редакция пункта 2.2 договора купли-продажи, указано: первый платеж составляет *** и подлежит оплате в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами настоящего договора, последующие платежи производятся покупателем ежемесячно в срок до 30 числа включительно каждого месяца начиная с 1 сентября 2016 года в размере *** до фактической выплаты всей стоимости части доли уставного капитала, предусмотренной договором (т.1 л.д. 107).

16 декабря 2016 года с расчетного счета ООО «Жилищная инициатива- 5» на расчетный счет Поцелуйко П.Ё. поступили *** (т.1 л.д. 109).

9 октября 2018 года ФИО6, от имени которого действовала ФИО13, и ООО «Жилищная инициатива-5» заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 11 марта 2015 года, согласно которому изменена редакции пункта 2.2 договора: указано, что отчуждаемая часть доли, продаваемой по настоящему договору, оценивается сторонами в размере *** (т.1 л.д. 85).

19 сентября 2019 года ФИО5 обратилась в суд с иском о признании названного дополнительного соглашения недействительной сделкой по мотиву не получения её согласия на уменьшение цены договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании дополнительного соглашения от 9 октября 2018 года к договору купли- продажи от 11 марта 2015 года недействительной сделкой, суд первой инстанции исходя из предписаний пункта 1 статьи 34, статей 35-37 Семейного кодекса Российской Федерации, статьи 166, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», констатировал, что на дату продажи ФИО6 доли уставного капитала оснований полагать, что доля в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс», приобретенная ФИО6 хоть и в период брака, но по безвозмездной сделке, является совместным имуществом супругов ФИО10, не имелось.

Доводы апелляционной жалобы названных выводов суда не опровергают и не свидетельствуют о незаконности постановленного решения в указанной части, процессуальных нарушений, которые бы повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения, не установлено.

Так, судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на следующее.

Несмотря на основание приобретения доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» - договор дарения от 21 декабря 2011 года, ФИО6 при распоряжении частью названной доли получил 27 февраля 2015 года согласие истца на отчуждение доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» в размере *** (т.1 л.д.62).

При этом, давая письменное согласие, на отчуждение доли в размере *** ФИО5 указала в нем, что сроками продажи доли супруга не ограничивает, предоставляет ему право получения денег от сделки, определения её цены, сроков, порядка расчета и иных существенных условий договора по его усмотрению. Получение и представление согласия истца на продажу ФИО6 доли уставного капитала по любой цене отражено в договоре купли-продажи доли уставного капитала от 11 марта 2015 года (т.1 л.д.44,62).

Согласие истца на продажу ФИО6 доли уставного капитала по любой цене было представлено нотариусу и при заключении дополнительного соглашения об изменении цены доли уставного капитала от 9 октября 2018 года (т.1 л.д.85,86).

При таком положении оснований полагать, что при распоряжении ФИО6 долей уставного капитала ООО «Дизель Экспресс», в том числе при заключении дополнительного соглашения от 9 октября 2018 года к договору купли-продажи доли от 11 марта 2015 года, не было получено согласие истца ФИО5, не имеется, что свидетельствует об отсутствии оснований для признании дополнительного соглашения от 9 октября 2018 года недействительной сделкой.

По запросу судебной коллегии ФИО6 и ООО «Жилищная инициатива-5» представили документы, из которых следует, что в тот же день, когда было заключено оспариваемое дополнительное соглашение, - 9 октября 2018 года - ООО «Жилищная инициатива-5» на основании договора купли-продажи от 9 октября 2018 года продало, а ФИО13 приобрела в собственность долю в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» в размере *** за *** В пункте 6.1 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью.

9 ноября 2018 года ФИО2 на основании договора дарения от 9 ноября 2018 года подарила, а ФИО6, от имени которого действовал ФИО3 принял в дар долю в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» в размере ***.

Как пояснили в судебном заседании представители сторон спора ФИО2 приходится матерью ФИО6

Таким образом при обращении ФИО5 в феврале 2020 года с иском к ФИО6 о признании доли в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» совместно нажитым имуществом доля ФИО6 в уставном капитале ООО «Дизель Экспресс» составляла *** и принадлежит ему в размере *** на основании договора дарения от 21 декабря 2011 года и в размере *** на основании договора дарения от 9 ноября 2018 года, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ как по состоянию на 9 ноября 2019 года (т. 1 л.д. 127-133), так и по состоянию на 20 октября 2020 года.

В апелляционной жалобе представитель ФИО5 ФИО7 настаивает на том, что ФИО6 в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции неоднократно и недвусмысленно заявлял о признании исковых требований ФИО5 о признании доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» в размере *** совместно нажитым имуществом супругов ФИО10.

Вместе с тем заявление в письменной форме о признании исковых требований ФИО5 о признании доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» в размере *** совместно нажитым имуществом супругов ФИО6 в суд первой инстанции не представлял.

До принятия решения по существу в суд апелляционной инстанции 15 и 19 октября 2020 года поступили письменные заявления ФИО6, в которых он заявляет о признании исковых требований своей супруги ФИО5, указывает, что "последствия признания иска ему известны и понятны.

С учетом объяснений ФИО6, данных в судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанций, судебная коллегия приходит к выводу о добровольности признания ФИО6 исковых требований ФИО5 о признании доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» совместно нажитым имуществом супругов ФИО10.

Представитель ФИО5 ФИО7 не возражал в судебном заседании против принятия судом признания ответчиком ФИО6 исковых требований.

При таком положении судебная коллегия на основании предписаний статей 173, 326.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации принимает признание ФИО6 исковых требований ФИО5 о признании доли уставного капитала ООО «Дизель Экспресс» совместно нажитым имуществом супругов ФИО10, в указанной части отменяет решение суда и удовлетворяет названные исковые требования.

Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г.Тамбова от 28 мая 2020 года в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании доли в уставном капитале совместно нажитым имуществом отменить, принять новое решение.

Исковые требования ФИО5 к ФИО6 о признании доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дизель Экспресс» совместно нажитым имуществом супругов удовлетворить.

Признать долю в размере *** (ста процентов) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дизель Экспресс» совместно нажитым имуществом супругов ФИО6 и ФИО14 Петровны.

В остальной части это же решение оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ФИО5 ФИО7 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: