Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «ВР» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности,

по правилам суда первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ,

заслушав доклад судьи Мануиловой Е.С. об обстоятельствах дела,

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ООО «ВР» в котором просила признать недействительной сделку о предоставлении права использования программы ЭВМ – WantResult.Technology (далее - программа ЭВМ), заключенную между ФИО1 и ООО «ВР», применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «ВР» денежные средства в размере 900 000 рублей.

В обоснование заявленных исковых требований указывалось, что истец и ответчик ФИО2 состоят в зарегистрированном браке. Без согласия истца, ответчик ФИО2 распорядился имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, а именно оплатил ООО «ВР» 900 000 рублей в качестве стоимости франшизы за организацию бизнеса. Так же ответчики, не поставив истца в известность, внесли персональные данные ФИО1 в подготовленный ООО «ВР» лицензионный договор от 23.07.2021г. (далее так же – лицензионный договор, оспариваемая сделка), затем ФИО2 подписал сделку от имени истца, при этом ФИО1 не давала своего согласия на использование своих персональных данных, не намеревалась заключать указанный договор, сделку не подписывала.

В отзыве на иск ответчик ФИО2 указал, что при заключении сделки от имени истца полагал, что поскольку право на использование программы ЭВМ перейдет в его совместную собственность с супругой, которая является индивидуальным предпринимателем, то она так же сможет пользоваться приобретенной по лицензионному договору программой. При этом ООО «ВР» знало, что ФИО1, указанная в лицензионном договоре как пользователь, фактически в сделке не участвовала, договор не подписывала, согласие на покупку франшизы не давала, так как с представителем ООО «ВР» общался только ФИО2 Так же ответчик указал, что при заключении лицензионного договора ФИО2 был введен ООО «ВР» в заблуждение, относительно передаваемых прав, поскольку исполнение по сделке им не получено (т.1 л.д. 44-48).

Решением Октябрьского районного суда г.Краснодара от 22 марта 2022 года исковые требования ФИО1 удовлетворены.

В апелляционных жалобах представители ответчика ООО «ВР» по доверенностям ...........6, ...........12 указывают на неправильное применение судом первой инстанции материальных и процессуальных норм права.

В обосновании доводов жалобы указывалось, что судом первой инстанции нарушены правила подсудности, так же судом первой инстанции не учтено, что поскольку оспариваемая сделка заключена в браке, то согласие истца, как супруги, на заключение сделки предполагалось, при этом оспариваемая сделка была исполнена – ФИО2 произвел полную оплату ООО «ВР» за предоставленное право и ООО «ВР» предоставило неисключительное право ФИО2 Апеллянт указывает на недобросовестность истца, так как паспортные данные ФИО1 для составления договора были направлены в адрес ООО «ВР» по электронным каналам связи.

В письменных возражениях на апелляционные жалобы ответчик ФИО2 просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 08.02.2023 г. решение Октябрьского районного суда г.Краснодара от 22.03.2022 года отменено, гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ООО «ВР» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности направлено по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы для рассмотрения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от .......... апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от .......... отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Основанием для отмены судебного акта явились неверные выводы суда апелляционной инстанции о неподсудности данного спора суду общей юрисдикции.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 02 октября 2023 года определено перейти к рассмотрению гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 ГПК РФ, в связи с ненадлежащим извещением ООО «ВР» о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции, на что указывалось в апелляционной жалобе и подтверждалось материалами дела.

При повторном слушании дела в судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО1 по доверенности ...........11 исковые требования поддержал, дополнительно пояснив, что лицензионный договор подписан от имени ФИО1 её супругом ответчиком ФИО2 Доступ к программе ФИО2 от ООО «ВР» не предоставлялся. Об оспариваемой сделки истец узнала только после её заключения - во второй половине 2021 года, программой не пользовалась.

Ответчик ФИО2 в судебном заседании суда апелляционной инстанции полагал, что исковые требования являются обоснованными, поскольку фактически сделка со стороны ООО «ВР» не исполнена, так как ФИО2 покупал права для использования конкретных программ, заплатил деньги и предполагал, что ему будет открыт доступ для скачивания программы и её установки на компьютер, но этого не произошло. ФИО2 обращался в ООО «ВР» с соответствующей претензией, однако в суд с иском не обращался.

Ответчик ФИО2 подтверждает, что в лицензионном договоре, дополнительном соглашении к договору от .........., акте на передачу прав от .........., вместо подписи ФИО1 имеется его личная подпись.

При этом ответчик указывает, что акт на передачу прав от 26.07.2021 г. его вынудило подписать ООО «ВР».

Представитель ответчика ООО «ВР» по доверенности ...........12 в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражал в отношении иска, пояснив, что сделка предоставлялась непосредственно ФИО2, а не истцу, и лицензионный договор сторонами был исполнен, что подтверждается актом на передачу прав.

В дополнительно предоставленных возражениях на иск представитель ООО «ВР» по доверенности ...........12 указал, что ООО «ВР» предоставило ФИО2 и ФИО1 всё причитающееся по договору исполнение, в частности права на программный комплекс и доступы к программному комплексу в электронном виде, как это установлено условиями лицензионного договора (приложение ........), поэтому истец не вправе предъявлять к ООО «ВР» требования о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки. При этом полученные супругами Р-ными нематериальные права невозможно вернуть ООО «ВР» в первоначальном виде, так как сторонам теперь известны секреты функционирования бизнес-системы и наполненность программы. Представитель ответчика указывает, что лицензионный договор считается заключенным с момента единовременного лицензионного платежа и подписания договора обеими сторонами, включая подписания документа посредством электронных видов связи, поэтому оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы иска, основания возражений, оценив в совокупности имеющиеся доказательства по делу, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ст.ст.56,57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) каждая сторона должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основании своих требований и возражений. Доказательства предоставляются сторонами.

Судебной коллегией установлено и из материалов следует, что ФИО2 и ФИО3 состоят в зарегистрированном браке с .......... (т. 1 л.д. 14).

.......... между ООО «ВР», в лице генерального директора ...........7, как правообладателем, и ФИО1, как пользователем, заключен лицензионный договор № ЕЕ-235 по условиям которого ООО «ВР» обязалось предоставить ФИО1 за вознаграждение на указанный в договоре срок простую неисключительную лицензию на право пользования в предпринимательской деятельности Программным комплексом WantResult.Technolodgy (свидетельство об официальной регистрации программы ЭВМ ........) (т. 1 л.д. 4-12).

В соответствии с п. 2.4. договора передача прав осуществляется путем подписания акта приема-передачи прав в следующем порядке: правообладатель в течение трех рабочих дней с момента зачисления денежных средств, указанных в п. 4.1.1. договора, предоставляет пользователю комплекс прав, указанных в п. 2.2. договора, и направляет ему на адрес, указанный в статье 10 договора, два экземпляра акта, подписанных со своей стороны. Пользователь обязуется в течение трех рабочих дней подписать полученные акты и отправить один подписанный экземпляр правообладателю. При несогласии с условиями, указанными в акте, пользователь в сроки, указанные в п. 2.4.2 обязуется направить по адресу, указанному в статье 10 договора, мотивированный отказ от подписания акта.

Согласно п. 4.1.1. единовременный лицензионный платеж составляет 900 000 рублей и оплачивается до .......... включительно.

Из квитанции ПАО Сбербанк следует, что ФИО2 .......... оплатил ООО «ВР» денежные средства в размере 900 000 рублей (т. 1 л.д. 13, 42).

В соответствии с письмом, направленным ФИО2 .......... в адрес ООО «ВР», ФИО2 подтверждает, что произвел оплату в сумме 900 000 рублей на счет ООО «ВР» на основании условий лицензионного договора в счет исполнения предусмотренного договором платежного обязательства ФИО4 (т.1 л.д. 133).

В силу акта на передачу прав от .......... ООО «ВР» и ФИО1 составили и подписали акт о том, что ООО «ВР» передало, а ФИО1 приняла неисключительные (ограниченные) права, как они описаны в лицензионном договоре между сторонами, программы для ЭВМ и базы данных в составе «Передача права на использование и продажу доступа к программному комплексу» (свидетельство об официальной регистрации программы для ЭВМ ........). Вышеперечисленные услуги по лицензионному договору выполнены полностью и в срок. Лицензиат (ФИО1) претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг по лицензионному договору не имеет.

Дополнительным соглашением ........ от .........., заключенным к лицензионному договору между ООО «ВР», как правообладателем, и ФИО1, как пользователем, были внесены изменения в некоторые условия договора.

Как установлено судебной коллегией и следует из пояснений ответчика ФИО2, лицензионный договор, дополнительное соглашение от .........., акт на передачу прав от .......... были подписаны ФИО2 от имени ФИО1 без надлежащего полномочия.

В силу положений ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении (п. 1).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п.2).

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (п.3).

Исходя из приведенных нормативных положений, лицо, от имени которого совершена сделка, лицом, не обладавшим необходимыми полномочиями, в такой ситуации не считается стороной сделки и не приобретает основанных на ней прав и обязанностей. При этом законодатель в качестве правовых последствий сделки, совершенной от имени другого лица лицом, не обладавшим необходимыми полномочиями, предусматривает признание её заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, что означает, в частности, ответственность последнего перед контрагентом за все последствия, обусловленные тем, что это лицо распорядилось не принадлежащей ему вещью или правом.

Таким образом, лицензионный договор от .........., совершенный от имени ФИО1 ФИО2, как лицом, не обладавшим необходимыми полномочиями, признается судебной коллегией заключенным от имени и в интересах совершившего его лица – ФИО2, при этом, с целью правовой определенности сделка, заключенная от имени ФИО4 с ООО «ВР» подлежит признанию недействительной, с не применением последствий недействительности сделки, с учетом всех фактических обстоятельств, в силу п. 4 ст. 167 ГК РФ.

Позиция ФИО2 по делу сводится к несогласию с фактическим (полным) исполнением лицензионного договора ООО «ВР», что может являться предметом отдельного гражданско-правового спора при наличии соответствующих правовых оснований.

Оценивая доводы истца ФИО1 об отсутствии её согласия, как супруги, на заключение ФИО2 лицензионного договора, что было так же подтверждено в ходе слушания дела ФИО2, судебная коллегия учитывает следующее.

В силу положений ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 1).

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 2).

С учетом того, что истцом судебной коллегии не представлено доказательств, подтверждающих, что ООО «ВР», как другая сторона в сделке, знало или заведомо должно было знать о несогласии ФИО1, как супруги, на совершение лицензионного договора, при наличии презумпции согласия другого супруга на заключении сделки, совершенной в период брака по распоряжению общим имуществом супругов, данные доводы исковых требований оцениваются судебной коллегией критически.

При этом оценивая позицию ФИО2, подтвердившего отсутствие согласия супруги на заключение сделки, судебная коллегия учитывает следующее.

По правилу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, а также положения п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, судебная коллегия считает, что ФИО2, в случае отсутствия согласия ФИО1 на заключение сделки, не был лишен возможности при совершении сделки заявить об этом ООО «ВР», чего им не было сделано.

Данное обстоятельство позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом и недобросовестного поведения ответчика ФИО2 (статья 10 Гражданского кодекса РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г.Краснодара от 22 марта 2022 года - отменить.

Принять по делу новое решение.

Иск ФИО1 к ФИО2, ООО «ВР» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности - удовлетворить частично.

Признать недействительным лицензионный договор от .........., заключенный между ООО «ВР», как правообладателя, и ФИО1, как пользователем.

В удовлетворении оставшейся части требований отказать.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение составлено 19 декабря 2023 года.

Председательствующий Мануилова Е.С.

Судьи Малахай Г.А.

Быстров А.Н.