Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Маркедоновой С.А. к ООО «Поиск» об определении стоимости доли в уставном капитале и взыскании суммы от действительной стоимости доли в уставном капитале

с апелляционной жалобой представителя Маркедоновой С.А. по доверенности <ФИО>3 на решение Ленинского районного суда г.Краснодара Краснодарского края от 01 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

установила:

Маркедонова С.А. обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «Поиск», в котором просила взыскать в ее пользу с ООО «Поиск» 1/3 от 20% доли в уставном капитале в размере 5 766 400 руб.

Решением Ленинского районного суда г.Краснодара от 01 марта 2021 года в удовлетворении исковых требований Маркедоновой С.А. к ООО «Поиск» об определении стоимости доли в уставном капитале и взыскании суммы от действительной стоимости доли в уставном капитале отказано.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, представитель Маркедоновой С.А. по доверенности <ФИО>3 просит решение Ленинского районного суда г.Краснодара от 01 марта 2021 года отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить уточненные исковые требования. В обоснование доводов жалобы указано, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального права, без полного исследования всех материалов дела.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО «Поиск» по доверенности <ФИО>5 просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Маркедонова С.А. и ее представитель по доверенности <ФИО>3 поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить заявленные уточненные исковые требования.

Представитель ООО «Поиск» по доверенности <ФИО>5 в судебном заседании просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав участников процесса, поверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, судебная коллегия полагает решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, на основании свидетельства о праве на наследство по закону <Адрес...>5 от 18.07.2019 года, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа Гетманской И.Г., Маркедонова С.А. является наследницей имущества умершего <ФИО>7 в размере 1/3 доли.

Наследство, на которое выдано свидетельство, состоит из 20% доли в уставном капитале ООО «Поиск».

В связи со смертью участника ООО «Поиск» <ФИО>7, Маркедонская С.А. обратилась к ООО «Поиск» с требованием о переходе в ее собственность части доли в уставном капитале.

В ответ на заявление истца ответчиком произведен расчет части доли в уставном капитале, соответствующей 1/3 доли в праве на наследство после умершего <ФИО>7, которая, по мнению ответчика, составляет 880 933,33 руб. (2642800 / 3). Указанная сумма перечислена на счет истца, что оспорено не было.

Не согласившись с суммой выплаты, Маркедонова обратилась в суд с исковым заявлением, в котором просила взыскать в ее пользу с ООО «Поиск» 1/3 от 20% доли в уставном капитале в размере 5 766 400 руб.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные исковые требования, правильно установил фактические обстоятельства дела, применил нормы материального и процессуального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям.

Согласно Обзору судебной практики рассмотрения дел по спорам о выплате действительной стоимости доли при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью, утвержденному Президиумом Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 22 октября 2010 года процедура выхода участника из общества с ограниченной ответственностью предполагает, что с момента получения от участника соответствующего заявления общество в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» становится обязанным выплатить такому участнику действительную стоимость его доли.

Единственным исключением из общего требования об обязанности выплатить действительную долю является наличие у общества признаков банкротства (абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ) или возможность возникновения указанных признаков в результате этих выплат.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ, п. 1 ст. 15 Закона от 06.12.2011 г. №402-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника и исчисляется по формуле (п. 2 ст. 14 Закона от 08.02.1998 г. №14- ФЗ): действительная стоимость доли участника = номинальная стоимость доли / уставный капитал * стоимость чистых активов.

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле (п. 4, п. 7 Порядка, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 г. №84н): стоимость чистых активов = активы - обязательства.

В состав активов, принимаемых к расчету, включаются внеоборотные и оборотные активы (раздел I и раздел II Бухгалтерского баланса) за исключением задолженности участников по взносам в уставный капитал (п. 5 Порядка, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 г. №84н).

В состав обязательств, принимаемых к расчету, включаются долгосрочные и краткосрочные обязательства (раздел IV и раздел V Бухгалтерского баланса) за исключением доходов будущих периодов, образовавшихся в связи с получением государственной помощи или безвозмездным получением имущества (п. 6 Порядка, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 г. №84н).

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики в соответствии с пунктами 5, 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при отказе участников общества в согласии на переход доли доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

На основании положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте пунктом 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судом первой инстанции для установления стоимости 1/3 доли от 20% доли в уставном капитале ООО «Поиск», по делу проведена судебная экспертиза.

Согласно выводам судебной экспертизы ООО «Институт независимой судебной экспертизы» №57 от 25.11.2020 года, по состоянию на 07.10.2018 года действительная стоимость чистых активов ООО «Поиск» с учетом рыночной стоимости объектов движимого (недвижимого) имущества составляет округленно 13 191 000 руб.

В соответствии со статьей 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 настоящего Кодекса.

Как указано в статье 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года №23 «О судебном решении» разъяснено, что заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (ст. 67, ч. 3 ст. 86 ГПК РФ). Оценка судом заключения должна быть полно отражена в решении. При этом суду следует указывать, на чем основаны выводы эксперта, приняты ли им во внимание все материалы, представленные на экспертизу, и сделан ли им соответствующий анализ.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы, является полным, мотивированным, в общем, соответствует законодательству Российской Федерации и принципам ее проведения, в заключении экспертизы, прилагаемых к ней документах и материалах содержатся достоверные сведения, оказавшие влияние на выводы экспертов, к заключениям приложены документы и материалы, послужившие основания для выводов экспертов, приведены методики, расчеты, использованные нормативные акты и литература.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Квалификация эксперта подтверждена, выводы эксперта документально не опровергнуты, не противоречат друг другу. Материалы дела не содержат доводов и доказательств, которые позволили бы усомниться в правильности и обоснованности таких выводов.

Доказательств, свидетельствующих о недопустимости указанного заключения, в материалы дела, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Допрошенный в судебном заседании судебный эксперт Перегудов B.Л. дал все необходимые разъяснения относительно выводов проведенного им исследования.

Представленную истцом, в материалы дела рецензию на заключение судебной экспертизы, суд первой инстанции верно не принял в качестве доказательства, свидетельствующего о необоснованности выводов судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 188 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд может привлекать специалистов для получения консультаций, пояснений и оказания непосредственной технической помощи (фотографирования, составления планов и схем, отбора образцов для экспертизы, оценки имущества).

В силу статьи 55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, которые могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.

Как следует из статьи 79 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в целях получения такого доказательства, как заключение эксперта, судом назначается экспертиза.

Согласно статье 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях недостаточной ясности или неполноты заключения эксперта суд может назначить дополнительную экспертизу. В связи с возникшими сомнениями в правильности или обоснованности ранее данного заключения, суд может назначить по тем же вопросам повторную экспертизу.

Как следует из статьи 85 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случае наличия вопросов, связанных с проведенным исследованием и данным заключением, эксперт может ответить на них в судебном заседании.

Из выше приведенных норм следует, что процессуальный закон не относит рецензию специалиста к числу средств доказывания, используемых в гражданском процессе.

Кроме того, рецензия подготовлена по заказу истца, во внесудебном порядке, специалист, подготовивший ее, не был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При этом, суд первой инстанции правильно указал, что несогласие с выводами заключения судебной экспертизы само по себе не может являться основанием для признания его недопустимым доказательством.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно принял в качестве доказательства по делу заключение судебной экспертизы ООО «Институт независимой судебной экспертизы» №57 от 25.11.2020 года, и посчитал установленным, что действительная стоимость 20% доли в уставном капитале составит 2 638 200 руб. (13191000*20/100), а 1/3 часть наследственного имущества составляет 879 400 руб. (2638200/3).

При таких обстоятельствах, учитывая, что стоимость принадлежащей Маркедоновой С.А. наследственной доли составляет 879 400 руб., то есть меньше выплаченных ей ООО «Поиск» денежных средств (880 933,33 руб.), суд первой инстанции обоснованно отказал ей в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доказательства, положенные судом первой инстанции в основу своих выводов, сомнений в достоверности не вызывают.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности выводов судебной экспертизы о размере стоимости доли в уставном капитале общества, не могут быть приняты судом в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

Кроме того, доводы о том, что заключение судебной экспертизы не является объективным, полным, всесторонним, являлись предметом оценки суда первой инстанции и были обоснованно отвергнуты.

Основания для проведения по делу дополнительной либо повторной судебной экспертизы, по основаниям, предусмотренным статьей 87 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Иные доводы апелляционной жалобы противоречат установленным по делу обстоятельствам и исследованным материалам дела, направлены на ошибочное толкование норм материального права, на иную оценку исследованных судом первой инстанции доказательств и не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом обсуждения суда первой инстанции или опровергали бы выводы судебного решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда, не усматривается.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Ленинского районного суда г.Краснодара Краснодарского края от 01 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Маркедоновой С.А. по доверенности <ФИО>3 - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение трех месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено <Дата ...>.

Председательствующий: <ФИО>11

Судьи: <ФИО>10

А.А. Губарева