Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании частное представление прокурора <адрес> Удмуртской Республики на определение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, которым прекращено производство по гражданскому делу по исковому заявлению ПАН к ООО «Реал-Траст» о взыскании задолженности по договору поставки, по заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями <адрес> УР к ООО «Реал-Траст», ООО «Гелион Групп», ПАН о признании сделки, заключенной между ООО «Гелион Групп» ООО «Реал-Траст» ДД.ММ.ГГГГ, недействительной, признании договора уступки прав требования, заключенного между ООО «Гелион Групп» и ПАН от ДД.ММ.ГГГГ, ничтожным, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ПАН в доход Российской Федерации незаконно полученных им по ничтожной сделке денежных средств в сумме 19 500 000 руб.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Шкробова Д.Н., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ПАН обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реал-Траст» (далее – ООО «Реал-Траст»), в котором просил взыскать с ответчика в свою пользу сумму задолженности в размере 19 000 000 рублей, сумму неустойки в размере 798 000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» (поставщик) и ООО «Реал-Траст» (покупатель) был заключен договор поставки №-П/2020, в соответствии с которым поставщик обязался осуществлять поставку товара, согласованного сторонами договора в спецификациях, а покупатель принимать и оплачивать поставленный товар в установленные договором сроки. ДД.ММ.ГГГГ поставщик поставил в адрес покупателя товар по УПД № на общую сумму 38 200 000 рублей, товар был принят покупателем без каких-либо замечаний, что подтверждается отметкой покупателя в УПД. Согласно спецификации оплата товара, поставленного по УПД № от ДД.ММ.ГГГГ, должна быть произведена в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Однако в установленные договором сроки ООО «Реал-Траст» оплату поставленного товара не произвело. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» и ПАН заключен договор уступки права требований (цессии), в соответствии с которым к истцу перешло право требования (в части) оплаты задолженности от ООО «Реал Траст» в размере 19 000 000 рублей, а также неустойки. ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ООО «Реал Траст» была направлена досудебная претензия об оплате суммы задолженности и с приложением договора уступки права требования, однако претензия проигнорирована.

Определением Завьяловского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ утверждено мировое соглашение на следующих условиях: «1. Настоящее мировое соглашение заключается Сторонами по обоюдному согласию в целях урегулирования спора, связанного с погашением задолженности Ответчика по договору поставки №-П/2020 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Гелион Групп» и ООО «Реал-Траст».

2. Истцом заявлены требования о взыскании с Ответчика задолженности по договору поставки №-П/2020 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 19 000 000 (Девятнадцать миллионов) руб., неустойки за нарушение денежного обязательства за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 798000 (Семьсот девяносто восемь тысяч) руб., судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 60000 (Шестьдесят тысяч) руб. Всего заявлено требований на общую сумму 19858000 (Девятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч) руб.

3. В целях урегулирования спора Ответчик обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ уплатить Истцу денежные средства в общей сумме 19500000 (Девятнадцать миллионов пятьсот тысяч) руб.

4. Выплата денежных средств, указанных в пункте 3 настоящего мирового соглашения производится Ответчиком путем перечисления денежных средств по следующим банковским реквизитам Истца: счет № в АО «Тинькофф Банк», БИК №, к/с 30№, №, Получатель – ПАН.

5. Истец на вышеуказанных условиях отказывается от заявленных исковых требований в полном объеме, без права последующего предъявления исковых требований с тем же предметом и по тем же основаниям.

6. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Ответчиком условий мирового соглашения, Истец вправе обратиться в суд, утвердивший мировое соглашение с заявлением о выдаче ему исполнительного листа на принудительное взыскание с Ответчика суммы задолженности, утвержденной настоящим мировым соглашением.».

Определением Завьяловского районного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ определение суда от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мирового соглашения было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению <адрес> УР.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями привлечен прокурор <адрес> УР, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований относительно предмета спора привлечены ООО «Гелион Групп», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной налоговой службы по <адрес>, Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике, Отделение – Национальный банк по Удмуртской <адрес> главного Управления Центрального Банка РФ.

<адрес> УР обратился в суд с самостоятельными требованиями к ООО «Реал-Траст», ПАН, в котором с учетом уточнения исковых требований просит: признать договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ№-П/2020 между ООО «Гелион Групп» (Поставщик) и ООО «Реал-Траст» (Покупатель) ничтожным; признать договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» (Поставщик) и ПАН ничтожным; применить последствия недействительности сделки, взыскать с ПАН в доход Российской Федерации незаконно полученные им по ничтожной сделке денежные средства в сумме 1 950 000 рублей.

Требования мотивированы тем, что проверкой установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» и ООО «Реал-Траст» заключен договор поставки товара №-П/2020. Впоследствии ООО «Гелион Групп» уступило право требования по указанному договору ПАН на основании договора уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 3.1 договора поставки поставщик обязуется поставит товар в соответствии со спецификацией, а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях договора. Пунктом 4.3 договора оговорены условия доставки – доставка товара осуществляется силами поставщика до склада покупателя по адресу: УР, <адрес>. Согласно спецификации к указанному договору предметом поставки является агрегат ЦНС 180*1422 с электродвигателем СТДМ 1250 в количестве 3 штук, насос УЭЦН GC4100 серия 513 CENTRILIFT 71 в количестве 2 штук. Согласно спецификации и п. 6.1 договора поставки сопроводительными документами являются УПД, технический паспорт, сертификат качества. Вместе с тем, ООО «Гелион Групп» зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ в <адрес>. Основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий. Уставной капитал составляет 100 000 рублей. Согласно сведениям официального портала Фонда социального страхования РФ Обществом за 2019 и 1 квартал 2020 сдан отчет с численностью рабочих 0 человек, фонд оплаты труда 0 рублей. Анализом финансовой статистики ООО «Гелион Групп» за 2019 установлено, что показатели активов, имеющихся денежных средств, капитала и оборотных активов сводятся к 100 000 рублей. Несмотря на активы, выручка ООО «Гелион Групп» в 2019 составила 127 285 000 рублей, и себестоимость проданных товаров и услуг 127 285 000 рублей, что косвенно указывает на мнимый характер хозяйственной деятельности этой организации, в том числе совершение гражданско-правовых сделок с ООО «Реал-Траст». ООО «Реал-Траст» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ, основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий, численность работников за 2019 и 1 квартал 2020 – 0 человек, юридический адрес признан недостоверным. Согласно сведениям из книги покупок и книги продаж, предоставленных налоговым органом по ООО «Гелион Групп», ООО «Реал-Траст» в адрес налогового органа сведения по указанной поставке в них не отражены. По мнению налоговой службы анализируемые организации имеют первичные признаки транзитных и/или фирм-«однодневок»: отсутствие основных и транспортных средств, расходов на осуществление текущей деятельности, численности работающих. Кроме того, в ходе проверки проведенной прокуратурой установлено, что товар, являющийся предметом договора поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно агрегат ЦНС 180*1422 с электродвигателем СТДМ 1250 в количестве 3 штук, насос УЭЦН GC4100 серия 513 CENTRILIFT 71 в количестве 2 штук, по адресу, указанному в договоре: УР, <адрес>, не поставлялся. С учетом имеющейся информации в деятельности ООО «Гелион Групп», ООО «Реал-Траст» усматривается совокупность признаков, указывающая на формальность заключенного договора поставки, последующего заключения договора уступки права требования, а также действия по обращению в Завьяловский районный суд по взысканию задолженности и заключение мирового соглашения. Согласно информации налоговой службы ООО «Гелион Групп» никаких поставок в адрес ООО «Реал-Траст» не производило, в налоговой отчетности указанные поставки не отражены. Таким образом, учитывая изложенную выше информацию в отношении сторон по делу, полагает, что договор поставки якобы заключенный между ООО «Гелион Групп» и ООО «Реал-Траст», а также договор цессии, заключенный якобы от лица генерального директора ООО «Гелион Групп» с ПАН являются ничтожными сделками. Договор поставки и договор уступки прав требования совершены с целью противной основам правопорядка и нравственности и являются ничтожными сделками. В действиях указанных выше сторон усматриваются признаки недобросовестности умышленного поведения, свидетельствующего о совершении таких действий в обход закона, а именно о намерении сторон придать правомерный вид владению, пользованию, и распоряжению денежными средствами, законность получения которых не установлена. Таким образом, действия сторон осуществлены со злоупотреблением права.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Гелион Групп» привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Истец ПАН, ответчики, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела были извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца ПАН – КИА заявил ходатайство о прекращении производства по делу, поскольку ДД.ММ.ГГГГ Межрайонной ИНФС № по РТ в ЕГРЮЛ была внесена запись об исключении ООО «Реал-Траст» из ЕГРЮЛ (прекращение юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица).

В судебном заседании представитель третьего лица с самостоятельными требованиями – помощник прокурора РАН возражала против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся лиц и вынесено обжалуемое определение, в частном представлении на которое прокурор <адрес> Удмурткой Республики ШМН просит определение суда отменить.

Полагает, что указанное определение является незаконным и необоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 7 ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена.

В отношении ООО «Реал-Траст» Межрайонной ИФНС № по <адрес>ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), что является основанием для прекращения производства по делу в части требований к этой организации.

В силу п. 3 ст. 49, п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.

По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению.

В настоящем деле ООО «Реал-Траст» являлось ответчиком по требованиям ПАН о взыскании задолженности по договору поставки, а также требованиям прокурора о признании ничтожными договора поставки, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» и ООО «Реал-Траст».

Сам по себе факт прекращения деятельности ООО «Реал-Траст», имевший место ДД.ММ.ГГГГ, то есть после заключения им договора поставки, не влечет прекращения производства по настоящему делу к ответчикам ПАН, ООО «Гелион Групп», поскольку в настоящем деле помимо требований об оспаривании договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ как ничтожной сделки, стороной которой являлось ООО «Реал-Траст», также заявлены требования о признании ничтожным договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ между иными лицами - ООО «Гелион групп» и ПАН, а также о применении последствий недействительности данной сделки в виде взыскания с ПАН в доход государства полученных им по указанной сделке денежных средств.

Поэтому прекращение деятельности одного из ответчиков, исходя из положений ст. 220 ГПК РФ не может явиться основанием прекращения производства по настоящему делу по всем заявленным требованиям, включая требования прокурора к иным ответчикам.

Кроме того, прекращение деятельности ООО «Реал-Траст» как стороны договора поставки, права требования по которому были уступлены другому лицу на основании договора цессии, не может препятствовать государству, считающему эти сделки ничтожными на основании ст. 169 ГК РФ осуществлять защиту публичных интересов путем оспаривания указанных сделок. В таком случае иной подход к решению вопроса о прекращении производства по делу повлечет нарушение права истца на судебную защиту, что недопустимо.

Изложенное свидетельствует об отсутствии законных оснований для прекращения производство по настоящему делу ввиду прекращения деятельности ООО «Реал-Траст», являющегося стороной одной из сделок, требования о ничтожности которой, в том числе, заявлены прокурором в данном деле.

Возражений на частное представление не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и рассмотрения частного представления, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, представление рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст.ст. 167, 327 ГПК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 333 ГПК РФ подача частной жалобы, представления прокурора и их рассмотрение судом происходят в порядке, установленном настоящей главой, с изъятиями и особенностями, предусмотренными настоящей статьей.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность определения суда, исходя из доводов, изложенных в частном представлении, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов гражданского дела следует и установлено судом первой инстанции, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» (поставщик) и ООО «Реал-Траст» (покупатель) заключен договор поставки товара №-П/2020, согласно условиям которого поставщик обязуется поставить товар в соответствии со спецификацией а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях настоящего договора. Описание товара с указанием его количества, частей, технических характеристик, перечня сопровождающих товар документов, стоимости каждой из частей товара, указано в спецификации (по форме Приложения №) (пункт 1.1, 1.2, 1.3).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц юридическое лицо ООО «Реал-Траст» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Гелион Групп» (цедент) и ПАН (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования (в части) и становится кредитором по отношению к ООО «Реал-Траст» (пункт 1.1)

Право (требование), принадлежащие цеденту, возникло в силу ненадлежащего исполнения должником обязательств по договору поставки №-П/2020 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Реал-Траст» и ООО «Гелион Групп», и УПД № от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму 38 200 000 рублей. Уступаемое цедентом цессионарию по настоящему договору право требования составляет 19 000 000 рублей (пункт 1.2).

Таким образом, ООО «Реал-Траст» не является стороной по сделке (по договору уступки права требования (цессии)).

По требованию о взыскании задолженности по договору поставки надлежащим ответчиком является ООО «Реал-Траст».

Прекращая производство по гражданскому делу, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 49, 61 ГК РФ, ст. 220 ГПК РФ, Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и исходя из наличия записи об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Реал-Траст», которая свидетельствует об отсутствии на момент рассмотрения дела правоспособности ответчика ООО «Реал-Траст», пришел к выводу о прекращении производства по делу.

Вместе с тем, указанные выводы суда нельзя признать законными ввиду неправильного применения им норм процессуального права.

В соответствии с абз. 7 ст. 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если: после смерти гражданина, являвшегося одной из сторон по делу, спорное правоотношение не допускает правопреемство или ликвидация организации, являвшейся одной из сторон по делу, завершена.

В силу ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 6 с. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, действительно ООО «Реал-Траст» прекратило деятельность юридического лица и исключено из ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ.

Однако, вопреки выводам суда первой инстанции, сам по себе факт прекращения деятельности ООО «Реал-траст» не влечет прекращения производства по настоящему делу к ответчикам ООО «Гелион Групп», ПАН, данных об обратном материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание вышеизложенное, оснований для прекращения производства по делу в части требований к ответчикам ООО «Гелион Групп», ПАН в настоящее время не имеется, в связи с чем определение суда в данной части подлежит отмене, а производство по делу в части требований прокурора <адрес> Удмуртской Республики к ООО «Гелион групп», ПАН о признании сделки заключенной между ООО «Гелион групп», ООО «Реал-Траст» ДД.ММ.ГГГГ недействительной, признании договора уступки прав требования, заключённого между ООО «Гелион Групп» и ПАН от 25.02.20202 ничтожным, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ПАН в доход РФ незаконно полученных им по ничтожной сделке денежных средств в сумме 19 500 000 руб. направлению в районный суд для рассмотрения по существу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Завьяловского районного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ отменить в части прекращения производства по делу по заявлению третьего лица с самостоятельными требованиями прокурора <адрес> Удмуртской Республики к ООО «Гелион Групп», ПАН о признании сделки заключенной между ООО «Гелион Групп», ООО «Реал-Траст» ДД.ММ.ГГГГ недействительной, признании договора уступки прав требования, заключённого между ООО «Гелион Групп» и ПАН от ДД.ММ.ГГГГ ничтожным, применении последствий недействительности сделки, взыскании с ПАН в доход Российской Федерации незаконно полученных им по ничтожной сделке денежных средств в сумме 19 500 000 руб., направить дело в указанной части для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.

В остальной части определение суда оставить без изменения, частное представление прокурора <адрес> Удмуртской Республики удовлетворить частично.

Мотивированное апелляционное определение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий А.В. Аккуратный

Судьи Г.Р. Нартдинова

Д.Н. Шкробов