Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца ФИО4 на решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 12 мая 2022 года по гражданскому делу по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Маклашова В.И., объяснения представителя истца ФИО4 - ФИО7, возражения представителя ответчика ФИО5 – ФИО8, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился с иском, в котором, ссылаясь на положения статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил суд признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 23 ноября 2020 года, заключенный между ФИО5 и ФИО6 В обоснование указано, что истец обратился с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Диллер» в т.ч. ФИО5, на имущество и денежные средства которой был наложен арест в качестве обеспечительной меры определением Арбитражного Суда Брянской области 29 ноября 2019 года. 23 ноября 2020 года между ответчиками ФИО5 и ФИО6 был заключен договор уступки права требования (цессии) на сумму 187 893 512 рублей к ООО «Диллер». Истец полагает, что ФИО5 не имела права совершения данной сделки, заключила сделку, в нарушение статьи 10 ГК РФ, злоупотребив правом, и реализовала право требования к ООО «Диллер», чем нарушила наложенные Арбитражным судом Брянской области обеспечительные меры. Договор цессии от 23 ноября 2020 года является ничтожным по причине его мнимости, т.к. стороны при заключении договора не были намерены создать соответствующий договору правовой результат. Фактически договор цессии заключен обеими сторонами в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов ООО «Диллер». Посредством указанного договора цессии ФИО5 сохранила за собой беспрепятственный контроль за процедурой банкротства ООО «Диллер». Отсутствует экономическая целесообразность в заключении спорного договора.

Решением Бежицкого районного суда г. Брянска от 12 мая 2022 года исковые требования ФИО4 - оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец ФИО4, ссылаясь на доводы, изложенные в суде первой инстанции, просит отменить решение суда, как принятое с нарушением норм материального права, принять по дело новое решение об удовлетворении заявленных требований. Выражает несогласие с оценкой суда представленным в материалах дела доказательствам.

В отзывах на апелляционную жалобу ответчик ФИО6, представитель ответчика ФИО5 - ФИО8 просят решение районного суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца ФИО4 - ФИО7 доводы апелляционной жалобы поддержала, представитель ответчика ФИО5 – ФИО8 просил решение районного суда оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились. В соответствии с положениями части 3 статьи 167 и части 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, с учетом, что информация о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции была заблаговременно размещена на официальном сайте Брянского областного суда в сети Интернет.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Брянского областного суда не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Брянской области от 14 августа 2013 года ООО «Диллер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

ФИО5, ФИО9 учредители данного Общества.

Определениями Арбитражного суда Брянской области от 28 октября 2013 года и 6 февраля 2014 года в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Диллер» включены требования ФИО4, в ту же очередь реестра требований кредиторов должника ООО «Диллер» включены требования ФИО5

В реестр требований кредиторов должника ООО «Диллер» (по состоянию на 27 декабря 2021 года) были включены требования кредиторов третьей очереди ФИО5, ФИО4, ФНС России в лице УФНС России по Брянской области, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО «АЮП «Центр Дело», ЗАО «Райффайзенбанк», «Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ», компания «Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В.», требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

23 ноября 2020 года между ФИО5 (цедент) и ФИО6 (цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО «Диллер» денежных средств в размере 187 893 512 рублей, вытекающие из договоров займа, заключенных с ООО «Диллер», в т.ч. по требованию: ФИО5 первоначальных кредиторов: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО10, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22. ФИО23, ФИО24, ФИО25ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44

Заявление ФИО6 о процессуальном правопреемстве ввиду заключенного договора цессии от 23 ноября 2020 года удовлетворено определением Арбитражного суда Брянской области от 21 марта 2022 года, которым произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «Диллер» в рамках дела№А09-7230/2012 конкурсного кредитора ФИО5 на конкурсного кредитора - ФИО6 в части требования в размере 187 893 512 рублей.

Согласно сведениям конкурсного управляющего ООО «Диллер» ФИО45, на 4 мая 2022 года в реестр требований кредиторов включены восемь голосующих кредиторов на общую сумму 395 708 300, 16 рублей, процент от общей массы кредиторов: ФНС России - 0,38%, ФИО5- 1,1%, ФИО4 - 44,08%, ВФС Интернэшнл АБ в лице ООО «АЮП «Центр Дело» -1,70%, ЗАО «Райффайзенбанк» - 0,06%, «Каргобулл Лизинг-унд Хандельс-ГмбХ» - 4,16%, компания «Мерседес-Бенц Файненшл Сервис Нидерланды Б.В.» -1,34%, ФИО6- 47,22%.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец в иске указывал, что договор цессии заключен формально, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в целях причинения вреда имущественным правам независимых кредиторов принятием на собрании выгодных для ФИО5 решений.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Правильно применив нормы права, регулирующие возникшие правоотношения, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные доказательства, верно установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, дав им надлежащую юридическую оценку, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных ФИО4 исковых требований.

Разрешая спор, суд обоснованно исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, поскольку истцом не представлено доказательств ее противоречия требованиям действующего законодательства, а также доказательств совершения сторонами сделки для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судом обоснованно не приняты во внимание доводы ФИО4 о мнимости совершенной между ФИО5 и ФИО6 сделки, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Для обоснования мнимости сделки заинтересованному лицу (истцу) необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, однако таких доказательств в ходе рассмотрения дела не представлено.

Судебная коллегия полагает возможным согласиться с указанными выводами суда по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. В силу пункта 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

Требования, которые должны быть соблюдены цедентом при уступке приведены в пункте 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2).

Материалами дела подтверждается, что помимо оформления уступки права требования документально, стороны ее фактически исполнили. Права требования переданы в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи прав требования. Обязательства по оплате договора цессии цессионарием исполнены.

Правовым результатом уступки права требования является замена кредитора. После заключения договора цессии от 23 ноября 2020 года стороны уведомили об этом конкурсного управляющего ООО «Диллер», ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Брянкой области в рамках дела о банкротстве с заявлением о процессуальном правопреемстве ввиду заключения договора, и такое процессуальное правопреемство судом произведено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при заключении сделки её стороны действовали намеренно противоправно с целью причинить вред интересам кредиторов, необоснованные и ничем не подтверждены.

Оспариваемая сделка совершена в отношении уже включенных в реестр требований, не изменяет размер требований кредиторов.

ФИО46 и ФИО5 (до передачи прав (требований)) кредиторы одной очереди. Как разъяснено в Обзоре судебной практики, разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффинированных с ним лиц, утвержденного Президиумом ВС РФ от 29 января 2020 года, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

По общему правилу контролирующее должника лицо и аффилированные с должником лица имеют общий с должником интерес, отличный от интереса независимых кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы истца о ненадлежащей оценке судом представленных в дело доказательств отклоняется судебной коллегией как необоснованные.

В соответствии с положениями части 4 статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства опровергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими, изложены в обжалуемом судебном решении. Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств судебная коллегия не усматривает.

Суд первой инстанции оценивает не только относимость, допустимость доказательств, но и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из содержания обжалуемого решения следует, что правила оценки доказательств судом первой инстанции соблюдены. Несогласие истца с результатом оценки доказательств судом обстоятельством, влекущим отмену решения, не является.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную при рассмотрении дела в суде первой инстанции, направлены на переоценку доказательств, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали бы изложенные выводы, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судебной коллегией не установлено.

При таком положении судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции является законным, обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бежицкого районного суда г. Брянска от 12 мая 2022 года по гражданскому делу по иску ФИО4 к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО4 без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу с момента оглашения и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через Бежицкий районный суд г. Брянска.

Председательствующий	В.И. Маклашов
Судьи	ФИО1
	ФИО2

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 30 августа 2022 года.