Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ФИО1, ФИО2 на решение Верхнеуральского районного суда Челябинской области от 19 апреля 2021 года по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности, процентов за просрочку исполнения обязательств, по встречному исковому заявлению ФИО3 к ФИО1 о признании недействительными соглашений о переводе долга и распределении имущества юридического лица, самостоятельных требований третьего лица ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности, процентов за просрочку исполнения обязательств.

Заслушав доклад судьи Нилова С.Ф. по обстоятельствам дела и доводам апелляционной жалобы, объяснения представителя истца и ФИО1 и третьего лица ФИО2 – ФИО4, объяснения представителя ответчика ФИО3 – ФИО5, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств. В обоснование иска указано, что ответчик не исполнил обязательство передать ей имущество по согласованию стоимостью 3000000 рублей в срок не позднее 01 июля 2018 года в соответствии с заключенным 21 марта 2018 года между ней, ФИО3 и ФИО6 соглашением о переводе долга покупателя по договору купли-продажи от 28 сентября 2017 года, заключенному между ней, как продавцом, и ФИО6, как покупателем. Кроме этого, ответчик не исполнил обязательство об уплате ООО «РесурсЭнерго» суммы 1003429 рублей 88 копеек не позднее 01 июля 2018 года по соглашению от 21 марта 2018 года, право требования по указанному обязательству перешло к ней на основании соглашения от 01 нояброя 2018 года с единственным участником ООО «РесурсЭнерго» – ФИО2 Просит взыскать с ответчика задолженность в размере 4003429 рублей 88 копеек, проценты в размере 597235 рублей 98 копеек по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за просрочку исполнения обязательств за период с 03 июля 2018 года по 22 сентября 2020 года, проценты по ст. 395 Гражданского кодекса РФ на сумму взысканной задолженности с 23 сентября 2020 года по день полной уплаты долга, а также в счет возмещения расходов на оплату почтовых услуг в размере 122 рубля 28 копеек, государственной пошлины в размере 31203 рубля.

ФИО3 обратился в суд со встречным исковым заявлением к ФИО1, ФИО7, ФИО2, ООО «Теплоотдача» о признании недействительными соглашения о переводе долга на сумму 3000000 рублей от 21 марта 2018 года, подписанного между ФИО1 и ФИО3; соглашения о переводе долга на сумму 1003429 рублей 88 копеек от 21 марта 2018 года, подписанного ФИО8, ФИО1, ФИО3; соглашения о распределении имущества ликвидируемого общества от 01 ноября 2018 года, подписанного ФИО1, ФИО2 В обоснование встречного иска указано на то, что сделка, в результате которой он принял на себя обязательство по соглашению о переводе долга от 21 марта 2018 года, то есть отвечать за ФИО6 перед ФИО1 за исполнение обязанности по оплате стоимости проданных нежилых зданий и земельного участка, является фиктивной. Встречного представления от ФИО6 не получал, иных обязательств перед ней не имеет. Ссылаясь на положения ст. 154, 391 Гражданского кодекса РФ, указал на отсутствие согласия ФИО6 на перевод долга, так как в соглашении отсутствует ее подпись. В последующем представил заявление об изменении предмета иска (л.д. 136-139 т. 2), в котором просил признать соглашение о переводе долга от 21 марта 2018 года незаключенным, а обязательства по данному соглашению отсутствующими. Оспаривая соглашение о переводе долга от 21 марта 2018 года, подписанное ФИО3, ФИО1, ФИО8, указал на невозможность проверить реальность уступаемого требования ввиду отсутствия в материалах дела договора купли-продажи от 09 января 2018 года, договора подряда № от 09 июня 2014 года, отсутствие обязательств между ним и ООО «Теплоотдача», которые могли бы лечь в основу добровольного принятия долга, отсутствие печатей юридических лиц. Считает соглашение от 01 ноября 2018 года, подписанное ФИО1 и ФИО2, недействительным ввиду того, что в соответствии с законодательством оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества, а ФИО1 участником ООО «РесурсЭнерго» не являлась.

Определением Верхнеуральского районного суда от 09 апреля 2021 года ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования к ФИО3, о взыскании денежных средств в сумме 1003429 рублей 88 копеек, процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ (л.д. 237-238 т. 2).

Определением Верхнеуральского районного суда от 19 апреля 2021 года принят частичный отказ истца ФИО1 к ФИО3 по требованиям о взыскании долга в сумме 1003429 рублей 88 копеек, взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ в размере 167887 рублей 51 копейка, взыскании с ответчика процентов на сумму долга по день уплаты задолженности, производство в данной части иска прекращено (л.д. 247-249 т. 2).

Представитель истца ФИО1 – ФИО4 в судебном заседании суда первой инстанции представила уточненные исковые требования о взыскании с ФИО3 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 3000000 рублей и процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 04 сентября 2020 года по 09 апреля 2021 года в размере 76427 рублей 53 копейки, процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ на сумму взысканной задолженности, начиная с 09 апреля 2021 года по день полной уплаты долга.

Суд постановил решение, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3 отказал. Встречный иск ФИО3 к ФИО1, ФИО7, ФИО2, ООО «Теплоотдача» удовлетворил частично. Признал незаключенным соглашение о переводе долга на сумму 3000000 рублей от 21 марта 2018 года между ФИО1, ФИО3, ФИО7, обязательства ФИО3 перед ФИО1 по соглашению о переводе долга от 21 марта 2018 года признал отсутствующими. В удовлетворении искового требования ФИО3 к ФИО1, ООО «Теплоотдача» о признании недействительным соглашения о переводе долга на сумму 1003429 рублей 88 копеек от 21 марта 2018 года отказал. В удовлетворении искового требования ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным соглашения о распределении имущества ликвидируемого общества от 01 ноября 2018 года отказал. В удовлетворении самостоятельных требований третьего лица ФИО2 к ФИО3 о взыскании денежных средств в размере 1003429 рублей 88 копеек и процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ в сумме 26800 рублей 33 копейки, взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ на сумму взысканной задолженности, начиная с 19 апреля 2021 года по день полной уплаты долга, отказал. Взыскал с ФИО1 в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 23582 рубля 13 копеек, с ФИО2 – 13351 рубль 15 копеек.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит решение суда в части отказа в удовлетворении ее самостоятельных исковых требований отменить, принять новое решение об их удовлетворении. Ссылается на то, что судом сделаны не соответствующие нормам права и фактическим обстоятельствам дела выводы об отсутствии оснований для приобретения права требования уплаты долга в порядке перехода права собственности имущества ликвидируемого общества его единственному участнику – ФИО9, а также соответствующие нормам, регулирующим порядок досудебного разрешения спора, выводы об отсутствии соблюдения претензионного порядка. Отмечает, что в случае отсутствия распределения доли общества в течение одного года, уставный капитал уменьшается на величину не распределенной номинальной стоимости этой доли, а доли, распределенные между участниками этого общества, соответственно составляют в общей сложности 100 % долей общества, при этом отсутствие какого-либо оформления данного обстоятельства наряду с отсутствием спора о распределении долей между участниками общества в силу установления законодательством правила о погашении нераспределенной доли общества в течение года не является препятствием для определения ее доли в виде 100 % доли вследствие фактических обстоятельств ликвидации общества, наличие кредиторов общества и наличие нераспределенной прибыли на момент ликвидации не установлено. Полагает, что судом сделан неверный вывод о несоблюдении досудебного претензионного порядка вследствие предъявления претензии о том же долге иным лицом, поскольку не установлен факт реализации права должника ФИО3 потребовать от ООО «РесурсЭнерго» принять исполнение обязательства, также ФИО3 не заявил о необходимости погасить указанный в претензии-требовании долг иному кредитору, при этом не исследованная судом претензия-требование от 17 августа 2020 года содержит требование погасить именно этот долг. Считает, что поведение ФИО3 относительно исполнения обязательства перед единственным участником ликвидированного ООО «РесурсЭнерго» является недобросовестным поведением, злоупотреблением права.

Также не согласилась с решением суда ФИО1, просит решение суда в части отказа в удовлетворении ее исковых требований к ФИО3, а также в части отказа в удовлетворении самостоятельных исковых требований ФИО2 отменить, принять новый судебный акт, которым указанные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 отказать. Ссылается на то, что судом не дана оценка доводам истца по первоначальному иску по заявленным в судебном заседании 12 марта 2021 года обстоятельствам об исполнении сделки в форме договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 сентября 2017 года ФИО6 в интересах ФИО10, влекущих последствия мнимой сделки, поскольку самостоятельного интереса в сделке ФИО6 не имела. Указывает, что в составе документов реестровых дел отсутствует расписка или заявление, подтверждающие фактическую передачу денежных средств покупателем или иным лицом продавцу, не предъявлена суду также расписка ФИО6 в получении денежных средств от ФИО11 Отмечает, что судом не приведено никаких мотивов, на основании которых отклонены доводы о применении срока исковой давности по встречному требованию.

Истец ФИО1, ответчик ФИО3, представитель третьего лица ООО «Теплоотдача», третье лицо ФИО12, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, –ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, доказательств наличия уважительных причин неявки или наличия иных обстоятельств, препятствующих апелляционному рассмотрению, не представили, в связи с чем, судебная коллегия, в соответствии с положениями ч. 3 ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса РФ, находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает решение суда законным и обоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 391 Гражданского кодекса РФ, перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 и ФИО6 28 сентября 2017 года заключен договор купли-продажи нежилых зданий с земельным участком, согласно которому ФИО1 продала, а ФИО6 купила:

– нежилое здание, общей площадью 184,7 квадратных метров с инвентарным номером №, кадастровым (условным) номером №, по адресу: <адрес>;

– нежилое здание, общей площадью 297,5 квадратных метров с инвентарным номером №, кадастровым (условным) номером №, по адресу: <адрес>;

– земельный участок, площадью 4841,18 квадратных метра с кадастровым номером №, расположенный по адресу по адресу: <адрес>. Стоимость каждого нежилого здания и земельного участка составляет 1000000 рублей, а всего – 3000000 рублей (л.д. 182-183 т.2). Договором предусмотрен следующий порядок расчетов: сумма, согласованная сторонами 3000000 рублей, выплачивается покупателем наличными денежными средствами до подписания настоящего договора вне помещения Управления Федеральной службы кадастра и картографии по Челябинской области. Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 09 апреля 2018 года (л.д. 183 т. 2).

В материалы дела представлено соглашение о переводе долга от 21 марта 2018 года по договору купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 28 сентября 2017 года (л.д. 211 т. 1), в соответствии с условиями которого, ФИО1, являющаяся кредитором и продавцом), ФИО6, являющаяся первоначальным должником и покупателем, ФИО13, являющийся новым должником, договорились о том, что первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору от 28 сентября 2017 года купли-продажи нежилых зданий и земельного участка. Указано, что долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему соглашению новому должнику, включает сумму основной задолженности в размере 3000000 рублей, момент возникновения долга 28 сентября 2017 года.

Установив, что указанное соглашение о переводе долга от 21 марта 2018 года первоначальным должником ФИО6 не подписано, а само по себе, участие граждан в единичной сделке, связанной с оборотом нежилых помещений, не свидетельствует о наличии отношений, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, при этом исчерпывающих доказательств, которые бы указывали на ведение сторонами предпринимательской деятельности, в том числе ФИО6, истец в материалы дела не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаключенности соглашения о переводе долга, поскольку указанное соглашение не соответствует требованиям п. 1 ст. 391, п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ, а значит долг с ФИО6 на ФИО3, не перешел.

Кроме того, как следует из материалов дела, объяснений сторон, государственная регистрация в отношении указанного соглашения о переводе долга в установленном законом порядке не производилась, что судом так же правильно указано в решении, в связи с чем, в исковых требованиях ФИО14 к ФИО3 было отказано, а встречные исковые требования ФИО3 удовлетворены в части признания незаключенным соглашения о переводе долга от 21 марта 2018 года на сумму 3000000 рублей и признания обязательств ФИО3 по указанному соглашению отсутствующими.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что договор купли-продажи нежилых зданий с земельным участком от 28 сентября 2017 года является мнимой сделкой, удовлетворению не подлежат, поскольку такого требования в суде первой инстанции заявлено не было и суд его не разрешал.

Доводы жалобы ФИО1 о том, что ФИО11, выступающий посредником при заключении соглашения о переводе долга являлся гарантом исполнения ФИО3 обязательства по погашению задолженности ФИО6 перед ФИО1 за проданные объекты недвижимости, подлежат отклонению, поскольку доказательствами не подтверждены и на выводы суда о незаключенности соглашения о переводе долга не влияют.

Не подлежат удовлетворению и доводы жалобы ФИО1 о незаконности выводов суда об имевшей место оплате ФИО6 купленных объектов недвижимости, поскольку опровергаются собранными по делу доказательствами, в том числе копией договора купли-продажи от 28 сентября 2017 года.

Подлежат отклонению доводы ФИО1 о том, что ФИО6 впоследствии зарегистрировала снос купленных нежилых зданий, продолжает владеть этим имуществом, а ФИО3 не представил в суд пояснений по принятым на себя обязательствам по долгу, по направленному ему требованию об уплате задолженности, поскольку значения не имеют и на выводы суда не влияют.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 о том, что соглашение от 21 марта 2018 года имеет фактическим содержанием удостоверение ФИО13 своего обязательства перед ФИО1 о погашении задолженности перед ней в размере 3000000 рублей и влечет применение правил, предусмотренных ст. 307 Гражданского кодекса РФ, начисление процентов за пользование денежными средствами удовлетворению не подлежат, поскольку указанное соглашение признано судом незаключенным, а значит и не порождает соответствующие правовые последствия, связанные с его неисполнением.

Разрешая самостоятельные требования ФИО2 к ФИО3, суд первой инстанции суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку распределение имущества ликвидируемого ООО «РесурсЭнерго», а именно дебиторской задолженности на указанную сумму, в установленном Федеральном законом от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядке, произведено не было и у ФИО2, как учредителя ООО «РесурсЭнерго», права требования к ФИО3, соответственно, не возникло.

Согласно соглашению о переводе долга от 21 марта 2018 года, заключенному между кредитором ООО «РесурсЭнерго», первоначальным должником ООО «Теплоотдача», новым должником ФИО3, ООО «Теплоотдача» передало свой долг ФИО3 по соглашению об уступке права требования от 21 марта 2018 года задолженности по договору подряда от 21 марта 2014 года, заключенному между ООО «РесурсЭнерго» и ООО «Инвестцентр» за выполненные работы.

ФИО2, как единственный учредитель ООО «РесурсЭнерго», считая себя принявшей дебиторскую задолженность этой организации, заявила требование о взыскании такой задолженности с ФИО3 по указанному выше соглашению о переводе долга от 21 мая 2018 года

При этом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, право требования ФИО2, вытекающее из задолженности ООО «Теплоотдача» перед ООО «РесурсЭнерго» было передано ФИО1 по соглашению от 01 ноября 2018 года, которое расторгнутым, недействительным признано не было.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требований ФИО2 к ФИО3 у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобе ФИО2 о том, что судом первой инстанции сделаны не соответствующие нормам права и фактическим обстоятельствам дела выводы об отсутствии оснований для приобретения права требования уплаты долга в порядке перехода права собственности имущества ликвидируемого общества его единственному участнику являются несостоятельными, поскольку переход такого права в установленном законом прядке соответствующими доказательствами не подтвержден.

Указания в апелляционной жалобе ФИО2 на то, что поведение ФИО3 относительно исполнения обязательства перед единственным участником ликвидированного ООО «РесурсЭнерго» является недобросовестным поведением, имеет место злоупотребление правом со стороны ФИО3, подлежат отклонению, поскольку такие обстоятельства своего подтверждения по делу не нашли, а приведенные подателем жалобы таковыми не являются.

Доводы апелляционной жалобы ФИО2 о взыскании задолженности с ФИО3 и применении ответственности за неисполнение обязанности по возврату денежных средств подлежат отклонению, поскольку обязанности ФИО3 перед ФИО2 не имеется, а поэтому применение мер ответственности за такое неисполнение невозможно.

Рассматривая встречные исковые требования ФИО3 в части требований о признании недействительными соглашения о переводе долга на сумму 1003429 рублей 88 копеек от 21 марта 2018 года, подписанного ФИО8, ФИО1, ФИО3, а также соглашения о распределении имущества ликвидируемого общества от 01 ноября 2018 года, подписанного ФИО1, ФИО2, учитывая, что ФИО1 и ООО «Теплоотдача» были заявлены ходатайства о пропуске срока исковой давности по требованиям ФИО3, суд, руководствуясь положениями ст.ст. 168, 181 Гражданского кодекса РФ, пришел к обоснованному выводу об истечении годичного срока исковой давности по требованиям о признании указанных сделок недействительными.

Бремя судебных расходов судом распределено верно, с учетом требований ст. 98 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Таким образом, при рассмотрении спора, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы и оценены в соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основанные на правильном применении норм материального права.

Судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, не имеется.

Руководствуясь ст.ст.328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Верхнеуральского районного суда Челябинской области от 19 апреля 2021 года оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено 23 июля 2021 года.