Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Кирове 20 сентября 2022 года дело по апелляционной жалобе ведущего судебного пристава-исполнителя МОСП по ИОИП УФССП России по Кировской области Банниковой Е.И. на решение Ленинского районного суда г. Кирова от 06 июня 2022 года, которым постановлено: ведущему судебному приставу-исполнителю МОСП по ИОИП УФССП России по Кировской области Банниковой Е.И. в иске к ООО «Торгово-сервисный центр животноводства», ООО «Каркаде», ООО «Богатыри», Мальсагову АМ о признании договора уступки права (цессии) от 18 января 2021 года, заключенного между ООО «Торгово-сервисный центр животноводства» и ООО «Богатыри», недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «Торгово-сервисный центр животноводства» статуса лизингополучателя по договору лизинга № от 03 августа 2016 года отказать.

Заслушав доклад судьи Костицыной О.М., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП России по Кировской области Банникова Е.И. обратилась в суд с иском к ООО «Торгово-сервисный центр животноводства» (далее – ООО «ТСЦ животноводства»), ООО «Каркаде», ООО «Богатыри» о признании договора уступки права (цессии) от 18.01.2021, заключенного между ООО «ТСЦ животноводства» и ООО «Богатыри», недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указано, что в отношении ООО «ТСЦ животноводства» в МОСП по ИОИП находится на исполнении сводное исполнительное производство № от 21.12.2021 на общую сумму долга 2 241 140 руб. В ходе исполнительного производства установлено, что за должником зарегистрировано движимое имущество, в том числе автомобиль Шкода Рапид, 2016 года выпуска, №, приобретенный Обществом на основании договора лизинга №, заключенного 03.08.2016 с ООО «Каркаде». 18.01.2021 ООО «ТСЦ животноводства» заключило с ООО «Богатыри» договор уступки права (цессии), в соответствии с которым ООО «Богатыри» приняло на себя права и обязанности по договору лизинга № от 03.08.2016 в объеме, существующем на момент заключения договора цессии. В счет уступаемых прав и обязанностей ООО «Богатыри» произвело оплату в размере 85 000 руб. Договором лизинга № от 03.08.2016 было предусмотрено, что ООО «ТСЦ животноводства» в соответствии с графиком платежей должно уплатить ООО «Каркаде» лизинговые платежи в размере 1103439,50 руб. По состоянию на 30.12.2020 в пользу ООО «Каркаде» в счет оплаты по договору лизинга было перечислено 1 092 671,63 руб. На момент заключения договора уступки прав ООО «ТСЦ животноводства» имело непогашенную задолженность перед взыскателями по исполнительным производствам. В настоящее время иного имущества, на которое может быть обращено взыскание, у должника не имеется. Истец полагал, что заключая договор цессии, должник преследовал цель вывода автомобиля из-под обращения взыскания при переходе права собственности на него к ООО «ТСЦ животноводства» после полного исполнения договора лизинга. При заключении договора цессии ответчики действовали недобросовестно, с целью причинения вреда имущественным правам третьих лиц - взыскателей по исполнительным производствам, что в силу ст. ст. 10, 168 ГК РФ, является основанием для признания сделки недействительной. Ссылаясь на указанные обстоятельства, судебный пристав-исполнитель просил признать договор уступки права (цессии) от 18.01.2021, заключенный между ООО «ТСЦ животноводства» и ООО «Богатыри», недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «ТСЦ животноводства» статуса лизингополучателя по договору лизинга № от 03.08.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ренжин А.В., ООО «Вяткаагроснаб», Никитина Е.П., в качестве соответчика привлечен Мальсагов А.М.

Ленинским районным судом г. Кирова 06.06.2022 постановлено решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ведущий судебный пристав-исполнитель МОСП по ИОИП УФССП России по Кировской области Банникова Е.И. просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы приводит доводы, аналогичные изложенным в иске. Указывает, что должник, извещенный о возбуждении исполнительного производства и наличии задолженности на сумму более 2 млн. руб., заключает договор уступки, тем самым намеренно совершает действия, направленные на отчуждение имущества, на которое могло быть обращено взыскание, причинив, тем самым, вред имущественным правам третьих лиц. Просит признать договор уступки права (цессии) от 18.01.2021, заключенный между ООО «ТСЦ животноводства» и ООО «Богатыри», недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «ТСЦ животноводства» статуса лизингополучателя по договору лизинга № от 03.08.2016.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель Мальсагова А.М. - адвокат Рябова О.А. указала на несостоятельность доводов апелляционной жалобы и законность решения суда. Полагает, что с учетом исполнения ООО «Каркаде» и ООО «Богатыри» договора лизинга, и последующую продажу спорного транспортного средства Мальсагову А.М., то есть в отсутствие транспортного средства у сторон оспариваемой сделки и у сторон договора лизинга, применение последствий недействительности договора цессии в виде восстановления статуса лизингополучателя за ООО «ТСЦ животноводства» невозможно и не приведет ни к восстановлению права собственности последнего на предмет лизинга, ни к автоматическому изъятию автомобиля у иных лиц, в связи с чем, способ защиты права истцом избран неверно. Кроме того, обращает внимание, что Мальсагов А.М. является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, и доказательств обратного материалы дела не содержат.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель ООО «Каркаде» Валькевич М.П. выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы, считает заявленные требования незаконными и необоснованными, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что заключая оспариваемый договор уступки (цессии), цедент преследовал экономически обоснованную цель – освобождение себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием ввиду вероятной невозможности исполнения возложенных на него обязательств по договору лизинга. По оспариваемому договору цессии от 18.01.2021 передается не сам предмет лизинга (право собственности на него), а передаются права и обязанности по договору лизинга, в связи с чем, доводы заявителя жалобы об отчуждении имущества, на которое впоследствии могло быть обращено взыскание, являются несостоятельными. На момент заключения оспариваемой сделки собственником предмета лизинга до полного исполнения договора лизинга оставалось ООО «Каркаде», в связи с чем, никакие исполнительные действия и меры принудительного исполнения по обязательствам третьих лиц в отношении указанного имущества приняты быть не могли. Кроме того, сводное исполнительное производство было возбуждено 21.12.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена 18.01.2021, в связи с чем, оснований полагать, что сделка по уступке прав и обязанностей по договору лизинга нарушала права и законные интересы взыскателей по исполнительному производству не имеется.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Богатыри» отмечает, что право собственности на предмет лизинга перешло на ООО «Богатыри» в соответствии с заключенным между ООО «Каркаде» и ООО «Богатыри» договором выкупа на предмет лизинга №. Заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, передав предмет лизинга новому лизингополучателю ООО «ТСЦ животноводства» одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. В результате заключения оспариваемой сделки не было перехода права собственности от должника к иному лицу, поскольку у должника право собственности на автомобиль отсутствовало. Возврат сторон в первоначальное положение также не повлечет возникновение у должника права собственности на спорное транспортное средство, в связи с чем, намерение судебного пристава-исполнителя реализовать указанное имущество не исполнимо. Просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Алтынбековым А.Р., Зайцевым В.Б., Ренжиным А.В. представлены пояснения по апелляционной жалобе и дополнения к ним, в которых указано на обоснованность изложенных в ней доводов и незаконность решения суда. Отмечено, что все стороны договора уступки были заранее осведомлены о недобросовестном характере предстоящей сделки – уступке права требования. В действиях должностных лиц ООО «ТСЦ животноводства» есть системная направленность на вывод активов. Фактически транспортное средство Шкода Рапид было единственным ценным и дорогостоящим активом должника. Считают, что восстановить имущественные права по договору лизинга возможно в случае, если отменить мнимую сделку перехода транспортного средства к Мальсагову А.М., отменить уступку, восстановить статус лизингополучателя на момент уступки, далее, оценить право по лизингу на автомобиль (состояние транспортного средства, а также размер задолженности по лизингу перед ООО «Каркаде»), затем кто-либо из взыскателей приобретает право по лизингу, гасит долг перед ООО «Каркаде» на основании нового договора уступки, в результате чего спорный автомобиль становится собственностью взыскателя по исполнительному производству. Таким образом, считают, что признание договора уступки прав недействительной сделкой повлечет отмену мнимой сделки по отчуждении автомобиля Мальсагову А.М. от ООО «Богатыри», оформленную во время рассмотрения дела в суде, с целью дальнейшего и более надежного вывода активов. Также указывают, что в период нахождения автомобиля в пользовании Мальсагова А.М. оно подверглось умышленному повреждению. На автомобиле появились вмятины и другие повреждения без официальных фиксаций аварий по линии ГИБДД.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Алтынбекова А.Р., Дымана А.П., Зайцева В.Б. – Рашев А.С. по доверенности доводы апелляционной жалобы поддержал, просил признать договор уступки права (цессии) от 18.01.2021, заключенный между ООО «ТСЦ животноводства» и ООО «Богатыри», недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления за ООО «ТСЦ животноводства» статуса лизингополучателя по договору лизинга № от 03.08.2016.

Представитель Мальсагова А.М. – адвокат Рябова О.А., представитель ООО «Богатыри» Носова Е.В. с доводами апелляционной жалобы не согласились, поддержали доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела своевременно и надлежащим образом извещены, в том числе публично, путем размещения информации на сайте суда.

Судебный пристав-исполнитель Банникова Е.И. направила письменную позицию, изложив в ней доводы, аналогичные изложенным в апелляционной жалобе и в исковом заявлении, просила рассмотреть дело без ее участия в связи с занятостью.

Представитель министерства юстиции Кировской области Кашин С.А. направил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Остальные участники процесса о причинах неявки не сообщили, ходатайств об отложении дела не заявили. На основании ст.ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений и отзывов на нее, изучив материалы дела, а также дополнительно представленные документы, принятые судом апелляционной инстанции в качестве новых доказательств по делу, проверив законность и обоснованность решения по правилам абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 03.08.2016 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «ТСЦ животноводства» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №, в соответствии с которым лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество (предмет лизинга) - Шкода Рапид, 2016 года выпуска, №, и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование.

Размер и сроки уплаты лизинговых платежей определены графиком платежей, установленным в пункте 3.2 договора лизинга, последний платеж по которому предусмотрен 03.07.2021. Общая сумма лизинговых платежи, согласованных сторонами, составляет 1110074,50 руб., включая авансовый платеж 225595 руб., заключительный платеж 6635 руб., ежемесячный платеж 15135,25 руб.

Стоимость предмета лизинга составляет 562288,14 руб. (п. 3.1.1.1).

По акту приема-передачи предмета лизинга от 03.08.2016 автомобиль Шкода Рапид, 2016 года выпуска, был передан лизингополучателю.

За период с августа 2016 года по декабрь 2020 года ООО «ТСЦ животноводства» уплатило лизинговые платежи на общую сумму 1092671,63 руб.

11.12.2020 между ООО «ТСЦ животноводства» и ООО «Каркаде» было заключено дополнительное соглашение к договору лизинга № от 03.08.2016, которым были дополнены Общие условия договора лизинга п.3.2.1 «При заключении договора либо иной сделки, влекущей уступку прав и (или) обязанностей лизингополучателя по договору лизинга, совершенной с согласия лизингодателя, лизингополучатель обязуется в течении 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу указанного договора цессии, перерегистрировать предмет лизинга в соответствующих государственных органах на имя цессионария по договору цессии или на имя лизингодателя в зависимости от того, как это указано в соответствующем договоре цессии».

18.01.2021 между ООО «Богатыри» (цессионарий) и ООО «ТСЦ животноводства» (цедент) заключен договор уступки (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга № от 03.08.2016, заключенному между цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления договора цессии в силу.

Стороны договорились, что цессионарий обязуется в срок не позднее 5 календарных дней с даты подписания договора оплатить лизингодателю за цедента имеющуюся задолженность цедента перед лизингодателем по лизинговым платежам и начисленным пени.

Цессионарий также обязуется в срок не позднее 10 календарных дней с даты вступления договора в силу перерегистрировать предмет лизинга в соответствующих государственных органах на ООО «Богатыри» (п. 2 договора).

В соответствии с п. 4.1 договора в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 85000 руб.

Согласно п. 6.1 договора договор вступает в силу только с момента полной оплаты цессионарием сумм, указанных в договоре, и выражения письменного согласия лизингодателя на заключение настоящего договора путем проставления подписи и печати в разделе 7 настоящего договора.

В счет уступаемых прав и обязанностей ООО «Богатыри» произвело оплату 85 000 руб., что подтверждается актом о проведении зачета взаимной задолженности от 01.06.2021 (с учетом произведенных ООО «Богатыри» ранее платежей по договору лизинга за ООО «ТСЦ животноводства»).

18.01.2021 подписан акт приема-передачи к договору уступки (цессии).

03.07.2021 в связи с окончанием срока договора финансовой аренды (лизинга) № и выполнением обязательств по уплате оставшейся части лизинговых платежей новым лизингополучателем ООО «Богатыри» между ООО «Каркаде» и ООО «Богатыри» заключен договор выкупа предмета лизинга №, в соответствии с которым лизингодатель передал в собственность лизингополучателя предмет лизинга - автомобиль Шкода Рапид, 2016 года выпуска, по передаточному акту к настоящему договору, о чем составлен акт о переходе права собственности.

В последующем, ООО «Богатыри» (продавец) продало автомобиль Шкода Рапид, 2016 года выпуска, Мальсагову А.М. (покупателю) на основании договора купли-продажи транспортного средства от 17.12.2021 по цене 200000 руб.

Из материалов дела также усматривается, что в отношении ООО «ТСЦ животноводства» в МОСП по ИОИП находится на исполнении сводное исполнительное производство № от 21.12.2021 на общую сумму долга в размере 2241 140 руб.

На момент заключения договора уступки (цессии) от 18.01.2021 у должника имелась непогашенная задолженность перед взыскателями по сводному исполнительному производству в вышеуказанной сумме.

В ходе совершения исполнительных действий установлено, что иное имущество у должника отсутствует.

Полагая, что договор уступки (цессии) от 18.01.2021 заключен с целью причинения вреда имущественным правам взыскателей (направлен на отчуждение единственного имущества, на которое могло быть обращено взыскание с целью погашения задолженности по сводному исполнительному производству), судебный пристав-исполнитель обратился с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями ст.ст. 166, 168, 209, 388, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 2, 11 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», ст. 69 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительному производстве», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и отказе в удовлетворении исковых требований судебного пристава-исполнителя.

При этом, суд исходил из того, что оспариваемый договор цессии заключен не в отношении конкретного имущества (спорного автомобиля), а в отношении совокупности имущественных прав и обязанностей должника по договору лизинга, при этом, препятствий к заключению договора цессии в рамках сводного исполнительного производства у должника не было; по оспариваемому договору уступки (цессии) от 18.01.2021 передается не сам предмет лизинга (либо право собственности на него), а права и обязанности по договору лизинга, стоимость которых не связана со стоимостью переданного по договору лизинга имущества, при этом, выплаченная ООО «ТСЦ животноводства» в пользу ООО «Каркаде» в счет оплаты по договору лизинга сумма в размере 1 092 671,63 руб. состоит, в том числе, из платы за временное владение и пользование автомобилем, стоимость которого на момент заключения договора лизинга 562288,14 руб., а уплаченные ООО «Богатыри» по договору цессии денежные средства в размере 85000 руб. являются оплатой за уступаемые права при возложении на цессионария обязанности по оплате задолженности по лизинговым платежам и начисленным пени.

Суд указал, что заключая договор уступки (цессии) от 18.01.2021 цедент освободил себя от имущественных обязанностей по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием, поскольку ввиду затруднительного финансового положения, не мог в полном объеме осуществлять лизинговые платежи в рамках договора лизинга № от 03.08.2016, и в случае просрочки уплаты лизинговых платежей договор лизинга подлежал бы расторжению в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя с одновременным возвращением предмета лизинга ООО «Каркаде».

Кроме того, суд, учитывая факт исполнения ООО «Каркаде» и ООО «Богатыри» договора лизинга № от 03.08.2016, последующую продажу транспортного средства Мальсагову А.М. (то есть отсутствие автомобиля как у сторон оспариваемой сделки, так и у сторон договора лизинга), пришел к выводу, что применение последствий недействительности договора уступки (цессии) в виде восстановления статуса лизингополучателя за ООО «ТСЦ животноводства», о чем заявлено в иске, невозможно и не приведет к восстановлению права собственности последнего относительно предмета лизинга, ни к автоматическому изъятию автомобиля у иных лиц, в связи с чем, судебным приставом-исполнителем избран неверный способ защиты прав кредиторов должника.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции и его оценкой исследованных доказательств соглашается, учитывая, что юридически значимые обстоятельства дела установлены верно и в необходимом объеме, к возникшим правоотношениям правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно положениям статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» договором финансовой аренды (лизинга) является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору (лизингополучателю) это имущество за плату во временное владение и пользование.

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)»).

В силу пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу положений пункта 1 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к спорным правоотношениям для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны цедента, но и со стороны цессионария.

Как следует из материалов дела, 03.08.2016 между ООО «Каркаде» и ООО «ТСЦ животноводства» был заключен договор лизинга №, во исполнение которого ООО «Каркаде» приобрело в собственность у ФИО1 на основании договора купли-продажи (поставки) № и передало в лизинг (во временное владение и пользование) за плату ООО «ТСЦ животноводства» транспортное средство - Шкода Рапид, 2016 года выпуска, №.

18.01.2021 между ООО «ТСЦ животноводства» (цедент) и ООО «Богатыри» (цессионарий) был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права и обязанности по договору лизинга № от 03.08.2016, заключенному между цедентом и ООО «Каркаде», в объеме, существующем на момент вступления договора цессии в силу.

В счет уступаемых прав и обязанностей ООО «Богатыри» произвело оплату в размере 85000 руб., что подтверждается актом о проведении зачета взаимной задолженности от 01.06.2021, с учетом произведенных ООО «Богатыри» ранее платежей по договору лизинга за ООО «ТСЦ животноводства».

Платежными поручениями № от 03.02.2021, № от 03.03.2021, № от 05.04.2021, № от 05.05.2021, № от 03.06.2021, № от 05.07.2021, реестром проведенных платежей по договору лизинга № в отношении ООО «Богатыри», представленными суду апелляционной инстанции и принятыми в качестве дополнительных (новых) доказательств по делу, подтверждается, что ООО «Богатыри» (цессионарий) выполнило принятые на себя обязательства по уплате лизинговых платежей, уплатив лизингодателю за период с даты заключения договора уступки (цессии) от 18.01.2021 денежные средства в общей сумме 92350,68 руб.

Общими условиями договора лизинга предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя, если по окончании срока действия договора он внес лизингодателю всю сумму лизинговых платежей и уплатил выкупную цену.

В связи с указанным право собственности на предмет лизинга перешло к ООО «Богатыри» на основании договора выкупа предмета лизинга №, заключенного между ООО «Каркаде» и ООО «Богатыри».

Сама по себе уступка права по договору лизинга с передачей прав и обязанностей по нему новому лизингополучателю требованиям закона не противоречит, поскольку предыдущий лизингополучатель до момента исполнения договора лизинга собственником транспортного средства не являлся.

Исходя из положений ст. 665 ГК РФ, ст. 2, п. 1 ст. 19 и п. 1 ст. 28 Закона о лизинге договор выкупного лизинга не является смешанным, а относится к самостоятельному, отличному от купли-продажи типу гражданско-правовых договоров. Посредством заключения такого договора удовлетворяются имущественные интересы участников оборота по приобретению вещи в собственность.

Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование, зависящей от продолжительности пользования им).

Аналогичная правовая позиция относительно правовой природы лизинговых платежей отражена в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (пункт 1).

Следовательно, при уплате лизинговых платежей лизингополучатель, по сути, возвращает полученное от лизинговой компании финансирование и вносит плату за пользование финансированием, т.е. погашает свой долг.

Особенностью договора выкупного лизинга является то, что право собственности на предмет лизинга, перешедшее лизингодателю от продавца, сохраняется за лизингодателем временно как способ обеспечения того, что лизингополучатель исполнит свое обязательство по возврату (возмещению) предоставленного лизингодателем финансирования и выплате соответствующего вознаграждения (платы за финансирование).

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей. С названного момента в силу п. 4 ст. 329 ГК РФ право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю автоматически, если иной момент не установлен законом (п. 2 ст. 218, ст. 223 ГК РФ).

В соответствии со статьей 69 Федерального закона «Об исполнительном производстве» обращение взыскания в рамках исполнительного производства допускается только на имущество должника.

В силу части 1 статьи 23 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

На момент заключения оспариваемой сделки собственником предмета лизинга до полного исполнения договора лизинга являлось ООО «Каркаде», в связи с чем, какие-либо исполнительные действия и меры принудительного исполнения по обязательствам третьих лиц, в том числе обращение взыскания на имущество должника, применены быть не могли.

Как правильно указал суд первой инстанции, оспариваемый договор заключен не в отношении конкретного имущества (спорного автомобиля), а в отношении совокупности имущественных прав и обязанностей по договору лизинга, согласно которому должнику за плату во временное владение и пользование предоставляется автомобиль с последующим правом его выкупа.

При этом, какого-либо запрета на осуществление действий, приводящих к изменению (уменьшению) имущественного права, совершение действий по передаче имущественного права, проведение зачета встречных требований в рамках исполнительного производства объявлено не было. Ранее наложенный запрет на регистрационные действия с транспортным средством Шкода Рапид, 2016 года выпуска, был отменен, в связи с чем, после передачи транспортного средства по акту к договору выкупа предмета лизинга спорный автомобиль был зарегистрирован за ООО «Богатыри».

Аргументы стороны истца и третьих лиц относительно экономической целесообразности сделки по уступке права (цессии) ввиду незначительного (неравноценного) вознаграждения по спорному договору не могут быть приняты во внимание в силу следующего.

По оспариваемому договору передавался не сам предмет лизинга (спорный автомобиль) либо право собственности на него, а передавались права и обязанности по договору лизинга, стоимость которых не связана со стоимостью переданного по договору лизинга имущества.

Как усматривается из договора лизинга № от 03.08.2016, стоимость самого предмета лизинга на дату заключения договора лизинга составляет 562288,14 руб. (п. 3.1.1.1 договора).

Графиком платежей (п. 3.2 договора) предусмотрено 60 платежей по 15135,25 руб. каждый (кроме первого платежа 225595 руб. и последнего 6635 руб.), всего на сумму 1110074,50 руб.

По состоянию на декабрь 2020 года ООО «ТСЦ животноводства» в счет оплаты по договору лизинга перечислило ООО «Каркаде» 1092671,63 руб., часть из которых, а именно 123134,24 руб., было перечислено ООО «Богатыри» за ООО «ТСЦ животноводства», что подтверждается документально и не оспаривается ни одной из сторон.

При этом, выплаченная ООО «ТСЦ животноводства» сумма в размере 1092671,63 руб. состоит, в том числе из платы за владение и пользование автомобилем на протяжении более 4-х лет, с 03.08.2016 (с момента передачи предмета лизинга ООО «ТСЦ Животноводства») до 18.01.2021 (момента передачи предмета лизинга ООО «Богатыри»).

В период с 02.03.2020 по 31.12.2020 ООО «Богатыри» уплатило ООО «Каркаде» по договору лизинга № за ООО «ТСЦ животноводства» денежные средства в общей сумме 123134, 24 руб. (всего 8 платежей по 15391,78 руб. каждый).

В период с 03.02.2021 по 05.07.2021 ООО «Богатыри» уплатило ООО «Каркаде» по договору лизинга № как лизингополучатель денежные средства в общей сумме 92350,68 руб.

Следовательно, общая сумма выплаченных ООО «Богатыри» по договору лизинга денежных средств составляет 215485,02 руб.

17.12.2021 спорный автомобиль был продан ООО «Богатыри» Мальсагову А.М. за 200000 руб.

Допустимые, достоверные и достаточные доказательства иной стоимости транспортного средства, как на момент его передачи по уступке ООО «Богатыри», так и на момент продажи Мальсагову А.М., в материалах дела отсутствуют.

Представленная в материалы дела информация ООО «Единая оценочная компания» от 13.04.2021 о рыночной стоимости автомобиля Шкода Рапид, 2016 года выпуска, пробег: среднегодовой, состояние АМТС – хорошее, согласно которой среднерыночная стоимость автомобиля, округленно, составляет 646000 руб., таковым доказательством не является, поскольку действительной стоимости спорного автомобиля на указанные даты не отражает (сделана без учета технического состояния автомобиля, реального пробега и др.).

Ходатайств об определении рыночной стоимости спорного автомобиля на момент заключения договора цессии, не заявлялось.

При таких обстоятельствах признаки злоупотребления правом со стороны цессионария (ООО «Богатыри») отсутствуют.

Недобросовестного поведения ООО «ТСЦ животноводства» (цедента) с учетом представленных доказательств также не усматривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как указал суд первой инстанции, заключая договор уступки (цессии) от 18.01.2021 ООО «ТСЦ животноводства» (цедент) утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав указанное право новому лизингополучателю, но и одновременно освободило себя от имущественных обязанностей по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием ввиду вероятной невозможности исполнения принятых на себя по договору лизинга обязательств.

В отсутствие договора цессии от 18.01.2021 должник, прекративший исполнять обязательства по договору лизинга, обязан был бы возвратить лизингодателю транспортное средство (предмет лизинга).

При этом, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3). Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4). Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Доводы о том, что размер вознаграждения за передачу прав и обязанностей по договору лизинга, является незначительным в сравнении с рыночной стоимостью предмета лизинга, уменьшенной на оставшуюся часть лизинговых платежей, достаточными доказательствами не подтверждены.

Доказательства того, что цена аналогичных сделок выше цены оспариваемого договора, равно как и доказательства рыночной стоимости уступаемого права в материалах дела отсутствуют.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что ООО «ТСЦ животноводства» и ООО «Богатыри», являются аффилированными лицами, не представлено. Заинтересованность между участниками сделки не подтверждена.

Оспариваемый договор цессии заключен с согласия и разрешения лизингодателя ООО «Каркаде».

С учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств, суд первой инстанции обоснованно не нашел правовых оснований для признания договора уступки прав (цессии) от 18.01.2021 недействительным (ничтожным), как несоответствующим ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Также обоснованным является и вывод суда в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, о которых заявлено в иске.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению двусторонняя реституция.

Выбор способа защиты права принадлежит субъекту права, который вправе воспользоваться как одним из них, так и несколькими способами.

Для защиты права собственности используются как виндикационный, так и негаторный иски. По общему правилу, выбор между указанными исками определяется тем, находится или не находится та или иная вещь в чужом незаконном владении.

Как разъяснено в пунктах 35 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 3.1 постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П по смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и, что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

Как установлено судом, Мальсагов А.М. приобрел транспортное средство Шкода Рапид, 2016 года выпуска, на основании договора купли-продажи от 17.12.2021, заключенного с ООО «Богатыри» по возмездной сделке за 200000 руб. Достоверных и достаточных доказательств того, что цена договора не соответствует действительной рыночной стоимости автомобиля на момент его передачи Мальсагову А.М., материалы дела не содержат. Какие-либо аресты, запреты, иные ограничения на момент приобретения автомобиля отсутствовали, автомобиль в розыске либо залоге не значился. Автомобиль передан покупателю в день заключения договора, который является актом приема-передачи транспортного средства, с комплектом документов на транспортное средство.

При этом, договор купли-продажи, заключенный 17.12.2021 между ООО «Богатыри» и Мальсаговым А.М., до настоящего времени никем не оспорен и недействительным не признан.

Договор выкупа предмета лизинга № от 03.07.2021, в соответствии с которым ООО «Каркаде» передало в собственность ООО «Богатыри» предмет лизинга - автомобиль Шкода Рапид, 2016 года, недействительным также не признан, и таких требований не заявлено.

Обстоятельств противоправного выбытия имущества (спорного автомобиля) из владения собственника не установлено.

При таких обстоятельствах, Мальсагов А.М. является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, поскольку доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая во внимание, что в настоящем споре заявлены требования о признании договора уступки (цессии) недействительным и применении последствий недействительности сделки в форме восстановления за ООО «ТСЦ животноводства» статуса лизингополучателя по договору лизинга № от 03.08.2016, при том, что договор лизинга исполнен сторонами, транспортное средство передано по договору выкупа предмета лизинга лизингополучателю, а впоследствии продано Мальсагову А.М., то есть фактически отсутствует у сторон, применение последствий недействительности сделки, о которых заявлено в споре, невозможно и не приведет ни к восстановлению права собственности должника относительно предмета лизинга, ни к изъятию автомобиля у иных лиц.

О применении иных последствий сторонами не заявлено.

Доводы взыскателей о том, что признание уступки недействительной повлечет отмену недействительной сделки по отчуждению спорного имущества Мальсагову А.М., являются ошибочными.

Требований к Мальсагову А.М. в рамках настоящего спора никем не заявлялось, и судом не рассматривалось.

Оспариваемая сделка не нарушает права и интересы истца и третьих лиц, поскольку не влечет для них наступления каких-либо правовых последствий.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленные истцом требования о признании договора уступки (цессии) недействительным не могут быть удовлетворены на основании статьи 168 ГК РФ, поскольку в данном случае истцом избран неверный способ защиты права.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы выводы суда не опровергают, а выражают несогласие с ними. По своей сути, они направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом исследования в судебном заседании, а также доказательств, которым судом первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, в силу чего, они не могут являться основанием для отмены решения суда.

При разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, верно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судебной коллегией не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Ленинского районного суда г. Кирова от 06 июня 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 27.09.2022г.

Определение03.10.2022