Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-966/2023 по иску Межрайонной ИФНС России №1 по Волгоградской области к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе Межрайонной ИФНС России №1 по Волгоградской области

на решение Волжского городского уда Волгоградской области от 14 марта 2023 года, которым в удовлетворении иска отказано.

Заслушав доклад судьи Ривняк Е.В., выслушав пояснения представителей Межрайонной ИФНС России №1 по Волгоградской области ФИО3, ФИО4, поддержавших доводы апелляционной жалобы, ФИО2 и представителя ФИО1ФИО5, полагавших решение законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

УСТАНОВИЛА:

Истец Межрайонная ИФНС России № 1 по Волгоградской области обратился в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 20 июня 2017 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи № б/н земельного участка с жилым домом, расположенных по адресу: № <...> по цене 1 609 937 рублей.

Ответчик ФИО1 является одним из субсидиарных должников по обязательствам ООО «Мастер-Инструмент». ООО «Мастер-Инструмент» признан должником перед бюджетом по уплате налогов, сборов и иных обязательных платежей на сумму 206590015 рублей, требования включены в реестр кредиторов, задолженность не погашена. Спорная сделка совершена 20 июня 2017 года, после обращения уполномоченного органа в суд с заявлением о привлечении контролирующих ООО «Мастер-Инструмент» лиц, в том числе ФИО1, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника между аффилированными лицами, кадастровая стоимость земельного участка и жилого дома в 3 раза выше, чем их стоимость указана в договоре купли-продажи. В настоящее время в собственности ФИО1 отсутствует какое-либо имущество, на которое возможно обратить взыскание по обязательствам перед налоговым органом.

Истец полагает, что сделка была совершена не в рамках, осуществления нормальной хозяйственной деятельности участниками гражданского оборота, а с единственной целью - избежать наступления неблагоприятных последствий привлечения к ответственности. Защита права налогового органа будет обеспечена в результате возврата имущества в собственность ФИО1

На основании изложенного истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 20 июня 2017 года земельного участка с жилым домом, расположенных по адресу: <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Межрайонная ИФНС России № 1 по Волгоградской области оспаривает законность и обоснованность судебного решения, просит его отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда приходит к следующему.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. Правильное по существу решение суда первой инстанции не может быть отменено по одним только формальным соображениям.

В силу ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Указанным требованиям решение суда не соответствует.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что руководителем и единственным учредителем ООО «Мастер-Инструмент» являлся ФИО6, ФИО7 – его супруга.

По результатам выездной налоговой проверки решением ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области от 20 ноября 2014 года № <...> ООО «Мастер-Инструмент» привлечено к ответственности за неуплату НДС, налога на прибыль и ЕНВД в виде штрафа в сумме 24007670 рублей.

Этим же решением налогоплательщику произведено начисление НДС, налога на прибыль и ЕНВД в сумме 163393727 рублей, пени в сумме 40496323 рубля, а также предложено уменьшить убытки, исчисленные при определении налоговой базы по налогу на прибыль, в сумме 871477 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 октября 2015 года по делу № <...> решение налогового органа от 20 ноября 2014 года в части доначисления суммы ЕНДВ в размере 5072948 рублей, начисления пени по ЕНВД в размере 1599976 рублей, штрафа в размере 434303 рубля признано недействительным.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 мая 2016 года по делу № <...> в отношении ООО «Мастер-Инструмент» возбуждена процедура банкротства.

В рамках дела о банкротстве ООО «Мастер-Инструмент», определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 августа 2016 года в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России в лице ИФНС России по г. Волжскому Волгоградской области на общую сумму 202289748 рублей 07 копеек.

25 мая 2017 года УФНС России по Волгоградской области в рамках дела № <...> обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении бывшего руководителя ООО «Мастер-Инструмент» - ФИО6, его супруги – ИП ФИО7, а также ИП ФИО8, ИП ФИО9, ИП ФИО1, ООО «Инструменты», ООО «Мастеръ» и ООО «БСП» к субсидиарной ответственности и взыскании в конкурсную массу ООО «Мастер-Инструмент» денежных средств в размере, равном совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований, а также по текущим платежам в размере 424688324 рубля 24 копейки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2017 года производство по рассмотрению заявления УФНС России по Волгоградской области о привлечении лиц к субсидиарной ответственности было приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

ООО «Инструменты», ООО «Мастеръ» и ООО «БСП» прекратили свою деятельность в связи с ликвидацией 06 июня 2018 года, 03 декабря 2019 года и 06 февраля 2020 года соответственно.

В последующем определением от 12 ноября 2021 года производство по заявлению о привлечении лиц к субсидиарной ответственности возобновлено.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2022 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2022 года по делу № <...>, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Мастер-Инструмент».

С ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО1 в пользу ФНС России в лице ИФНС России по городу Волжскому Волгоградской области взыскано 206 590015 рублей 15 копеек солидарно.

Определением суда от 12 октября 2022 года по делу № <...> конкурсное производство в отношении ООО «Мастер-Инструмент» завершено. Требования кредиторов второй очереди погашены, погашение требований третьей очереди реестра кредиторов не производилось. Таким образом, задолженность перед налоговым органом ООО «Мастер-Инструмент» не погашена.

На момент подачи УФНС России по Волгоградской области в суд заявления от 25 мая 2017 года о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, последняя являлась собственником нескольких объектов недвижимого имущества, а именно: земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: <адрес>

В то же время, непосредственно после подачи УФНС России по Волгоградской области в суд заявления от 25 мая 2017 года о привлечении к субсидиарной ответственности, 20 июня 2017 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи № б/н, в соответствии с которым ФИО1 продала ФИО2 принадлежащие ей на праве собственности земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: <адрес> по цене 1609 937 рублей, из которых: жилой дом за 400 037 рублей, земельный участок за 1209 900 рублей.

Договор купли-продажи заключен в письменной форме, содержит все существенные условия договора купли-продажи недвижимого имущества.

Государственная регистрация перехода права собственности на указанные объекты недвижимости к ФИО2 в Управлении Росреестра по Волгоградской области была произведена в установленном порядке 27 июня 2017 года.

В настоящее время собственником спорных объектов недвижимости является ответчик ФИО2, что подтверждается выпиской из ЕГРН

Разрешая заявленные требования и отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что оспариваемый налоговым органом договор купли-продажи не имеет признаков недействительной сделки, поскольку по своей форме и содержанию соответствует требованиям, установленным действующим гражданским законодательством, воля сторон при заключении указанного договора была направлена на возмездную передачу и приобретение недвижимого имущества, намерение сторон совершить сделку в отношении недвижимого имущества с наступлением соответствующих правовых последствий нашло свое подтверждение, доказательств заключения ответчиком договора купли-продажи с целью сокрытия имущества от возможного обращения на него взыскания не представлено. Кроме того в качестве самостоятельного основания к отказу в иске судом указано на пропуск истцом срока исковой давности, который, согласно выводам суда, подлежал исчислению с того момента, когда налоговому органу стало известно о заключенной сделке, а именно с 27 июня 2017 года (дата поступления в налоговый орган сведений из Росреестра по межведомственному обмену).

С указанными выводами судебная коллегия не может согласиться по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается и установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 апреля 2022 года по делу № <...>, что ФИО1, как взаимозависимое с ООО «Мастер-Инструмент» лицо осуществляла согласованные действия, направленные на минимизацию налоговых обязательств ООО «Мастер-Инструмент».

Кроме того, ФИО1 знала о том, что в процедуре банкротства ООО «Мастер-Инструмент» имеются требования налогового органа на сумму 202289748 рублей 07 копеек, неуплаченную в бюджет в результате выше названных действий ответчика.

На момент подачи УФНС России по Волгоградской области в суд заявления от 25 мая 2017 года о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности спорный жилой дом не являлся единственным жилым помещением ответчика, следовательно, не обладал исполнительным иммунитетом и мог являться предметом обращения взыскания по долгам ответчика, что судом не было учтено.

В то же время, непосредственно после обращения налогового органа с требованиями о взыскании с ФИО1 задолженности на сумму 202289748 рублей 07 копеек, ответчик 20 июня 2017 года произвела отчуждение жилого дома с земельным участком ФИО2

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 20 июня 2017 года отчуждаемый жилой дом оценивается сторонами на момент сделки в 400 037 рублей, отчуждаемый земельный участок оценивается сторонами на момент сделки в 1 209 900 рублей, которые переданы покупателем продавцу до подписания настоящего договора.

Вместе с тем, в соответствии с данными налогового органа кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 01 января 2021 года составила 4 542 804 рубля, а стоимость жилого дома - 683078 рублей 79 копеек.

Помимо этого, ФИО2 и ФИО1 являлись заинтересованными лицами через жену ФИО10, выступающую соучредителем ФИО11 в ООО «Сплав» и учредителя ООО «Компания МАКС», осуществляющих функции закупщика товаров ООО «Мастер-Инструмент» в 2016 году. При этом ФИО2 в тот же период времени после обращения УФНС России по Волгоградской области в суд с заявлением от 25 мая 2017 года о привлечении к субсидиарной ответственности приобрел у контролирующего должника ООО «Мастер-Инструмент» ФИО7 по договору купли-продажи от 09 июня 2017 года жилой дом и земельный участок, расположенные по адресу: <адрес>, что бесспорно указывает на заинтересованность ФИО2

Вопреки выводам суда и доводам ответчика, само по себе формальное соответствие оспариваемой сделки требованиям к ее форме и содержанию, а также регистрация перехода права собственности по оспариваемой сделке на недвижимое имущества, не свидетельствует об отсутствии оснований для признания данной сделки недействительной по признаку ее мнимости (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Равным образом формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в регистрации перехода права собственности недвижимого имущества на имя ФИО2, при фактических обстоятельствах дела, не является основанием для признания договора купли-продажи действительной сделкой.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае последовательность действий по заключению договора купли-продажи непосредственно после предъявления налоговым органом требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Мастер-Инструмент», с передачей жилого дома и земельного участка, на которые могло быть обращено взыскание в собственность заинтересованного взаимозависимого лица ФИО2, свидетельствует о том, что права на объекты недвижимого имущества перешли к нему формально.

Следовательно, целью заключения оспариваемой сделки являлось не возникновение у ФИО2 права собственности на жилое помещение и земельный участок, а вывод имущества из собственности субсидиарного должника ФИО1, в целях искусственного создания ситуации, при которой исключается обращение на него взыскания в связи с выбытием из имущественной массы, при наличии у последней подтвержденной перед бюджетом задолженности в сумме 206590015 рублей 15 копеек и отсутствии иного имущества, за счет которого может быть погашен долг.

В этой связи оспариваемая сделка являлась мнимой, в связи с чем заключенный между договор купли продажи подлежат признанию недействительным.

Применяя последствия недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия с учетом существа сделки и ее правовой природы, приходит к выводу о том, что последствием недействительности является переход права собственности на спорное жилое помещение от ФИО2 к ФИО1

Судебная коллегия также не может согласиться с выводом суда о пропуске налоговым органом срока исковой давности, который по мнению суда первой инстанции, подлежал исчислению с 27 июня 2017 года (даты поступления в налоговый орган сведений из Росреестра по межведомственному обмену).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25 марта 2021 года № 558-О, регулирование сроков для обращения в суд, включая их изменение и отмену, относится к компетенции законодателя; установление этих сроков обусловлено необходимостью обеспечить стабильность правоотношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту (определения от 3 октября 2006 г. № 439-О, от 05 марта 2009 года № 253-О-О, от 02 декабря 2013 года № 1908-О и др.); данный вывод в полной мере распространяется и на гражданско-правовой институт исковой давности (определения от 24 июня 2008 года № 364-О-О, от 23 сентября 2010 года № 1154-О-О, от 29 мая 2012 года № 894-О и др.), в частности на регулирование законодателем момента начала течения указанного срока (определения от 16 февраля 2012 года № 313-О-О, от 29 мая 2012 года № 894-О и др.).

При этом положения п. 1 ст. 181 и п. 1 ст. 200 ГК РФ сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 28 мая 2009 года № 600-О-О, от 25 сентября 2014 года № 2261-О, от 29 марта 2016 года № 516-О, от 25 октября 2016 года № 2309-О и др.).

Исходя из положений п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу п. 1 ст. 200 настоящего Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Действующее законодательство связывает момент начала течения срока исковой давности по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки с непосредственным началом ее исполнения.

Между тем, в данном случае судебной коллегией установлено, что рассматриваемый договор купли-продажи фактически не исполнялся, имелись лишь признаки его формального исполнения в виде перехода права собственности на жилое помещение и земельный участок к ФИО2

Тем самым в рассматриваемом случае значение для установления факта пропуска или не пропуска истцом срока исковой давности имеет именно дата, с которой у налогового органа возник правовой интерес в оспаривании мнимой сделки.

В данном случае такой датой является вступление в законную силу определения Арбитражного суда Волгоградской области, которым с ФИО1 в пользу налогового органа была взыскана задолженность, а именно 07 июля 2022 года.

Учитывая, что исковые требования предъявлены налоговым органом в течение трех лет со дня начала исчисления срока исковой давности 07 декабря 2022 года, вывод суда о том, что истцом указанный срок пропущен, не соответствует обстоятельствам дела и вышеприведенным нормам права.

При таких обстоятельствах решение суда постановлено с нарушением норм материального права, оно подлежит безусловной отмене с принятием по делу нового решения об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Волжского городского уда Волгоградской области от 14 марта 2023 года отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования Межрайонной ИФНС России №1 по Волгоградской области к ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 20 июня 2017 года земельного участка с жилым домом, расположенные по адресу: <адрес>, заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде перехода права собственности на земельный участок и жилой дом, расположенные по адресу: <адрес>, от ФИО2 к ФИО1.

Настоящее апелляционное определение является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости соответствующих изменений о собственнике в отношении земельного участка и жилого дома, расположенных по адресу: <адрес>

Председательствующий:

Судьи: