Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 3 августа 2023 г. в г. Саранске Республики Мордовия гражданское дело по иску конкурсного управляющего акционерного общества «Актив Банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «Стальресурс», обществу с ограниченной ответственностью «Релкон Недвижимость», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Форум», обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдИмпекс», ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ламзурь С», обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», обществу с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» к акционерному обществу «Актив Банк» о признании договоров поручительства недействительными по апелляционной жалобе генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Инвест Альянс» ФИО4 на решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 марта 2023 г.

Заслушав доклад судьи Селезневой О.В., судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

установила:

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», являясь конкурсным управляющим акционерного общества «Актив Банк» (далее – АО «Актив Банк», Банк), обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стальресурс» (далее – ООО «Стальресурс»), обществу с ограниченной ответственностью «Релкон Недвижимость» (далее – ООО «Релкон Недвижимость»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Форум» (далее – ООО «Торговый Дом «Форум»), обществу с ограниченной ответственностью «ТрейдИмпекс» (далее – ООО «ТрейдИмпекс»), ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» (далее – ООО «Ламзурь С»), обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс» (далее – ООО «Инвест-Альянс»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройзаказчик» (далее – ООО «Стройзаказчик»), ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование требований указала, что решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 5 октября 2021 г. АО «Актив Банк» признано несостоятельным (банкротом). В отношении АО «Актив Банк» введена процедура конкурсного производства на срок до 28 сентября 2022 г. Исполнение функций конкурсного управляющего АО «Актив Банк» возложено на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». Полномочия временной администрации, иных органов управления АО «Актив Банк» прекращено.

Между АО «Актив Банк» и ООО «Стальресурс» заключены следующие кредитные договоры:

от 7 июля 2020 г. <***> (далее – кредитный договор 1), согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 39 000 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 16 декабря 2021 г. (подпункт 1.1. кредитного договора 1);

от 12 августа 2020 г. <***> (далее – кредитный договор 2), согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 38 850 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 28 января 2022 г. (подпункт 1.1. кредитного договора 2);

от 30 октября 2020 г. <***> (далее – кредитный договор 3), согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 43 115 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 29 апреля 2022 г. (подпункт 1.1. кредитного договора 3);

от 26 ноября 2020 г. <***> (далее – кредитный договор 4), согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 49 035 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 31 мая 2022 г. (подпункт 1.1. кредитного договора 4).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***> года заключены следующие договоры:

Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З-20 с залогодателем ООО «Релкон Недвижимость».

Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/1-20 с залогодателем ООО «Торговый Дом «Форум».

Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/2-20 с залогодателем ООО «ТрейдИмпекс».

Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/3-20 с залогодателем ФИО1

Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/4-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/5-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 12 августа 2020 г. заключены следующие договоры:

Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З-20 с залогодателем ФИО1

Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/1-20 с залогодателем ООО «Стройзаказчик».

Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/2-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/3-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 30 октября 2020 г. заключены следующие договоры:

Договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З-20 с залогодателем ФИО2

Договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З/1-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

Договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З/2-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 26 ноября 2020 года заключены следующие договоры:

Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З-20 с залогодателем ФИО2

Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/1-20 с залогодателем ФИО3

Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/1-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/2-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Банк исполнил свои обязательства по кредитным договорам, выдав соответствующие денежные суммы, в то время как заемщик свои обязательства исполняет ненадлежащим образом, в результате чего образовалась задолженность по кредитным договорам.

Истец просил суд взыскать с ООО «Стальресурс» в пользу АО «Актив Банк»:

задолженность по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***> по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 46 502 958 руб. 90 коп., из которых: 39 000 000 рублей - сумма основного долга, 138 904 руб. 11 коп. - сумма текущих процентов, 4 220 547 руб. 95 коп. - сумма просроченных процентов, 2 233 150 руб. 68 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 910 356 руб. 16 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***> сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10,0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 39 000 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***> неустойку (пени) по ставке 10,0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 39 000 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***> неустойку (пени) в размере 20,0% от суммы просроченных процентов с 14 июля 2021 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Релкон Недвижимость» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68-З-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>А.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 7412 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 31 марта 2020 г. с информацией о размере процента от уставного капитала эмитента, номер и дата выдачи: ЦО20-18640, орган, выдавший документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 1 134 036 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Торговый Дом «Форум» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68-З/1-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 114 607 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 17 534 871 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «ТрейдИмпекс» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68-З/2-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В

Количество акций: 123 747 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 18 933 291 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ФИО1 и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68-З/3-20 от 7 июля 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 9136 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 1 397 808 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Ламзурь С» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68-З/4-20 от 7 июля 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора:

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 4 272 452 руб. 00 коп.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 158 300 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Инвест-Альянс» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68-З/5-20 от 7 июля 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 22 907 249 руб. 00 коп.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 8 566 287 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО «Стальресурс» в пользу АО «Актив Банк»:

задолженность по кредитному договору от 12 августа 2020 г. <***> по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 45 866 416 руб. 44 коп., из которых: 38 850 000 рублей - сумма основного долга, 138 369 руб. 86 коп. - сумма текущих процентов, 4 204 315 руб. 07 коп. - сумма просроченных процентов, 1 766 876 руб. 71 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 906 854 руб. 79 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

по кредитному договору от 12 августа 2020 г. <***> сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10,0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 38 850 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 12 августа 2020 г. <***> неустойку (пени) по ставке 10,0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 38 850 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 12 августа 2020 г. <***> неустойку (пени) в размере 20,0 % от суммы просроченных процентов с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ФИО1 и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/1-З-20 от 12 августа 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 78 339 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 11 985 867 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Стройзаказчик» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/1-З/1-20 от 12 августа 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается документом органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 4 272 452 рубля.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Право собственности Залогодателя на указанные акции подтверждается документом органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 158 300 рублей.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Ламзурь С» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/1-З/2-20 от 12 августа 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 123 747 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Инвест-Альянс» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/1-З/3-20 от 12 августа 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Взыскать солидарно с ООО «Стальресурс», ООО «Инвест-Альянс» в пользу АО «Актив Банк»:

задолженность по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***> по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 49 826 765 руб. 21 коп., из которых: 43 115 000 рублей - сумма основного долга, 153 560 руб. 27 коп. - сумма текущих процентов, 4 665 869 руб. 86 коп. - сумма просроченных процентов, 885 924 руб. 66 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 006 410 руб. 41 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***> сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10,0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 43 115 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***> неустойку (пени) по ставке 10,0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 43 115 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***> неустойку (пени) в размере 20,0 % от суммы просроченных процентов с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа;

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ФИО2 и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/2-З-20 от 30 октября 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 287 590 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 44 001 270 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Инвест-Альянс» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/2-З/1-20 от 30 октября 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 8 566 287 рублей.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Ламзурь С» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/2-З/2-20 от 30 октября 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Взыскать солидарно с ООО «Стальресурс», ООО «Инвест-Альянс» в пользу АО «Актив Банк»:

задолженность по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. <***> по состоянию на 13 июля 2022 г. в размере 56 238 443 руб. 01 коп., из которых: 49 035 000 рублей - сумма основного долга, 174 645 руб. 21 коп. - сумма текущих процентов, 5 306 527 руб. 40 коп. - сумма просроченных процентов, 577 672 руб. 60 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 144 597 руб. 81 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов;

по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. <***> сумму процентов за пользование кредитом по ставке 10,0 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 49 035 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. <***> неустойку (пени) по ставке 10,0 % годовых за каждый день просрочки, начисляемую на сумму просроченного кредита (основного долга, который на 13 июля 2022 г. включительно составил 49 035 000 рублей) с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного кредита (основного долга);

по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. <***> неустойку (пени) в размере 20,0 % от суммы просроченных процентов с 14 июля 2022 г. и по дату фактического возврата суммы просроченного платежа.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ФИО2, и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/3-З-20 от 26 ноября 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 64 337 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 9 843 561 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ФИО3, и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/3-З/1-20 от 26 ноября 2020 г.:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): АО «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 173 881 штука.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 26 603 793 рубля.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Инвест-Альянс» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/3-З/1-20 от 26 ноября 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Право собственности Залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Определить способ реализации указанного имущества на публичных торгах с установлением начальной продажной цены в размере 8 566 284 руб. 00 коп.

Обратить взыскание на нижеследующее имущество, принадлежащее ООО «Ламзурь С» и являющееся предметом залога по договору залога бездокументарных акций № 68/3-З/2-20 от 26 ноября 2020 г.:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): ОАО «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Взыскать солидарно с ООО «Стальресурс» и ООО «Инвест-Альянс» в пользу АО «Актив Банк» расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 000 рублей.

Взыскать с ООО «Стальресурс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 120 000 рублей

Взыскать с ООО «Релкон Недвижимость», ООО «Торговый Дом «Форум», ООО «ТрейдИмпекс», ООО «Ламзурь С», ФИО1, ООО «Инвест-Альянс», ООО «Стройзаказчик», ФИО2, ФИО3 в пользу АО «Актив Банк» государственную пошлину в размере 24 000 рублей.

19 января 2023 г. ответчик ООО «Инвест-Альянс» обратилось с встречным исковым заявлением к АО «Актив Банк» о признании договоров поручительства недействительными.

В обоснование требований указало, что 30 октября 2020 г. между АО «Актив Банк» и ООО «Инвест-Альянс» заключен договор поручительства № 68/2-П/1-20, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком ООО «Стальресурс» всех обязательств по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***>.

26 ноября 2020 г. между АО «Актив Банк» и ООО «Инвест-Альянс» заключен договор поручительства № 68/3-П/1-20, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком ООО «Стальресурс» всех обязательств по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. №68/3-К-20.

Данные сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в обеспечение кредитных обязательств одного и того же заемщика, совершены в короткий срок (30 октября 2020 г. и 26 ноября 2020 г.), предмет сделок является однородным (поручительство), стороной по сделкам является общество и банк.

Общая сумма по обеим сделкам составляет 92 150 000 рублей, что составляет 25,98 % балансовой стоимости активов общества.

Согласно данным, содержащимся Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), основным видом деятельности общества является деятельность по управлению финансово-промышленными группами. Среди дополнительных видов деятельности, связанных с финансовой деятельностью, к которому относится деятельность по принятию обязательств (денежное поручительство), у общества не имеется.

Согласно ЕГРЮЛ основным видом деятельности заемщика является производство жилых и нежилых зданий.

Заключение обществом сделок поручительства в отсутствие встречного предоставления являлось для общества экономически нецелесообразной, вредной сделкой, возлагающей на должника дополнительные финансовые расходы в случае неплатежеспособности заемщика.

Данные сделки относятся к сделкам с заинтересованностью для общества и совершены с нарушением порядка одобрения таких сделок.

Просило суд признать договор поручительства № 68/2-П/1-20 от 30 октября 2020 г. недействительным как несоответствующим требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 140-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Признать договор поручительства № 68/3-П/1-20 от 26 ноября 2020 г. недействительным как несоответствующим требованиям статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 140-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 марта 2023 г. исковые требования АО «Актив Банк» в лице конкурсного управляющего – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» удовлетворены в полном объеме.

В удовлетворении встречного искового требования ООО «Инвест-Альянс» к АО «Актив Банк» о признании договоров поручительства недействительными отказано.

В апелляционной жалобе генеральный директор ООО «Инвест Альянс» ФИО4 выражает несогласие с решением суда, просит его отменить, приводя доводы о том, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и снижении неустойки. При этом, считает, что судом не учтено, что в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497, в соответствии с которым в период действия моратория с 1 апреля 2022 г. по 1 октября 2022 г. на возбуждение дел о банкротстве, проценты (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени по обязательствам, возникшим до введения моратория, не начисляются. Обращает внимание на то, что суд первой инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица АО «Независимая регистраторская компания РОСТ» (держателя реестра акций) и не истребовал у данной организации сведения о нахождении спорных акций в залоге. Данное обстоятельство существенно повлияло на законность вынесенного решения, поскольку Арбитражным судом Республики Мордовия при рассмотрении гражданского дела № А39-1058/2022 было установлено, что вышеуказанные акции уже находятся в залоге по договорам залога бездокументарных акций № 121-3/2-19 от 31 декабря 2019 г. При этом Арбитражным судом Республики Мордовия вынесено аналогичное решение от 23 марта 2023 г. об обращении взыскания на акции, продажная стоимость которых установлена в размере 37 235 687 руб. 20 коп., что на 5 762 154 руб. 20 коп. больше, чем установлена обжалуемым решением.

В судебное заседание представители ответчиков ООО «Стальресурс», ООО «Релкон Недвижимость», ООО «Торговый Дом «Форум», ООО «ТрейдИмпекс», ООО «Ламзурь С» (конкурсный управляющий ФИО5), ООО «Стройзаказчик», ответчики ФИО1, ФИО2, ФИО3,, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатор ООО «Ламзурь С» ФИО6 не явились, о времени и месте судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили, доказательств уважительности этих причин не представили, об отложении судебного разбирательства не просили.

В возражениях, поименованных пояснениями, представитель истца АО «Актив Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО7 просит решение суда оставить без изменения.

Оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных частью третьей статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) не усматривается, в связи с чем судебная коллегия пришла к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Заслушав объяснения представителя ответчика (истца по встречному иску) ООО «Инвест-Альянс» ФИО8, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя истца (ответчика по встречному иску) АО «Актив Банк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ФИО9, рассмотрев дело в соответствии с положениями частей первой и второй статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 7 июля 2020 г. между АО «Актив Банк» и ООО «Стальресурс» заключен кредитный договор <***>, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 39 000 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 16 декабря 2021 г.

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***>, выдав в соответствии с пунктом 3.1 договора денежные средства в размере 39 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке, что подтверждается выпиской из лицевого/ссудного счета <№>.

Согласно подпункту 1.1. кредитного договора от 7 июля 2020 г. <***> ООО «Стальресурс» обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

Уплата процентов производится заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей (пункт 4.1 кредитного договора от 7 июля 2020 г. <***>).

Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно) (пункт 4.2 кредитного договора от 7 июля 2020 г. <***>).

Однако заемщиком недобросовестно исполняются обязательства, предусмотренные кредитным договором от 7 июля 2020 г. <***>.

Согласно пункту 11.2 кредитного договора от 7 июля 2020 г. <***> в случае нарушения срока возврата кредита (основного долга), установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 10 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга).

В случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных настоящим договором, заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20 % от суммы просроченной задолженности по процентам (пункт 11.3 кредитного договора от 7 июля 2020 г. <***>).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 7 июля 2020 г. заключены следующие договоры:

1. Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З-20 с залогодателем ООО «Релкон Недвижимость».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): акционерный коммерческий банк «Актив Банк» (публичное акционерное общество), <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 7 412 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (пункт 2.1. договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З-20).

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 1 134 036 рублей (пункт 2.2. договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З-20).

2. Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/1-20 с залогодателем ООО «Торговый Дом «Форум».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 114 607 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 17 534 871 рубль (пункт 2.2. договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/1-20).

3. Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/2-20 с залогодателем ООО «ТрейдИмпекс».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 123 747 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 рублей.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 18 933 291 рубль (пункт 2.2. договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/2-20).

4. Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/3-20 с залогодателем ФИО1

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): акционерный коммерческий банк «Актив Банк» (публичное акционерное общество), <адрес>

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 9136 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 рублей.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев ценных бумаг по состоянию на 31 марта 2020 г. с информацией о размере процента от уставного капитала эмитента, номер и дата выдачи: ЦО20-18640.Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (пункт 2.1 договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/3-20).

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 1 397 808 рублей (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/3-20).

5. Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/4-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Право собственности залогодателя на указанные акции подтверждается следующим документом органа, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора:

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (пункт 2.1 договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/4-20).

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 4 272 452 рубля.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 158 300 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами 4 430 752 рубля (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/4-20).

6. Договор залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/5-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 22 907 249 рублей.

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 8 566 284 рубля.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 31 473 533 рубля (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 7 июля 2020 г. № 68-З/5-20).

Кроме того, 12 августа 2020 г. между АО «Актив Банк» и ООО «Стальресурс» заключен кредитный договор <***>, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 38 850 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 28 января 2022 г. (пункт 1.1 кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***>).

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 12 августа 2020 г. <***>, выдав в соответствии с пунктом 3 кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***> денежные средства в сумме 38 850 000 рублей, путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке, что подтверждается выпиской из лицевого/ссудного счета № 45207810500003007480.

Согласно пункту 1.1. кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***> ООО «Стальресурс» обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

В силу пункта 4.2. кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***> уплата процентов производится заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей.

Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно) и по дату полного погашения кредита (включительно) (пункт 4.2 кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***>).

По данному кредитному договору заемщик также недобросовестно исполняет свои обязательства.

Согласно пункту 11.2 кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***> в случае нарушения срока возврата кредита (основного долга), установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 10 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга).

Пунктом 11.3 кредитного договора от 12 августа 2020 г. <***> установлено, что в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных настоящим договором, заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20 % от суммы просроченной задолженности по процентам.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №68/1-К-20 от 12 августа 2020 г. заключены следующие договоры:

1. Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З-20 с залогодателем ФИО1

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 78 339 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 рублей.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 11 985 867 рублей (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З-20).

2. Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/1-20 с залогодателем ООО «Стройзаказчик».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 179 830 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 руб. 00 коп.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 27 513 990 руб. 00 коп.

3. Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/2-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

1) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Общая стоимость акций оценена в 4 272 452 рубля.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Общая стоимость акций оценена 158 300 рублей.

2.4. Договор залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/3-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 22 907 249 рублей.

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 8 566 284 рубля.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 31 473 533 рубля (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 12 августа 2020 г. № 68/1-З/3-20).

Кроме этого, между АО «Актив Банк» и ООО «Стальресурс» заключен кредитный договор от 30 октября 2020 г. <***>, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 43 115 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 29 апреля 2022 г. (пункт 1.1 кредитного договора от 30 октября 2020 г. <***>).

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***>, выдав в соответствии с пунктом 3 кредитного договора денежные средства в общем размере 43 115 000 рублей, путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке, что подтверждается выпиской из лицевого/ссудного счета <№>.

Согласно пункту 1.1. кредитного договора от 30 октября 2020 г. <***> ООО «Стальресурс» обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

В силу пункта 4 кредитного договора от 30 октября 2020 г. <***> уплата процентов производится заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей.

Вместе с тем заемщиком недобросовестно исполняются обязательства, предусмотренные кредитным договором.

Согласно пункту 11.2 кредитного договора от 30 октября 2020 г. <***> в случае нарушения срока возврата кредита (основного долга), установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 10 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга).

В случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных настоящим договором, заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20 (двадцати) % от суммы просроченной задолженности по процентам (пункт 11.3 кредитного договора от 30 октября 2020 г. <***>).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №68/2-К-20 от 30 октября 2020 г. заключены следующие договоры:

1. Договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З-20 с залогодателем ФИО2

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): акционерное общество «Актив Банк», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 287 590 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 рублей.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 44 001 270 рублей (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З-20).

2. Договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З/1-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 22 907 249 рублей.

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 8 566 284 рубля.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 31 473 533 рубля (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З/1-20).

3. Договор залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З/2-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 4 272 452 рубля.

2) Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 158 300 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 4 430 752 рубля (пункт 2.2Договора залога бездокументарных акций от 30 октября 2020 г. № 68/2-З/2-20).

Также между АО «Актив Банк» и ООО «Стальресурс» 26 ноября 2020 г. заключен кредитный договор <***>, согласно которому заемщику был предоставлен кредит в размере 49 035 000 рублей с уплатой 10 % годовых со сроком возврата до 31 мая 2022 г. (пункт 1.1 кредитного договора от 26 ноября 2020 г. №68/3-КЛ-20).

Банк исполнил свои обязанности по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. <***>, выдав в соответствии с пунктом 3 кредитного договора денежные средства в общем размере 49 035 000 рублей путем перечисления денежных средств на счет заемщика, открытый в банке, что подтверждается выпиской из лицевого/ссудного счета <№>.

Согласно пункту 1.1. кредитного договора от 26 ноября 2020 г. <***>, ООО «Стальресурс» обязалось возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, сроки и на условиях, установленных кредитным договором.

В силу пункта 4 кредитного договора от 26 ноября 2020 г. <***> уплата процентов производится заемщиком ежемесячно в соответствии с графиком платежей.

По данному договору заемщиком также недобросовестно исполняются обязательства.

Пунктом 11.2 кредитного договора от 26 ноября 2020 г. <***> установлено, что в случае нарушения срока возврата кредита (основного долга), установленного в соответствии с условиями настоящего договора, заемщик обязан кроме процентов за пользование кредитом уплатить кредитору неустойку в размере 10 % годовых, начисляемых на сумму просроченного кредита (основного долга) за период с даты возникновения просроченной задолженности до даты фактического возврата заемщиком суммы просроченного кредита (основного долга).

Кроме того, согласно пункту 11.3 кредитного договора от 26 ноября 2020 г. <***> в случае нарушения сроков уплаты процентов за пользование кредитом, предусмотренных настоящим договором, заемщик обязан уплатить кредитору штраф в размере 20 % от суммы просроченной задолженности по процентам.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору №68/3-КЛ-20 от 26 ноября 2020 г. заключены следующие договоры:

1. Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З-20 с залогодателем ФИО2

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): акционерное общество «Актив Банк», <адрес>

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 64 337 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рубля.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 9 843 561 рубль (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З-20).

2. Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/1-20 с залогодателем ФИО3

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная именная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): акционерное общество «Актив Банк», <адрес>А.

Регистрационный номер выпуска: 10402529В.

Количество акций: 173 881 штука.

Номинальная стоимость одной акции: 180 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Одна акция оценена сторонами в сумме 153 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в сумме 26 603 793 рубля (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/1-20).

3. Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/1-20 с залогодателем ООО «Инвест-Альянс».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 22 907 249 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 22 907 249 рублей.

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 8 566 284 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 8 566 284 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 31 473 533рубля (пункт 2.2 договора залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/1-20).

4. Договор залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/2-20 с залогодателем ООО «Ламзурь С».

Предметом залога является принадлежащие залогодателю нижеуказанные акции и удостоверяемые ими права:

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: акция обыкновенная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 1-01-55108-D.

Количество акций: 4 272 452 штуки.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 4 272 452 рубля.

Вид ценной бумаги: акция.

Тип ценной бумаги: привилегированная.

Форма выпуска: бездокументарная.

Эмитент (наименование, адрес): открытое акционерное общество «Ламзурь», <адрес>.

Регистрационный номер выпуска: 2-02-55108-D.

Количество акций: 158 300 штук.

Номинальная стоимость одной акции: 1 руб. 00 коп.

Наименование и адрес органа, выдавшего документ: АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

Справедливая (залоговая) стоимость обеспечения составляет 158 300 рублей.

Общая стоимость акций оценена и согласована сторонами в размере 4 430 752 рубля (п.2.2 договора залога бездокументарных акций от 26 ноября 2020 г. № 68/3-З/2-20).

Из представленного истцом расчета следует, что по состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО «Стальресурс» по кредитному договору от 7 июля 2020 г. <***> составляет 46 502 958 руб. 90 коп., из которых: 39 000 000 рублей - сумма основного долга, 138 904 руб. 11 коп. - сумма текущих процентов, 4 220 547 руб. 95 коп. - сумма просроченных процентов, 2 233 150 руб. 68 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 910 356 руб. 16 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО «Стальресурс» по кредитному договору от 12 августа 2020 г. <***> года составляет 45 866 416 руб. 44 коп., из которых: 38 850 000 рублей - сумма основного долга, 138 369 руб. 86 коп. - сумма текущих процентов, 4 204 315 руб. 07 коп. - сумма просроченных процентов, 1 766 876 руб. 71 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 906 854 руб. 79 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО «Стальресурс» по кредитному договору от 30 октября 2020 г. <***> составляет 49 826 765 руб. 21 коп., из которых: 43 115 000 рублей - сумма основного долга, 153 560 руб. 27 коп. - сумма текущих процентов, 4 665 869 руб. 86 коп. - сумма просроченных процентов, 885 924 руб. 66 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 006 410 руб. 41 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

По состоянию на 13 июля 2022 г. задолженность ООО «Стальресурс» по кредитному договору от 26 ноября 2020 г. <***> составляет 56 238 443 руб. 01 коп., из которых: 49 035 000 рублей - сумма основного долга, 174 645 руб. 21 коп. - сумма текущих процентов, 5 306 527 руб. 40 коп. - сумма просроченных процентов, 577 672 руб. 60 коп. - сумма пени на сумму просроченного основного долга, 1 144 597 руб. 81 коп. - сумма штрафа на сумму просроченных процентов.

В адрес ответчиков 22, 23 и 25 ноября 2021 г. были направлены претензии о необходимости погашения задолженности по кредитным договорам, которые оставлены ответчиками без удовлетворения.

Задолженность по кредитным договорам ответчиками не погашена до настоящего времени.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (статья 363 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2).

В соответствии со статьей 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (пункт 349 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлен иной порядок.

Разрешая спор и удовлетворяя заявленные исковые требования АО «Актив Банк», суд первой инстанции исходил из того, что поскольку ООО «Стальресурс» обязательство по возврату заемных денежных средств не исполнено, истец как займодавец, в силу закона и договора имеет право требовать с ответчика уплаты основного долга, процентов за пользование займом, и предусмотренной условиями договора неустойки.

При этом суд не нашел оснований для применения по ходатайству ООО «Инвест-Альянс» положений статьи 333 ГК РФ, поскольку ответчиком доказательств несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства представлено не было.

Учитывая факт неисполнения ООО «Стальресурс» своих обязательств по кредитным договорам, руководствуясь условиями договоров о залоге имущества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для обращения взыскания на заложенное имущество с последующей продажей с публичных торгов с объявлением начальной продажной цены по соглашению сторон.

В соответствии с положениями статей 88, 98 ГПК РФ суд первой инстанции взыскал с ответчиков в пользу Банка расходы, понесенные истцом на уплату государственной пошлины при подаче искового заявления.

Разрешая встречные исковые требования ООО «Инвест-Альянс» о признании договоров поручительства № 68/2-П/1-20 от 30 октября 2020 г., № 68/3-П/1-20 от 26 ноября 2020 г. недействительными и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что спорные договоры поручительства не привели к прекращению деятельности ООО «Инвест-Альянс» либо к существенному изменению его положения, после заключения в 2020 году спорных договоров поручительства ООО «Инвест-Альянс» продолжало осуществлять хозяйственную деятельность в обычном для себя режиме, следовательно, оспариваемые договоры поручительства не являлись крупными для общества сделками, поскольку не соответствовали качественному критерию крупной сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, считая их основанными на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и на установленных обстоятельствах дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства о применении положений статьи 333 ГК РФ и снижении неустойки, а также о том, что судом первой инстанции не были учтены положения постановления Правительства России Федерации от 28 марта 2022 г. № 497, судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Статьей 333 ГК РФ установлено, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 2 Определения от 21 декабря 2000 г. № 263-О, положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ содержат обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не возможного размера ущерба. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в пункте 1 статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба.

Наличие оснований для снижения и определение критериев соразмерности определяются судом в каждом конкретном случае самостоятельно, исходя из установленных по делу обстоятельств. Критериями установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммой неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Учитывая, что степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.

Из разъяснений, данных в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ. Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Вместе с тем ООО «Инвест-Альянс» доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки в размере, взысканном судом первой инстанции, последствиям нарушенного обязательства, в материалы дела не предоставляло, в этой связи суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для ее снижения.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, среди них: прекращение начисления неустойки (штрафы, пени) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (пункт 2 части 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Судебная коллегия отмечает, что в процессе рассмотрения дела ООО «Инвест-Альянс» не заявляло о применении моратория, не представляло доказательств того, что оно пострадало в результате наступления тех обстоятельств, которые послужили основанием для введения моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497 (второго моратория).

Из разъяснений, данных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (часть первая статьи 12 ГПК РФ).

Сама по себе ссылка заявителя жалобы на обстоятельства, послужившие основаниями для введения второго моратория постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. № 497, без доводов и доказательств того, что он пострадал от этих обстоятельств, позволяет применить вышеуказанные разъяснения пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. № 44 и отклонить доводы ООО «Инвест-Альянс» о наличии моратория.

Также судебная коллегия отклоняет доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не привлек в процесс в качестве третьего лица АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (держателя реестра акций) и не истребовал у данной организации сведения о нахождении спорных акций в залоге, поскольку у суда первой инстанции не было законных оснований для привлечения к участию в деле регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ОАО «Ламзурь», так как принятое по делу судебное постановление не касается ни прав, ни обязанностей данного лица по отношению к истцу или ответчикам.

Ответчиком (истом по встречному иску) не приведены основания исходя из положений статьи 43 ГПК РФ для привлечения АО «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» к участию в деле в качестве третьего лица.

В процессе рассмотрения дела никто из лиц, участвующих в деле, в том числе и апеллянт, не ставили под сомнение принадлежность заложенных акций ответчику, необходимость выяснения этого вопрос отсутствовала.

Кроме того, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 марта 2023 г. по делу № А39-10358/2022 об обращении взыскания на обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Ламзурь» не имеет правового значения для данного дела.

Во-первых, указанное решение Арбитражным судом Республики Мордовия (от 30 марта 2023 г.) принято позже вынесения обжалуемого решения Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия (от 15 марта 2023 г.).

Во-вторых, как следует из решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 30 марта 2023 г. по делу № А39-10358/2022 залогом акций ОАО «Ламзурь» по договорам, заключенным в 2019 году, обеспечено исполнение кредитных обязательств другого заемщика - ООО «Саранский полиграфический комбинат».

В соответствии с пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» залогодатель вправе передать в залог вещь, уже находящуюся в залоге (последующий залог). Исключения из этого правила могут быть предусмотрены законом (пункт 2 статьи 342 ГК РФ).

Предметом спора по данному делу являются обыкновенные и привилегированные акции ОАО «Ламзурь», переданные ООО «Инвест-Альянс» в залог банку по договору, заключенному в 2020 году в обеспечение исполнения обязательств другого заемщика – ООО «Стальресурс».

То есть, Ленинским районным судом г. Саранска Республики Мордовия был рассмотрен спор в отношении акций, являющихся предметом последующего залога, обеспечивающего иные кредитные обязательства

Последующий залог разрешен законом, предшествующие договоры о залоге никаких ограничений на этот счет не предусматривали, тем более что залогодержателем по предшествующему и последующему залогам является одно и тоже лицо - АО «Актив Банк», а значит последующий залог, в любом случае, не может нарушать права и законные интересы АО «Актив Банк», тем более предшествующий и последующий залог не ухудшил положение апеллянта.

Таким образом, решениями арбитражного суда и суда общей юрисдикции обращено взыскание на акции, являющиеся предметом предыдущего и последующего залога, что не противоречит закону, вопрос старшинства залогов в данном случае значения не имеет, поскольку предшествующим и последующим залогодержателем является одно и то же лицо - Банк.

В случае если у судебного пристава-исполнителя возникнут вопросы относительно начальной продажной цены акций, он может обратиться в суд за разъяснениями, данный вопрос может быть вынесен на разрешение суда.

Установление начальной продажной цены одних и тех же акций, заложенных по разным договорам одному и тому же лицу двумя разными решениями судов, не является основанием для отмены решения одного из них, поскольку не свидетельствует о нарушении или неправильном применении норм материального права, не создает никаких препятствий к исполнению судебных актов.

Кроме того, ООО «Инвест-Альянс» при рассмотрении дела в суде первой инстанции не ссылалось на разную начальную продажную цену акций, в этой связи, новый довод не подлежит оценке судебной коллегией, тем более что он не имеет практического значения ни с точки зрения исполнимости обжалуемого решения, ни с точки зрения правильности применения норм материального права к установленным фактам.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат сведений об обстоятельствах, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, и сводятся фактически к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, а также применением и толкованием судом норм материального закона, в связи с чем, не могут повлечь его отмену. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Ссылок на какие-либо новые факты, которые остались без внимания суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушения судом норм процессуального права, являющегося в соответствии положениями части четвертой статьи 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов апелляционной жалобы, не установлено.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии положениями части четвертой статьи 330 ГПК РФ основанием для отмены решения суда первой инстанции вне зависимости от доводов апелляционной жалобы, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 15 марта 2023 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Инвест Альянс» ФИО4 - без удовлетворения.

Председательствующий В.А. Пужаев

Судьи О.В. Селезнева

М.О. Солдатов

Мотивированное апелляционное определение составлено 3 августа 2023 г.

Судья О.В. Селезнева