Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 августа 2020 года по докладу судьи Тарасовой Н.В. гражданское дело по апелляционной жалобе Федоровой Ю.Ю. на решение Новгородского районного суда Новгородской области от 5 марта 2020 года,

УСТАНОВИЛА:

Федорова Ю.Ю. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс» (далее – Общество) о взыскании стоимости доли в уставном капитале, указав, что вступившим в законную силу решением суда от 15 ноября 2017 года произведен раздел общего имущества супругов Федоровых, в её собственность выделена, в том числе, доля в размере <...>% в уставном капитале Общества. Однако воспользоваться своей долей и реализовать корпоративные, а также иные права в отношении него она не может, так как участником Общества не является. Просила взыскать с ответчика стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале в размере <...>.

Общество обратилось со встречным иском к Федоровой Ю.Ю. о признании не приобретшей право взыскания стоимости доли в уставном капитале, указав, что 13 мая 2019 года Обществом получено заявление ответчицы о проведении общего собрания для получения согласия участников Общества на переход к ней доли в уставном капитале. На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 19 июня 2019 года, принято решение дать согласие на переход доли в уставном капитале Общества в размере <...>% к Федоровой Ю.Ю. на основании решения Новгородского районного суда Новгородской области от 15 ноября 2017 года. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества направлен ответчице 29 августа 2019 года и получен ею 2 сентября 2019 года. Однако ответчица не исполнила свою обязанность по извещению Общества и органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о переходе доли в уставном капитале Общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Полагает, что поскольку участниками Общества дано согласие на переход доли в уставном капитале Общества в размере <...>% к ответчице у неё отсутствует право на взыскание действительной стоимости указанной доли.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 5 марта 2020 года постановлено:

- исковые требования Федоровой Ю.Ю. оставить без удовлетворения;

- встречный иск Общества – удовлетворить;

- признать Федорову Ю.Ю. не приобретшей право взыскания доли в уставном капитале Общества по состоянию на день принятия решения судом;

- взыскать с Федоровой Ю.Ю. в пользу Общества расходы по оплате госпошлины в сумме <...>.

В апелляционной жалобе Федорова Ю.Ю., в лице представителя Б., просит решение суда отменить, полагая, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что в отношении Федоровой Ю.Ю. не могут быть внесены сведения, как об участнике Общества. Кроме того, участники Общества, пользуясь данным обстоятельством, без участия Федоровой Ю.Ю. внесли изменения в устав, ограничив её право выхода из Общества. Полагает, что судом незаконно Федорова Ю.Ю. признана не приобретшей права взыскания доли в уставном капитале Общества.

Обществом поданы возражения о несостоятельности доводов жалобы

До рассмотрения апелляционной жалобы по существу Федорова Ю.Ю. в лице представителя Б., заявила об отказе от иска. Заявление об отказе от иска представлено в письменном виде и приобщено к материалам дела.

Последствия принятия судом отказа от иска, предусмотренные ст.221 ГПК РФ, заявительнице известны, о чём она указала в заявлении.

Проверив материалы дела, выслушав представителя Общества Д., учитывая, что отказ Федоровой Ю.Ю. от иска не противоречит закону и не нарушает интересов иных лиц, судебная коллегия считает возможным его принять.

В соответствии с абзацем 4 статьи 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если истец отказался от иска и отказ принят судом.

Частью 2 статьи 326-1 ГПК РФ установлено, что при принятии отказа истца от иска суд апелляционной инстанции отменяет принятое решение суда и прекращает производство по делу.

С учётом изложенного, решение суда 1 инстанции в части первоначального иска подлежит отмене, а производство по настоящему делу – прекращению в указанной части.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, касающиеся встречного иска, выслушав представителя Общества Д., возражавшей против удовлетворения жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно п.10 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с последующими изменениями) в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано 22 ноября 2013 года в качестве юридического лица. Его учредителями являются Федорова Е.Н. и Федоров Н.В.

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от 15 ноября 2017 года по иску Федоровой Ю.Ю. к Федорову Н.В. о разделе общего имущества супругов, в собственность Федоровой Ю.Ю. выделена, в том числе, доля в размере <...>% в уставном капитале Общества. Решение суда вступило в законную силу 23 августа 2018 года.

В соответствии с пунктом 10.9 Устава Общества, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания <...> от 29 сентября 2015 года, переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам допускается только с согласия остальных участников Общества.

14 мая 2019 года Обществом получено заявление Федоровой Ю.Ю., содержащее просьбу организовать получение согласия участников Общества на переход доли в уставном капитале, а также внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Федоров Н.В. и Федорова Е.Н. 31 мая 2019 года представили в адрес Общества письменные заявления, которыми выразили согласие на переход доли в размере <...>% к Федоровой Ю.Ю.

Генеральным директором Общества было созвано внеочередное общее собрание участников с вопросом о даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества к третьему лицу.

Внеочередное общее собрание участников состоялось 19 июня 2019 года, на котором участники приняли решение дать согласие на переход доли в уставном капитале Общества в размере <...>% к Федоровой Ю.Ю. на основании решения Новгородского районного суда Новгородской области от 15 ноября 2017 года.

29 августа 2019 года оригинал протокола внеочередного общего собрания участников <...> направлен в адрес Федоровой Ю.Ю. и получен ею 2 сентября 2019 года.

Согласно абзацу 2 п.12 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Таким образом, судом бесспорно установлено, что с переходом доли в уставном капитале Общества к истице, последняя приобретает и статус участника Общества.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьёй 10 Устава Общества предусмотрено право участника Общества на отчуждение, в том числе путём продажи, своей доли или её части одному или нескольким участникам Общества, а также Обществу и третьим лицам.

В соответствии с п.п.3, 7 ст.93 ГК РФ, в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю или часть доли; переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе.

Пунктами 1, 2 статьи 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Таким образом, право на распоряжение принадлежащей участнику Общества долей уставного капитала и получение её стоимости предусмотрено законом и учредительным документом Общества.

Согласно части 1 статьи 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав или законных интересов.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если: заявление подлежит рассмотрению в порядке конституционного или уголовного судопроизводства, производства по делам об административных правонарушениях либо не подлежит рассмотрению в судах.

Как видно из содержания встречного иска, заявленное требование предметом самостоятельного рассмотрения являться не может, поскольку факт отсутствия у ответчицы права на взыскание стоимости доли в уставном капитале юридического лица в связи с несоблюдением установленного порядка на такое взыскание, сам по себе, не может нарушать чьих-либо прав или законных интересов. Данный факт подлежал установлению в качестве юридически значимого обстоятельства в рамках рассмотрения первоначального иска.

Таким образом, в заявленном встречном иске отсутствует материально-правовое требование к ответчице, подлежащее рассмотрению в порядке гражданского судопроизводства.

При таких обстоятельствах, суду следовало в принятии встречного иска отказать.

Согласно абзацу 2 статьи 220 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если имеются основания, предусмотренные пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

С учётом приведённых законоположений, решение суда в части удовлетворения встречного иска является незаконным и подлежит отмене с прекращением производства по делу в этой части.

Таким образом, решение суда по настоящему делу подлежит отмене, а производство по делу - прекращению как в части первоначального, так и в части встречного исков по вышеуказанным основаниям.

Руководствуясь статьями 39, 173, 220, 221, 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Принять отказ Федоровой Ю.Ю. от иска к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс» о взыскании стоимости доли в уставном капитале.

Решение Новгородского районного суда Новгородской области от 5 марта 2020 года отменить, постановив по делу новое решение, которым производство по делу по иску Федоровой Ю.Ю. к Обществу с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс» о взыскании стоимости доли в уставном капитале и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Мега-Плюс» к Федоровой Ю.Ю. о признании не приобретшей права взыскания стоимости доли в уставном капитале прекратить.

Повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Председательствующий:

Судьи: