Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к СПК племзавод «Мир» о взыскании денежных средств и процентов по соглашению о новации договора займа, встречному исковому заявлению СПК племзавод «Мир» к ФИО1 о признании недействительными договора займа и соглашения о новации договора займа, по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ремонтненского районного суда Ростовской области от 30 марта 2021 года. Заслушав доклад судьи Шинкиной М.В., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился с иском к СПК племзавод «Мир» о взыскании денежных средств и процентов по соглашению о новации договора займа. В обоснование заявленных требований истец указал, что по договору займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 им были переданы СПК племзавод «Мир» заемные денежные средства в сумме 700 000 руб., на срок до 30.01.2019, под проценты из расчета 30% годовых, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018. 01.02.2019 было заключено соглашение о новации договора займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 в новый договор займа, по которому заимодавец считается передавшим заемщику СПК племзавод «Мир» денежные средства в новый займ в размере 910 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму с процентами в размере 30% годовых от суммы займа, в срок до 30.08.2019. Согласно п.3.1 указанного соглашения заемщик уплачивает пени в размере 0,05 % от суммы долга за каждый день просрочки. До настоящего времени заемные средства не возвращены, проценты за пользование заемными денежными средствами не выплачены. Просрочка возврата заемных средств составляет 1 год 1 месяц 20 дней. Задолженность по соглашению о новации договора займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2019 составляет: основной долг - 910 000 руб.; проценты за пользование займом с 01.02.2019 по 20.10.2020 - 469 108,78 руб.; пени за просрочку возврата заемных денежных средств за период с 31.08.2019 по 20.10.2020 - 189 735,00 руб. 08.10.2020 истец направил ответчику требование о возврате заемных средств, процентов за пользование заемными средствами и пени за просрочку возврата заемных денежных средств за период по 06.10.2020 в течение 5 дней с момента получения данного требования. Согласно ответу СПК племзавод «Мир» от 13.10.2020 за НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН счел данные требования необоснованными, указав, что заемные средства в сумме 700 000 руб. по договору займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 в кассу СПК племзавод «Мир» не поступали.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать с СПК племзавод «Мир» в свою пользу основной долг в сумме 910 000 руб., проценты за пользование займом за период с 01.02.2019 по 20.10.2020 - 469 108,78 руб., договорную неустойку за период с 31.08.2019 по 20.10.2020 - 189 735 руб., а также судебные расходы.

СПК племзавод «Мир» обратилось со встречным исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительными договора займа и соглашения о новации договора займа, ссылаясь на то, что заключение СПК племзавод «Мир» данных сделок должно было происходить по решению правления СПК племзавод «Мир» о ее одобрении. Такое одобрение председатель правления кооператива С.О.С. не получал. Какие-либо решения о заключении указанной сделки и установлении их условий правлением СПК племзавод «Мир» не принимались. Указанные обстоятельства подтверждаются заключением Ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов Юго-востока Ростовской области от 18.02.2019 «по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя СПК племзавод «Мир» С.О.С.», протоколами заседаний правления СПК племзавод «Мир». Таким образом, указанные договор займа и соглашение о новации договора займа были заключены председателем кооператива С.О.С. единолично, с превышением полномочий, в противоречии с интересами СПК Племзавод «Мир», что является основанием для признания указанных сделок недействительными. СПК племзаводу «Мир» в результате заключения оспариваемых сделок могут быть причинены убытки в виде оплаты процентов за пользование денежными средствами, предусмотренных недействительными договором займа и соглашением о новации договора займа в размере, превышающем обычный размер процентов за пользование займом, а также штрафных санкций в виде пени за несвоевременный возврат денежных средств по указанным недействительным сделкам в размере, превышающем обычный размер штрафных санкций и свидетельствующем о получении кредитором необоснованной выгоды. Об убыточности оспариваемых договора и соглашения свидетельствует чрезмерный процент - 30% годовых. Также об убыточности рассматриваемых договоров займа свидетельствует то обстоятельство, что денежные средства по договору займа и соглашению о новации от ФИО1 в кассу или на расчетный счет СПК племзавод «Мир» не поступали, то есть оспариваемые договоры займа являются безденежными. Указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными. При этом, ФИО1 должен был знать о несоблюдении установленного Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» порядка одобрения указанных сделок. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» является общеобязательным нормативно-правовым актом, находящимся в открытом доступе для неограниченного круга лиц. В связи с совершением действий, противоречащих интересам СПК племзавод «Мир», полномочия С.О.С. как председателя кооператива были прекращены на основании решения общего собрания членов СПК племзавод «Мир» от 22.03.2019. Тогда же председателем СПК Племзавод «Мир» был избран М.А.В. О факте заключения С.О.С. вышеуказанных сделок СПК племзавод «Мир» стало известно лишь после получения искового заявления и претензии ФИО1

С учетом изложенного СПК племзавод «Мир» просил суд признать недействительными договор займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 и соглашение от 01.02.2019 о новации договора займа.

Решением Ремонтненского районного суда Ростовской области от 30 марта 2021 г. исковые требования ФИО1 оставлены без удовлетворения, встречное исковое заявление СПК племзавод «Мир» удовлетворено.

Суд признал недействительными договор займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 и соглашение от 01.02.2019 о новации указанного договора займа, заключенных между СПК племзавод «Мир» и ФИО1

Не согласившись с вынесенным решением суда, ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и вынести новое решение об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, удовлетворив первоначальные требования. В обоснование указано, что факт передачи денежных средств руководителю СПК племзавод «Мир» подтвержден С.О.С., который в то время являлся председателем СПК племзавод «Мир». По мнению апеллянта, имело место несоблюдение ответчиком финансово-хозяйственной дисциплины, которое не может служить основанием для признания отсутствующим факта передачи денежных средств. При этом, передавая денежные средства руководителю СПК племзавод «Мир» С.О.С. при заключаи договора займа и соглашения о новации договора займа, истец был уверен, что заключает сделку с юридическим лицом СПК племзавод «Мир» в лице его руководителя в пределах предоставленных ему полномочий.

Кроме того, в апелляционной жалобе указано на необоснованность вывода суда об убыточности сделок для СПК племзавод «Мир», поскольку сделан без анализа хозяйственной деятельности кооператива, и без учета того факта, что денежные средства были направлены на оплату представленных кооперативу коммунальных услуг.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 23 июня 2021 г. решение Ремонтненского районного суда Ростовской области от 30 марта 2021 г. было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 - без удовлетворения

Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 13 января 2022 г. апелляционное определение в части оставления решения суда без изменения об удовлетворении встречного иска СПК племзавод «Мир» отменено. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Дело рассмотрено в порядке ст.167 ГПК РФ в отсутствие ФИО1, извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав в судебном заседании представителя СПК племзавод «МИР» - ФИО2, просившего решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что между СПК племзавод «Мир» в лице председателя С.О.С. (заемщик) и ФИО1 (займодавец) заключен договор займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 700 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и порядке предусмотренном договором. Сумма займа предоставляется путем перечисления денежных средств на указанный заемщиком банковский счет или внесения в кассу хозяйства. Займ предоставляется на срок до 30.01.2019. Заемщик выплачивает проценты из расчета 30% годовых.

Согласно представленной истцом квитанции к приходному кассовому ордеру НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 в кассу СПК племзавод «Мир» от ФИО1 внесены денежные средства в размере 700 000 руб., с указанием основания внесения - займ.

Согласно заключению судебной экспертизы от 26.02.2021 подписи в квитанции к приходному кассовому ордеру СПК племзавод «Мир» НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 выполнены не главным бухгалтером М.А.Н., а другим лицом, также подпись от имени П.Л.О., расположенная в строке «бухгалтер», выполнена иным лицом.

Согласно копиям кассовой книги какие-либо денежные средства в феврале 2018 года в кассу СПК племзавод «Мир» от ФИО1 не поступали.

Соглашением от 01.02.2019 о новации договора займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 между СПК племзавод «Мир» в лице председателя С.О.С. и ФИО1 стороны договорились о новации договора займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018, по условиям которого займодавец считает передавшим заемщику денежные средства в новый займ в размере 910 000 руб., из которых 700 000 руб. сумма займа и 210 000 руб. проценты за пользование займом, срок возврата до 30.08.2019.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении требований о взыскании денежных средств по соглашению о новации договора займа, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 414, 807, 808, 809, 810, 812 ГК РФ и исходил из того, что проведенной по делу судебной экспертизой подтвержден факт того, что подписи главного бухгалтера и бухгалтера СПК племзавод «Мир» в квитанции к приходному кассовому ордеру НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН 01.02.2018 выполнены другими лицами, пришел к выводу, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт заключения договора денежного займа между ФИО1 и СПК племзавод «Мир», поскольку не представлено доказательств внесения денежных средств в кассу заемщика.

Решение суда в этой части не обжалуется.

Удовлетворяя встречные исковые требования о признании недействительными договора займа и соглашения о новации договора займа, суд руководствовался положениями ст.ст.167, 173.1, 181 ГК РФ, Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и исходил из того, что заключенные сделки являются для СПК племзавод «Мир» убыточными, решение по заключению данных сделок правлением кооператива или общим собранием не принималось, при этом срок исковой давности по данным требованиям не пропущен, поскольку о данных сделках стало известно с момента получения искового заявления и требования о возврате денежных средств.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по встречным требованиям СПК племзавод «Мир» не пропущен, как соответствующим обстоятельствам дела и требованиям закона, однако, полагает заслуживающими внимания доводы апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда о признании недействительными договора займа и соглашения о новации договора займа.

Так, согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Пунктом 2 ст.173.1 ГК РФ предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 90 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п.1 ст.173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п.2 ст.3 ГК РФ).

Согласно пп.6 п.2 ст.20 Федерального закона от 08.12.1995 №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решения по этим вопросам настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 13.13 Устава СПК племзавод «Мир» к компетенции правления относится, в том числе совершение не отнесенных к компетенции общего собрания - членов кооператива сделок.

Судами первой инстанции установлено, что решение правления по заключению оспариваемых сделок не принималось, на заседаниях правления сделки не одобрялись.

При этом бремя доказывания осведомленности другой стороны сделки об отсутствии на момент ее совершения согласия лиц, указанных в п.1 ст.173 ГК РФ, возлагается на истца, то есть на СПК племзавод «Мир».

Исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива (п.13.10 Устава). Председатель кооператива является членом правления кооператива и возглавляет его (п.13.11 Устава).

Как следует из материалов дела, спорные сделки заключены ФИО1 с СПК племзавод «Мир» в лице действующего на момент заключения сделки председателя С.О.С.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абз.2 п.2 ст.51 ГК РФ).

Из изложенного следует, что оспариваемые сделки заключены ФИО1 с надлежащим лицом, действующим на основании Устава, при этом вопреки положениям ст.56 ГПК РФ СПК племзавод «Мир» не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО1 знал или заведомо должен был знать о том, что отсутствовало надлежащее согласие на их совершение.

При установленных обстоятельствах решение суда в части удовлетворения встречного иска СПК племзавод «Мир» подлежит отмене по ст.330 ГПК РФ, как постановленное в нарушение норм материального права и ввиду несоответствия выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда обстоятельствам дела, с вынесением нового решения по ст.328 ГПК РФ об отказе в удовлетворении данных требований.

Руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Ремонтненского районного суда Ростовской области от 30 марта 2021 года в части удовлетворения встречного иска СПК племзавод «Мир» к ФИО1 о признании недействительными договора займа и соглашения о новации договора займа отменить.

В отмененной части принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований СПК племзавод «Мир» к ФИО1 о признании недействительными договора займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2018 г. и соглашения о новации договора займа НОМЕР ОБЕЗЛИЧЕН от 01.02.2019 г. – отказать.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 28 июня 2022 г.