Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании 22 ноября 2017 года дело по апелляционной жалобе Шефер А.Н. на решение Кировского районного суда г. Омска от 01 сентября 2017 года, которым постановлено:

«Признать недействительным решение участника ООО «Системы Содействия» (№ <...>) от 29.05.2013 г. о передаче неоплаченной доли обществу и распределении неоплаченной доли в уставном капитале.

Применить последствия признания недействительным решения от 29.05.2013г.:

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.05.2013, заключенный между ООО «Системы Содействия» в лице генерального директора Шефер А.Н. и Шефер А.Н.;

признать недействительной запись № № <...> в едином государственном реестре юридических лиц, состоявшуюся 11.11.2015 на имя Шефер А.Н.;

включить 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти <...>, <...> года рождения, умершего <...> года.

Взыскать с Шефер Алены Николаевны, ООО «Системы Содействия» в пользу Кашубы Романа Николаевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей по 150 рублей с каждого.

В удовлетворении остальной части иска отказать.»

Заслушав доклад судьи областного суда Егоровой К.В., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Кашуба Р.Н. обратился в суд с иском к ООО «Системы Содействия», Шефер А.Н. о признании недействительной сделки по отчуждению 99% доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» Шефер А.Н., применении последствий ее недействительности.

В обоснование исковых требований указал, что 12.06.2015 умер его сын – <...>, после его смерти открылось наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале в ООО «Системы Содействия» в размере 99 %, от деятельности которой умерший получал прибыль. После принятия наследства ему стало известно, что Шефер А.Н. 11.11.2015 переоформила 99 % уставного капитала ООО «Системы Содействие» на свое имя.

Ссылаясь на то, что указанное имущество из состава наследства выведено незаконно, действия ответчика Шефер А.Н. по сдаче документов на регистрацию в МИФНС № 12 по Омской области 11.11.2015, спустя более чем 2,5 года относительно представленного решения от 29.05.2013 о передаче неоплаченной доли обществу и ее распределении, оставление требования о предоставлении наследнику представленных регистрирующему органу документов, свидетельствуют о злоупотреблении правом, уточнив в суде требования, просил признать недействительным решение единственного участника ООО «Системы Содействия» от 29.05.2013 о передаче неоплаченной доли обществу, распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу, применить последствия недействительности сделки, а именно: признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 29.05.2013, заключенный между ООО «Системы Содействия» в лице генерального директора Шефер А.Е. и Шефер А.Н., признать незаконным решение заместителя руководителя Управления ФНС России по Омской области об отмене решения Межрайонной ИФНС № 12 по Омской области от 11.11.2015, признать недействительной запись № № <...> в ЕГРЮЛ, состоявшуюся 11.11.2015 на имя Шефер А.Н., включить 99 % доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» в состав наследственного имущества, оставшегося после смерти <...>, <...> г.р., умершего <...>, взыскать с Шефер А.Н. и ООО «Системы Содействия» в пользу Кашубы Р.Н. судебные расходы по оплате государственной пошлины 300 рублей в равных долях, по 150 рублей с каждого.

Представитель Кашуба Р.Н. - Фадин С.В., действующий на основании доверенности, заявленные исковые требования поддержал.

Третьи лица Кашуба А.В., Кашуба В.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

Ответчик Шефер А.Н. в судебное заседание не явилась, извещена надлежаще, причину неявки не сообщила, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Представитель ответчика ООО «Системы Содействия» - Татарина А.А., действующая на основании доверенности, представила письменный отзыв, заявленные исковые требования не признала, полагая их необоснованными. Указала, что истцом признано, что об обстоятельствах перехода доли в уставном капитале Шефер А.Н. ему стало известно в феврале 2016 года, в связи с чем истцом пропущен срок для обращения в суд с настоящим иском, поскольку срок исковой давности по требованиям составляет два месяца с момента, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Представители УФНС России по Омской области Алоян Л.Г., третьего лица – Межрайонной ИФНС № 12 Орлов Д.П., действующие на основании доверенностей, заявленные к налоговому органу исковые требования не признали, полагая их необоснованными.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе Шефер А.Н. просит решение суда отменить; указывает, что суд неправомерно применил нормы Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей в настоящее время, а не на момент принятия оспариваемого решения; суд, признавая, что уставной капитал ООО «Системы Содействия» был оплачен в полном объеме, не учел, что вывод регистрирующего органа об оплате уставного капитала на основании протокола № 1 от 18.05.2012 года, а также положения Устава общества, не подтверждают факт оплаты доли в уставном капитале; судом сделан вывод о наличии злоупотребления правом со стороны ответчика, однако на данное обстоятельство истец не ссылался, в связи с чем ответчик был лишен права предоставить свои возражения относительно указанного довода; утверждает, что положений о том, что участника общества следует уведомлять о переходе доли к обществу действующее законодательством не предусматривает; утверждает, что <...> не оплатил долю в уставном капитале ООО «Системы содействия», в связи с чем в силу закона его доля с 29.05.2013 перешла к ООО «Системы содействия»; считает, что истцом не доказано, что оспариваемое решение противоречит основам правопорядка или нравственности, вывод относительно признания сделки ничтожной не мотивирован; полагает, что надлежащими документами, подтверждающими факт оплаты, могут являться – квитанции, чеки, расписки, платежные документы, которые истцом не представлены; считает, что показания свидетеля Березина С.Н. являются недопустимыми; ссылается на то, что несвоевременная регистрация доли в уставном капитале в налоговом органе не является основанием для признания решения недействительным; отмечает, что материал проверки по заявлению Кашуба О.В. о неправомерности действий Шефер А.Н. не является основанием для удовлетворения иска; обращает внимание на то, что истцом не предоставлены доказательства заблаговременного уведомления участников гражданско-правового сообщества (Кашуба В.В., Кашуба А.В.) о намерении обратиться в суд; выражает несогласие с неприменением судом последствий пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца Кашубы Р.Н. - Фадин С.В., просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель УФНС России по Омской области - Михалькова И.А., действующая на основании доверенности, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу представитель третьего лица Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области - Орлов Д.П., действующий на основании доверенности, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.

Апелляционное производство как один из процессуальных способов пересмотра не вступивших в законную силу судебных постановлений, предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалоб, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

С целью осуществления предоставленных процессуальных полномочий суд апелляционной инстанции наделен правом самостоятельной оценки имеющихся в деле, а также в предусмотренных процессуальным законом случаях дополнительно представленных доказательств; проверяет, соответствуют ли выводы суда первой инстанции о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; подтверждает установленные решением суда факты и правоотношения или устанавливает новые факты и правоотношения (ч.1 статьи 327.1 ГПК РФ).

Реализация судом апелляционной инстанции своих процессуальных полномочий направлена на исправление в апелляционном порядке возможной судебной ошибки в решениях судов первой инстанции. При этом пробелы процессуальной деятельности суда первой инстанции могут быть восполнены апелляционной инстанцией, повторно рассматривающим дело, с учетом допустимых правовых механизмов (исследование и оценка доказательств, правовая оценка спорных правоотношений) без изменения итогового процессуального результата разрешения спора судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Одновременно коллегия судей учитывает, что в силу ч. 6 ст. 330 ГПК РФ правильное по существу решение суда не может быть отменено по одним лишь формальным соображениям, а нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием к отмене решения только при условии, что это нарушение или неправильное применение привело или могло привести к неправильному разрешению дела (ч. 1 ст. 330 ГПК РФ).

Проверив материалы дела, законность и обоснованность судебного постановления, исходя из доводов апелляционной жалобы, письменных возражений, по имеющимся в деле доказательствам, на соответствие нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, заслушав представителя Кашуба Р.Н. - Фадина С.В., действующего на основании доверенности, просившего оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, представителя ООО «Системы Содействия» - Таранину А.А., действующую на основании доверенности, поддержавшую доводы апелляционной жалобы Шефер А.Н., представителя УФНС России по Омской области – Алоян Л.Г., согласившуюся с решением суда, судебная коллегия оснований для апелляционного вмешательства не усматривает по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Пунктами 5.1, 5.7 Устава ООО «Системы содействия» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании; доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (т.1 л.д.82). Положений о даче согласия другими участниками Общества на переход доли в уставном капитале третьим лицам Устав не содержит.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с приведенными выше правовыми нормами и разъяснениями по их применению суд при разрешении заявленного иска правильно исходил из того, что предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства. В связи с изложенным суд правильно учитывал, что юридически значимым и подлежащим установлению по настоящему спору является факт принадлежности доли в уставном капитале ООО «Системы Содействия» наследодателю <...> на момент его смерти.

Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требования и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как установлено судом, <...> и Шефер А.Н. 18.05.2012 подписали договор об учреждении ООО «Системы содействия».

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 18.05.2012 N № <...> уставный капитал Общества составил <...> рублей, распределен следующим образом: <...> - <...> процентов уставного капитала на сумму <...> рублей, Шефер А.Н. - 1 процент уставного капитала на сумму <...> рублей; учредителями Общества согласовано, что на момент государственной регистрации ими оплачивается 100 процентов уставного капитала путем внесения денежных средств в кассу общества в день его государственной регистрации. Генеральным директором Общества на момент его создания назначена Шефер А.Н. (том 1, л. д. 90).

ООО «Системы содействия» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.05.2012 (<...>).

12.06.2015 <...> умер (запись акта о смерти № № <...> от 13.06.2015). На момент смерти <...> в едином государственном реестре юридических лиц содержались соответствующие сведения о нем как учредителе (участнике) юридического лица - ООО «Системы содействия», имеющем 99% доли в уставном капитале Общества.

21.10.2015 Шефер А.Н. обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений о юридическом лице в ЕГРЮЛ. При этом представила решение единственного участника ООО «Системы Содействия» Шефер А.Н., датированное 29.05.2013, согласно которому в связи с истечением срока оплаты доли в уставном капитале участника <...> в размере 99 %, номинальной стоимостью 9 900 рублей, его доля переходит ООО «Системы Содействия»; доля в уставном капитале в размере 99 % продается Шефер А.Н. В результате продажи доли, принадлежащей Обществу, доля единственного участника Шефер А.Н. в уставном капитале Общества составляет 100 %. Указанные изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ (том 1, л. д.134), договор купли-продажи, датированный 29.05.2013, об отчуждении спорной доли Обществом Шефер А.Н.

Решением МИФНС № 12 в регистрации изменений отказано со ссылкой на то, что протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Системы Содействия» от 18.05.2012 в Обществе сформирован уставной капитал, размер которого составил <...> рублей, уставной капитал Общества оплачен путем внесения учредителями денежных средств в кассу общества в день его государственной регистрации, а также указано, что представленные Шефер А.Н. документы не обладают признаками достоверности.

Данное решение Управлением ФНС по Омской области было отменено, указано, что налоговый орган производит регистрацию юридических лиц на основании заявления с приложением обязательного перечня документов, установленного законом. Поскольку заявителем в регистрирующий орган был предоставлен полный пакет документов, отказ МИФНС № 12 в регистрации признан необоснованным и незаконным.

11.11.2015 Межрайонной ИФНС № 12 принято решение о регистрации вышеназванных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Системы Содействие» и ФИО1

Проверив представленные по делу доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что до рассмотрения настоящего спора заинтересованные лица в установленном законом порядке (статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзац второй пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", утратившей силу с 01.01.2017) не обращались с требованиями о признании недействительным решения общего собрания о включении <...> в состав участников ООО «Системы Содействие», не оспаривали имеющиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения о <...> как об участнике данного общества и размере его доли в уставном капитале общества, при том, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.08.2015 <...> значился участником ООО «Системы Содействие» в указанном государственном реестре, с учетом приведенных выше нормативных положений и того, что предметом рассматриваемого в настоящем деле иска являлось требование наследника <...> о недействительности сделки по распоряжению ответчиками наследственным имуществом, коллегия судей приходит к выводу о том, что указанная выписка правомерно признана доказательством, подтверждающим имеющие значение для правильного рассмотрения и разрешения дела обстоятельства.

Проанализировав процессуальные позиции сторон спора, положенные в обоснование исковых требований и возражений, суд, сопоставив и оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ в их совокупности, пришел к обоснованному выводу о том, что при регистрации ООО «Системы Содействия» <...> исполнена обязанность по оплате доли, оплата уставного капитала произведена <...> в полном объеме, о чем свидетельствуют и последующие после создания общества действия второго участника ООО «Системы Содействия», из которых следует, что ФИО1 в течение длительного времени признавала <...> участником данного общества. <...> действовал и воспринимался как полноправный участник общества с долей в размере 99 %. При этом суд обоснованно принял во внимание показания свидетелей ФИО2, ФИО3, поставил под сомнение бухгалтерские балансы, представленные ООО «Системы Содействия», не совпадающие с представленными из налоговой инспекции, составление спорных решения и договора от 29.05.2013 в указанные в них даты.

Так, показаниями свидетеля ФИО2 подтверждается, что <...> участвовал в делах ООО «Системы содействия» до момента своей смерти. Специалист ФИО4, допрошенная в судебном заседании 01.09.2017, подтвердила, что отчеты представленные ИФНС и ООО «Системы содействия» между собой не совпадают, в балансе, представленном ООО «Системы содействия» имеется задолженность по оплате уставного капитала, однако в бухгалтерском балансе, представленном ИФНС таковая отсутствует (том 2, л. д. 28).

Судом также учтено, что при рассмотрении в декабре 2015 года гражданского дела № 2-2962/2015 в Омском районном суде Омской области по иску ФИО5 к ФИО6, ФИО7 о разделе совместно нажитого имущества, выделе супружеской доли из наследственной массы ООО «Системы Содействия», ФИО1 принадлежность доли в уставном капитале ООО «Системы содействия» в размере 99 % <...> не оспаривали (том 1, л.д. 9-12).

Кроме того, представленное после смерти <...> в налоговый орган решение о лишении физического лица статуса участника общества, при том, что регистрирующий орган не вправе проверять представленные Обществом документы на предмет их соответствия действительности, неправомерное распоряжение ответчиками наследственным имуществом посредством заключения спорных сделок расценено судом в соответствии с правилами ст.ст. 1,10 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", злоупотреблением правом. Судом дана надлежащая оценка предпринятому после смерти <...> (11.11.2015) факту регистрации доли в уставном капитале на имя ФИО1, одновременно верно отмечено, что решение о приобретении доли <...> в уставном капитале в размере 99 % датировано временем, когда наследодатель был жив. Судебная коллегия соглашается с тем, что ответчик, якобы осуществляя действия по приведению записей в ЕГРЮЛ в соответствие с легитимными корпоративными документами после смерти <...>, действовала изначально недобросовестно, желая избежать выполнения обязанности по передаче имущества умершего <...> его наследникам.

Данное обстоятельство подтверждается и материалами дополнительной проверки О/М№2954-2016 от 11.04.2017, в рамках которой ФИО1 отказалась дать пояснения по факту регистрации сделки от 11.11.2015 (том 1, л. д. 15).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления в иных формах.

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 26.01.2016 по делу N 301-ЭС15-5443 злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Таким образом, вывод суда о необоснованном исключении из наследственного имущества <...> его доли в уставном капитале данного общества, злоупотреблении при этом ответчиками своим правом, является правильным. Суд обоснованно признал ничтожными сделки и решение от 29.05.2013 о передаче доли <...> ООО «Системы Содействия».

Исходя из пункта 24 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (при отсутствии кворума), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Каких-либо доказательств уведомления <...> о времени и месте проведения общего собрания Общества 29.05.2013 и предлагаемой повестке дня, передаче наследникам до возбуждения данного дела производством оспариваемого решения и иных документов, представленных ответчиками регистрирующему органу, суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что законодательством не предусмотрена обязанность Общества уведомлять участника о переходе его доли в уставном капитале, а равно, что у ООО «Система содействия» имелось право продавать ФИО1 долю в уставном капитале, которая не была оплачена участником данного общества <...>, состоятельными не признаны.

Утверждение апелляционной жалобы о том, что суд вынес решение, сославшись на ст. 10 ГК РФ по иному основанию, на которое истец не ссылался в ходе судебного заседания, является надуманным, поскольку истец как в первоначальном исковом заявлении, так и в уточненном, ссылался на недобросовестные действия ФИО1 по переоформлению наследственного имущества, что подтверждается соответствующим содержанием искового заявления, а также уточненного искового заявления.

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда считает верным вывод суда о несостоятельности доводов ФИО1 о пропуске истцом специального срока исковой давности.

Суд первой инстанции опроверг утверждение ответчиков о неоплате наследодателем доли в Обществе. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Установленный пунктом 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок для обращения в суд иском о признании недействительной ничтожной сделки о переходе доли и ее отчуждении в связи с выходом ФИО8 из участников общества, неприменим.

Для предъявления требования о признании недействительной (ничтожной) сделки закон не предусматривает какого-либо специального срока исковой давности. Следовательно, действует общий срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что спорообразующим и предопределяющим остальные требованиями в настоящем споре, требование о признании недействительным представленного решения участника ООО «Системы содействия», не является, поскольку в данном деле оспариваются сделки по отчуждению имущества собственника (наследников), при этом основанием для принятия решения участника ООО «Системы содействия» и изъятия доли, о которой заявлен спор, указана неоплата участником Общества доли в уставном капитале.

Поскольку право наследников на унаследованную ими долю или ее часть возникает в связи с переходом к ним в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, право собственности возникает с момента принятия наследства, заявленный в данном деле спор следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

В соответствии с положениями ст. 209 ГК Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Согласно п. 1 ст. 168, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абз. 2 п. 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно статьям 196, 330 ГПК РФ суды с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, самостоятельно определяют характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием истцом своего иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда, суд обязан применить те нормы, которые вытекают из сути отношений.

В случае же ненадлежащего выбора истцом истребуемого способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд праве самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

Юридическая квалификация и судебная оценка должны исходить не из формы и названия, а из сути и содержания тех правоотношений, которые они создают (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 1-П).

В связи этим, апелляционная коллегия считает правильным выводы суда первой инстанции о том, что ввиду ничтожности односторонней сделки - о передаче доли <...> Обществу, непосредственной целью совершения которой являлась передача имущества ФИО1, и отсутствия достоверных доказательств неоплаты им доли в уставном капитале общества, учитывая, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением связанных с ее недействительностью (ст. 167 ГК РФ), а последующая сделка (отчуждение доли <...> ФИО1) напрямую связана с первой, обе взаимообусловленные сделки являются недействительными (ничтожными).

Является правильным и вывод суда первой инстанции о том, что в целях правовой определенности также подлежит удовлетворению требование истца о признании решений регистрирующего органа недействительными, поскольку ЕГРЮЛ должен содержать исключительно достоверные сведения.

Относительно срока исковой давности по требованиям о признании недействительными решения участника Общества о переходе доли истца Обществу, распределении ее ФИО1, судебная коллегия находит, что согласно имеющихся в материалах дела доказательств и при установленных обстоятельствах двухмесячный срок также не пропущен. При этом, суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что в предоставлении документов, касающихся переоформления доли истцу было отказано, доказательств предоставления наследникам спорного решения не представлено.

Следовательно, истец был фактически лишен возможности оспорить данное решение в установленные законом сроки. Данное решение являются недействительными независимо от признания его таковым судом.

Таким образом, поскольку изложенные обстоятельства, о которых истец указывал в иске, свидетельствуют о том, что истец достоверно узнал о нарушении своих прав, выразившемся в действиях ФИО1, направленных на приобретение доли в уставном капитале в размере 99% от умершего <...>, только при рассмотрении данного дела, и это не было опровергнуто ответчиком, у суда в любом случае не имелось оснований для применении исковой давности по заявленному по настоящему иску.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами суда в части отсутствия основания для признания незаконным решения заместителя руководителя Управления ФНС России по Омской области об отмене решения межрайонной ИФНС № 12 по Омской области от 11.11.2015, поскольку налоговый орган производит регистрацию юридических лиц на основании заявления с приложением обязательного перечня документов, установленного законом, не проверяя документы, представленные на регистрацию, на признак достоверности.

Что касается применения судом нормы Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей в настоящее время, устанавливающей более длительный срок для исполнения обязанности по оплате доли в уставном капитале (один год с момента государственной регистрации общества, ранее – 4 месяца), а не на момент датирования оспариваемого решения, то указанное процессуальное решение обусловлено выводом суда о недостоверности указанных в оспариваемых документах дат, и не влияет на законность принятого решения. Ошибочное применение в приведенном случае п. 4 ст. 181.5 ГК РФ, содержащего положение о том, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности, в силу положений ч.6 ст. 330 ГПК РФ основанием к отмене правильного по существу итогового решения являться не может, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в данной части отклонены.

Вопреки доводам подателя жалобы установленное в п. 6 ст. 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд не является досудебным порядком урегулирования спора. В связи с этим, если истец не выполнил указанного требования, суд не вправе возвратить исковое заявление на основании п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ или оставить его без рассмотрения в силу абз. 2 ст. 222 ГПК РФ (пункт 115 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Нарушений ст. ст. 12, 56 ГПК РФ при рассмотрении данного дела судом первой инстанции не допущено. Участники процесса возможности в реализации принадлежащих им процессуальных прав, а равно в представлении доказательств в обоснование иска и возражений, судом лишены не были.

Возникшие между данными сторонами правоотношения судом определены правильно, применен надлежащий материально-правовой закон, представленные доказательства оценены с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, то есть в их совокупности и взаимосвязи, в связи с чем доводы об их недостоверности обоснованно состоятельными не признаны. Процессуальные действия судьи в части движения дела, сбора доказательств и их оценки основаны на законе, в связи с чем доводы апелляционной жалобы о неполноте судебного следствия, нарушении правил оценки доказательств, их недопустимости для вывода суда об исполнении наследодателем обязанности по оплате доли состоятельными не признаны.

При рассмотрении спора судом первой инстанции нарушений норм материального и процессуального права, которые согласно части 4 ст. 330 ГПК РФ могут повлечь отмену судебного акта, не допущено.

Проверив законность и обоснованность решения суда исходя из содержащихся в апелляционной жалобе доводов в порядке с ч.1 ст.327.1ГПК РФ, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь ст.ст. 327-330 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Кировского районного суда г. Омска от 01 сентября 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи