Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Г.А.Сахиповой гражданское дело по апелляционной жалобе П.В.Семченко, Т.Н.Семченко на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 13апреля 2017 года, которым им отказано о применении последствий ничтожной сделки и признании правопреемником.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения П.В.Семченко и его представителя А.А.Сараева, объяснения представителя закрытого акционерного общества «Камский завод металлоконструкций «ТЭМПО» (далее по тексту – ЗАОКЗМК«ТЭМПО») - Л.И.Сагдатуллина, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

П.В.Семченко, Т.Н.Семченко обратились в суд с иском к ЗАО Холдинговая компания «Татэлектромаш», ЗАО КЗМК «ТЭМПО» о применении последствий ничтожности сделки и признании правопреемником.

В обоснование требований указывается, что решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 14 мая 2015 года с ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» в их пользу в счет компенсации морального вреда, причиненного в результате несчастного случая на производстве, взыскано по 900 000 руб.

Однако, указанное решение суда не исполнено. Определением суда от 29ноября 2016 года в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

В связи с этим истцы просили суд применить последствия ничтожной сделки от 20мая 2015 года в виде присоединения ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» к АО «ЖИХАЗ» и признать правопреемником ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» - ЗАО КЗМК «ТЭМПО», ЗАО ХК «Татэлектромаш».

Представитель ЗАО «КЗМК «ТЭМПО» с требованиями не согласился.

Дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО «Полихим», являющегося правопреемником ЗАОХК«Татэлектромаш» после реорганизации в форме присоединения, а также представителя ИФНС РФ по г.Набережные Челны.

Судом принято решение об отказе.

В апелляционной жалобе П.В. Семченко, Т.Н. Семченко, выражая несогласие с данным судебным постановлением, просят его отменить как незаконное и необоснованное. По мнению заявителей апелляционной жалобы, судом не приняты во внимание обстоятельства того, ЗАО ЗМК «ТЭМПО» умышленно, в целях уклонения от исполнения обязательств по выплате взысканных в их пользу денежных средств избавилось от имущества, передав его ЗАО ХК «Татэлектромаш» и ЗАО КЗМК «ТЭМПО», совершив фиктивную реорганизацию в виде сделки присоединения к другому юридическому лицу и прикрытия сделки по реальной передаче имущества ответчикам.

В судебной заседании апелляционной инстанции П.В.Семченко и его представитель А.А.Сараев доводы апелляционной жалобы поддержали.

Т.Н.Семченко, представители ЗАО Холдинговая компания «Татэлектромаш», ООО «Полихим» в судебное не явились, извещены надлежащим образом.

Поскольку сведений о наличии уважительных причин, препятствующих им участвовать в данном судебном заседании, не имеется, дело судебной коллегией рассмотрено в их отсутствие.

Рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что мнимая сделка, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, ничтожна.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от14мая2015 года с ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» в пользу П.В.Семченко и Т.Н. Семченко взыскано в счет компенсации морального вреда в сумме по 900 000 руб. каждому. Данное решение суда не исполнено.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями о признании недействительной реорганизации должника ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» в виде сделки присоединения к АО «ЖИХАЗ», признании надлежащим его правопреемником - ЗАОХК«Татэлектромаш» и ЗАО КЗМК «ТЭМПО», истцы указали на совершение этих сделок в нарушение их прав требований закона с целью уклонения от исполнения решения суда по выплате в их пользу денежных средств.

Разрешая данные требования, суд пришел к выводу об отказе в их удовлетворении, и оснований не согласиться с ним судебная коллегия не усматривает.

Статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что должник ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения 20 мая 2015 года к АО «ЖИХАЗ», уведомление о начале процедуры реорганизации было подано в налоговый орган 13 марта 2015 года.

Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 29 ноября 2016 года судебному приставу-исполнителю отказано в замене должника в исполнительном производстве с ЗАО ЗМК «ТЭМПО» на правопреемника АО «ЖИХАЗ».

ЗАО Холдинговая компания «Татэлектромаш» было создано 06 мая 2008 года, прекратило свою деятельность путем присоединения 15 августа 2016 года к ООО «Полихим».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Федеральной налоговой службы ЗАО «КЗМК «ТЭМПО» учреждено 08 июля 2014 года, адрес места его нахождения: <адрес>.

С учетом изложенного следует признать, что данное общество является самостоятельным юридическим лицом, создано до вынесения судом 14 мая 2015 года решения о взыскании с ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» в пользу истцов компенсации морального вреда, соответственно, оно не может являться правопреемником и нести ответственность по его обязательствам.

В силу пункта 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

При этом, нормы действующего законодательства не наделяют кредитора реорганизуемого юридического лица правом оспаривать принятое его уполномоченным лицом или органом решение о реорганизации.

Более того, истцами пропущен установленный законом срок обращения с требованиями о признании реорганизации недействительной, о применении которого было заявлено представителем ответчика в письменных возражениях на иск.

С учетом требований закона суд пришел к правильному выводу об отказе в иске ввиду отсутствия доказательств, что реорганизация ЗАО ЗМК «ТЭМПО» совершена в целях уклонения от исполнения денежного обязательства и нарушает право истцов на исполнение решения суда о взыскании с ЗАО ЗМК «ТЭМПО» денежных средств.

Кроме того, как правильно указано судом первой инстанции, при реорганизации должника его обязательство не прекращается, обязанным лицом становится правопреемник первоначального должника.

В данном случае правопреемником ЗАО «ЗМК «ТЭМПО» является АО «ЖИХАЗ» и меры по исполнению решения суда от 14 мая 2015 года истцами полностью не исчерпаны.

Обоснованным является вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании надлежащим правопреемником ЗАО ЗМК «ТЭМПО» - ЗАО КЗМК «ТЭМПО», ЗАО ХК «Татэлектромаш» (ООО «Полихим»), поскольку истцы не являются участниками ЗАО ЗМК «ТЭМПО», специальным законом такое право им не предоставлено.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, определены судом правильно, его выводы, изложенные в решении, подробно мотивированы, доводам истцов дана надлежащая правовая оценка, нарушения норм материального права и норм процессуального права судом допущено не было.

С учетом изложенного, решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 199, 327, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 13апреля 2017 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию Верховного Суда Республики Татарстан в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Судьи