Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании 15 февраля 2016 года гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «Медиа групп» Горпиневич М.М. на решение Воркутинского городского суда от 24 ноября 2015 года, которым

иск Максимова Н.В. удовлетворен частично.

Признано незаконным внеочередное общее собрание участников ООО «Медиа групп» от 12 октября 2015 года.

Восстановлен Максимов Н.В. в должности ... ООО «Медиа групп» с 12 октября 2015 года.

Решение в части восстановления на работе подлежит немедленному исполнению.

Исковые требования Максимова Н.В. к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Воркуте Республики Коми о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Медиа групп» от 12 октября 2015 года оставлены без удовлетворения.

Взыскана с ООО «Медиа групп» в доход бюджета МО ГО «Воркута» государственная пошлина в размере ... руб.

Заслушав доклад судьи Кореневой И.В., представителя ИФНС в городе Воркуте Бабиковой Ю.П., судебная коллегия,

У С Т А Н О В И Л А:

Максимов Н.В. обратился в суд с иском к ООО «Медиа групп», ИФНС России по г.Воркуте Республики Коми о признании незаконным внеочередного общего собрания участников ООО «Медиа групп» от 12 октября 2015 года, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Медиа групп» от 20 октября 2015 года, восстановлении на работе в должности ... с 12 октября 2015 года.

Определением судьи от 26.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен генеральный директор ООО «Медиа групп» Нагнибеда Р.Н.

В судебном заседании истец и его представитель требования поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в иске.

Представители ответчиков в заседании суда возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам письменного отзыва.

Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого просит в апелляционной жалобе представитель ответчика, указывая на неправильное определение обстоятельств дела.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия оснований для её удовлетворения не находит.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что согласно учредительному договору от 05.04.2007 создано ООО «Медиа групп», участниками которого являются К.С.М.. (33% - доля в уставном капитале), Нагнибеда Р.Н.(34%) и Максимов Н.В.(33%), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением общего собрания участников ООО «Медиа групп» от 28.06.2012 Максимов Н.В. назначен ... Общества.

В соответствии с пунктом 10.1 устава исполнительным органом общества является генеральный директор, срок полномочий которого составляет пять лет (п.10.3 Устава).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 12.10.2015 истец досрочно освобожден от должности ....

ИФНС России по г.Воркуте Республики Коми 20.10.2015 на основании заявления Общества внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Медиа групп», подтверждающая государственную регистрацию изменений, не вносимых в учредительные документы юридического лица, и касающаяся изменения сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Не согласившись с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Медиа групп» от 12.10.2015, послужившим основанием его увольнения, а также с решением ИФНС России по г.Воркуте Республики Коми от 20.10.2015, истец, ссылаясь на то, что не принимал участия во внеочередном общем собрании участников 12.10.2015, порядок созыва и проведения которого нарушен, обратился с заявлением в суд.

В соответствии с пп.4 п.2 ст.33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п.1 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Порядок созыва общего собрания участников общества предусмотрен ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой орган или лица, созывающие общее собрание Участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества.

Аналогичные положения предусмотрены п. 9.10 Устава ООО "Медиа групп".

Из п.5 ст.36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что истец, являясь участником Общества, участия в общем собрании учредителей не принимал, уведомление о проведении общего собрания получил после проведения самого собрания. Кроме того срок уведомления участников общества о созыве общего собрания участников общества соблюден не был.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу, что поскольку решение внеочередного общего собрания проведено с нарушением порядка созыва, оно является неправомочным, в связи с чем незаконным является и увольнение истца с должности ... ООО «Медиа групп».

Признав увольнение незаконным суд восстановил истца в должности ... ООО «Медиа групп».

Доводы апелляционной жалобы о неверной оценке судом первой инстанции представленных доказательств, подлежат отклонению. При рассмотрении дела суд первой инстанции оценил указанные доказательства в соответствии с их относимостью и допустимостью, соблюдая требования ст.67 Гражданского процессуального кодекса РФ. Оснований для иной оценки представленных доказательств и отмены судебного решения, как о том ставится вопрос в жалобе, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к иной оценке доказательств, они аналогичны обстоятельствам, на которые ссылался ответчик в суде первой инстанции в обоснование своих возражений, являлись предметом обсуждения суда первой инстанции, и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании в их совокупности всех представленных обеими сторонами доказательств.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований для отмены правильного судебного решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Гражданского процессуального кодекса РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Воркутинского городского суда от 24 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «Медиа групп» Горпиневич М.М. - без удовлетворения.

Председательствующий-

Судьи-