Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 03 октября 2023 года гражданское дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Братчиковой Л.Г., выслушав представителей истца ФИО1 – ФИО4, ФИО5, представителей ответчиков ФИО6 – ФИО7, ФИО3 – ФИО8, третье лицо ФИО9, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества в силу ничтожности, применить последствия недействительности указав, что решением Арбитражного суда <адрес> по делу А45-27751/2015 ООО «ТВИГГИ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ТВИГГИ» привлечен в том числе ФИО2, которому на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество: нежилое помещение по адресу: <адрес>, площадью 102,7 кв.м., кадастровый №.

ФИО2 продал указанную недвижимость ФИО3 по договору купли-продажи.

Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано в полном объеме.

С таким решением не согласился ФИО1, в апелляционной жалобе ставит вопрос, об отмене решения суда, принятии нового решения, указав, что судом неправильно определены, имеющие значение для дела обстоятельства, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Апеллянт полагает, что ФИО10 и последующие приобретатели нежилых помещений не являются добросовестными.

При этом апеллянт обращает внимание на вступившее в законную силу определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015, которым установлено, что данные действия являются незаконными, злоупотреблением правом, совершенные в ущерб конкурсным кредиторам.

Суд незаконного отказал ему в удовлетворении ходатайства об отложении слушании дела с целью ознакомления с материалами дела, позициями ответчиков и предоставления письменной позиции истца, и считает, что сделка по отчуждению спорного нежилого помещения в силу ст. 174.1 ГК РФ ничтожна, поскольку совершена с нарушением запрета распоряжения, установленного определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015, которым наложен арест на денежные средства и иное имущество ФИО2

При этом, ФИО2 продал нежилое помещение с незаконной целью «вывода» ликвидных активов, исключительно с целью причинения ущерба конкурсным кредиторам, поскольку знал, что привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ТВИГГИ».

Представитель ФИО3 ФИО8 и представитель ФИО2 ФИО7 подали возражения на апелляционную жалобу.

Проверив материалы дела в порядке ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015 общество с ограниченной ответственностью «ТВИГГИ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Требование истца ФИО1 в размере 9 000 000 рублей – основной долг, 2 077 456 рублей 08 копеек – проценты за пользование суммой займа включено в реестр требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «ТВИГГИ» с отнесением в третью очередь удовлетворения.

На основании определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015 признаны доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц общества с ограниченной ответственностью «ТВИГГИ» - ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Маэстро» о принятии обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и иное имущество ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2 в пределах 21 870 785 рублей 17 копеек.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015 удовлетворено заявление ООО «Маэстро» о принятии обеспечительных мер, наложен запрет на регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: нежилое помещение площадью 95,6 кв.м., адрес: <адрес>, г Новосибирск, <адрес>, кадастровый №; квартиру площадью 66,3 кв.м., адрес: <адрес>, кадастровый №; индивидуальный жилой дом площадью 319,2 кв.м., адрес: <адрес>, д.<адрес>, кадастровый №.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и иное имущество ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО2 в пределах 11 077 456 рублей 08 копеек.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. ст. 10, 166, 168, 170, 174.1, 209, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 61.2, 61.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исследовав обстоятельства дела и оценив представленные сторонами доказательства, установив, что ФИО12 и ФИО1 являются контролирующими лицами должника; права ФИО1 оспариваемой сделкой не нарушены; сделка купли-продажи между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) носит реальный характер, совершена в отсутствие сведений о наложении ареста на объект недвижимости; и, в действиях ФИО2 по реализации прав титульного собственника отсутствуют признаки злоупотребления правом, пришел к выводу, об отсутствии оснований для признания сделки недействительной. Судом также принято во внимание, что в рамках исполнения обеспечительных мер по делу № А45-27751/2015 судебными приставами-исполнителями наложен арест на существенное количество объектов, достаточное для погашения требований всех конкурсных кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно абзацу 3 п. 11 ст. 61.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ. № 127-ФЗ «О несостоятельности /банкротстве/» не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам. Такие требования не подлежат удовлетворению за счет средств, взысканных с данного контролирующего должника лица.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом /оспоримая сделка/ либо независимо от такого признания /ничтожная сделка/.

Как установлено п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности /банкротстве/, ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом /ст. 180/.

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

На основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ. № 127-ФЗ «О несостоятельности /банкротстве/» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки /подозрительная сделка/. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату /выдел/ доли /пая/ в имуществе должника учредителю /участнику/ должника в связи с выходом из состава учредителей /участников/ должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и /или/ обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и /или/ иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством РФ, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и /или/ владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ. № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна /п. 1 ст. 170 ГК РФ/.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Отказывая ФИО1 в иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия в деле доказательств мнимости оспариваемой истцом сделки. При этом суд пришел к выводу о том, что право истца как кредитора ООО «ТВИГГИ», признанного несостоятельным /банкротом/, не нарушено.

Судебная коллегия выводы суда находит правильными, поскольку они мотивированы, соответствуют обстоятельствам дела, требованиям закона, представленным сторонами доказательствам.

Так, из материалов дела следует, в соответствии с решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А45-27751/2015 ООО «ТВИГГИ» признано несостоятельным /банкротом/, открыто конкурсное производство.

Требование ФИО1 в размере 9 000 000 рублей / сумма основного долга/ и 2 077 456 рублей 08 коп. /проценты за пользование суммой займа/ включено в реестр требований кредиторов должника ООО «ТВИГГИ» с отнесением в третью очередь удовлетворения на основании определения Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А45-27751/2015.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А45-27751/2015 признаны доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц ООО «ТВИГГИ», ФИО11, ФИО12 /сына истца/, ФИО13, ФИО2

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А45-27751/2015 удовлетворено заявление ООО «Маэстро» о принятии обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и иное имущество ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО2 в пределах 21 870 785 рублей 17 коп.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А45-27751/2015 удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и иное имущество ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО2 в пределах 11 077 456 рублей 08 коп.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. /резолютивная часть оглашена ДД.ММ.ГГГГ./ по делу А45-27751/2015 установлено, что ФИО12 совместно со своим отцом ФИО1 активно участвовал в собраниях кредиторов по вопросам продажи имущества и дебиторской задолженности общества.

Данным судебным актом установлено, что сын и отец Ж-вы являются контролирующими лицами должника, что не позволяет судебной коллегии согласиться с позицией апеллянта о том, что истец является лицом, чьи требования могут быть удовлетворены за счет имущества лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности в соответствии абзацем 3 п. 11 ст. 61.11 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ. № 127-ФЗ «О несостоятельности /банкротстве/».

Судом первой инстанции достоверно установлено, что ФИО2 на праве собственности принадлежало нежилое помещение по адресу: <адрес>, площадь: 102,7 кв.м., этаж №, кадастровый №.

Между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи указанного нежилого помещения, о чем в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ сделана запись регистрации №, а ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 указанное помещение передано в аренду ООО «Арго+».

С учетом изложенного судебная коллегия не может согласиться с позицией апеллянта о мнимости совершенной ответчиком сделки. Напротив, представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о реальном характере сделки по отчуждению недвижимого имущества.

Судом первой инстанции принято во внимание определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № А45-27751/2015, которым удовлетворено заявление ООО «Маэстро» о принятии обеспечительных мер, наложен арест на денежные средства и иное имущество ФИО12, ФИО13, ФИО11, ФИО2 в пределах 21 870 785 рублей 17 коп.

Как верно отметил суд первой инстанции, указанными судебными актами не конкретизирован перечень имущества, на который наложен арест. Сведений о наложении ареста на вышеуказанный объект имущества недвижимого имущества, ранее принадлежащий ФИО2, в материалах дела не содержится. Следовательно, не влияет на правильность принятого судом решения и ссылка апеллянта на определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А45-27751/2015, которым признаны действия ответчиков злоупотреблением правом, совершенными в ущерб конкурсным кредиторам.

Сведений о наложении ареста на спорное имущество судебным приставом-исполнителем в деле также не имеется, т.е. сделки совершены при отсутствии установленных законодателем либо судом обременений.

Обстоятельств, перечисленных в п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.02. № 127-ФЗ «О несостоятельности /банкротстве/» в качестве оснований для признания сделки совершенной должником в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов в данном случае не установлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда о том, что предположительной является позиция истца о безусловном обременении спорного имущества в случае, если бы оспариваемые сделки не были ответчиками совершены. При этом принято во внимание отсутствие судебного акта об установлении размера ответственности контролирующих лиц, в том числе и ФИО2, на имущество которого претендует истец.

Довод апеллянта о необоснованном отклонении судом ходатайства об отложении судебного заседания не может повлечь отмену правильного судебного акта, поскольку у истца и его представителя было достаточно времени, как для ознакомления с материалами дела, так и для сформирования правовой позиции с учетом возражений ответчиков.

Иных правовых доводов, предусмотренных ст.330 ГПК РФ в качестве основания для отмены оспариваемого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно и правильно установил имеющие значение обстоятельства, представленным доказательствам дал надлежащую правовую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ, с учетом требований подлежащих применению норм материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение, которое не подлежит отмене по изложенным в жалобе доводам.

Руководствуясь ст. 328, ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия

Определила:

решение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: