Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании от 31 марта 2021 года апелляционные жалобы Алексеевой Л. Г.на решение Электростальскогогородского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, на дополнительное решение того же суда от <данные изъяты>,

по делу по искуАлексеевой Л. Г. к ТСН "Маяковского4", Межрайонной ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> о признании реорганизации несостоявшейся,

заслушав доклад судьи Шинкаревой Л. Н.,

объясненияАлексеевой Л. Г., представителя ответчика Шиловой Н. А. (по доверенности),

УСТАНОВИЛА:

Алексеева Л.Г. обратилась в суд с иском к ТСН «Маяковского4», Межрайонной ИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты>о признании реорганизации несостоявшейся.

Исковые требования мотивированы тем, что она является собственником <данные изъяты>.

На основании решений МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме слияния: ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 и ТСН«ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838. Как следует из реестра, правопреемником является ответчик.

Полагает, что ТСН «Маяковского4» не может иметь гражданские права, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, поскольку в ЕГРЮЛ имеются записи о ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 с датой внесения записи в ЕГРЮЛ - <данные изъяты>, однако решением суда от <данные изъяты> признано недействительным решение и запись о государственной регистрации товарищества, запись о государственной регистрации была исключена из ЕГРЮЛ -<данные изъяты> посредством внесения регистрационной записи за ГРН 2165018101170.Регистрирующий орган в ЕГРЮЛ внес запись об учете юридического лица - ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 в налоговом органе за государственным регистрационным номером (ГРН) 7195081978216 - подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц.

<данные изъяты> регистрирующий орган снял с учета в налоговом органе ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292. В период с <данные изъяты> до <данные изъяты> ТСН «ТСЖ Маяк4» ОГРН 1155018002292 не стояло на налоговом учете, поскольку <данные изъяты> было исключено из ЕГРЮЛ и <данные изъяты> было снято с учета в налоговом органе, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на <данные изъяты> (номер п/п 94).

ТСН «ТСЖ МАЯК4» <данные изъяты> в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2165018168951 о признании государственной регистрации юридического лица ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1165018054838) ошибочной на основании решения вышестоящего налогового органа от <данные изъяты>. Исключено из реестра <данные изъяты>.Регистрирующий орган <данные изъяты> внес в ЕГРЮЛ запись об учете юридического лица - ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838 в налоговом органе за государственным регистрационным номером (ГРН) 7195081978205 - подтверждается Листом записи Единого государственного реестра юридических лиц. <данные изъяты> регистрирующий орган снял с учета в налоговом органе ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838 - подтверждается уведомлением о снятии с учета российской организации в налоговом органе.

Просила признать несостоявшейся реорганизацию юридического лица ТСН«ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 в форме слияния с ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838; применить последствия реорганизации несостоявшейся. Признать несостоявшейся реорганизацию юридического лица ТСН«ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838 в форме слияния с ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292; применить последствия реорганизации несостоявшейся: Признать недействительным решение МИФНС <данные изъяты> по МО от <данные изъяты> о государственной регистрации ТСН «Маяковского4» ОГРН 1195081033443, созданного путем реорганизации в форме слияния ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 и ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838, о чем сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ;Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 7195081978194 от <данные изъяты> о создании юридического лица –ТСН «Маяковского4» ОГРН 1105081033443, о чем сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ; Обязать МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> внести в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ТСН «Маяковского4», созданного путем реорганизации в форме слияния ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 и ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838.

Определением суда от <данные изъяты> производство по делу в части требований истца о признании недействительным решения МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> от <данные изъяты> о прекращении деятельности ТСН «ТСЖ МАЯКА» ОГРН 1155018002292 путем реорганизации в форме слияния с ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838; признании недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 7195081977974 от <данные изъяты> о прекращении деятельности ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292 путем реорганизации в форме слияния, о чем сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ; признании недействительным решение МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> от <данные изъяты> о прекращении деятельности ТСН «ТСЖ МАЯКА» ОГРН 1165018054838 путем реорганизации в форме слияния с ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1155018002292; признании недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 7195081977963 от <данные изъяты> о прекращении деятельности ТСН «ТСЖ МАЯК4» ОГРН 1165018054838 путем реорганизации в форме слияния, о чем сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ; признании недействительной запись в ЕГРЮЛ ГРН 7195081978194 от <данные изъяты> о создании юридического лица –ТСН «Маяковского4» ОГРН 1105081033443, о чем сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ- оставлены без рассмотрения в связи с нахождением в производстве Королевского городского суда <данные изъяты> возбужденного ранее дела по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В судебное заседание истица не явилась, извещена надлежащим образом.

Представители ответчика в судебном заседании иск не признали, указывая на законность решений о реорганизации ТСН путем слияния. Решения исполнены, реорганизация осуществлена, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Представитель ответчика МИФНС <данные изъяты> по <данные изъяты> в судебном заседании исковые требования не признал. Указал, что со своей стороны при проведении регистрации ими проводились проверки. Все действия законны. Юридические лица не ликвидированы, поэтому зарегистрирована реорганизация.

РешениемЭлектростальскогогородского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, дополнительным решением того же суда от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истица просит отменить решение суда с учетом дополнительного, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Проверив материалы дела, выслушав мнение явившихся лиц, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены правильного по существу решения суда.

Согласно ч.1 ст.140 ЖК РФ реорганизация товарищества собственников жилья осуществляется на основании и в порядке, которые установлены гражданским законодательством.

В силу пункта 1 статьи 51 ГК РФ, юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц; данные государственной регистрации включаются в государственный реестр, открытый для всеобщего ознакомления. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 51).

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников), либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 11 Закона о государственной регистрации моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу части 2 статьи 16 данного Федерального закона от <данные изъяты> N 129-ФЗ, реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.

Пунктом 1 статьи 60.2 ГК РФ установлено, что по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Приведенные в статье 60.2 ГК РФ основания для признания реорганизации корпорации несостоявшейся обуславливают круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу. То есть, при рассмотрении соответствующего требования суд должен установить, принималось ли участниками реорганизованной корпорации решение о реорганизации, а также достоверность представленных для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Алексеева Л.Г. является собственником жилого помещения по адресу: <данные изъяты>, мкр. Юбилейный, <данные изъяты>.

Согласно Выписок из ЕГРЮЛ, ТСН «МАЯКОВСКОГО4» ГРН 1195081033443зарегистрировано <данные изъяты>, создано путем реорганизации в форме слияния. Правопредшественниками являются- ТСН «ТСЖ МАЯК4» ГРН 1165018054838 и ТСН «ТСЖ МАЯК4» ГРН 1155018002292.

Сведения о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме слияния внесены в ЕГРЮЛ <данные изъяты> в отношении ТСН «ТСЖ МАЯК4» ГРН 1165018054838 и ТСН «ТСЖ МАЯК4» ГРН 1155018002292.

Судом установлено, что данные о ликвидации юридических лиц ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1155018002292) и ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1165018054838) в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Как следует из материалов дела, <данные изъяты>Иванько А.М. обратился в ИФНС России по <данные изъяты> в связи с принятием решения о реорганизации в форме слияния ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1155018002292) и ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1165018054838); им представлены, в том числе уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003, протокол совместного общего собрания членов ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1155018002292) и ТСН «ТСЖ МАЯКА» (ОГРН 1165018054838) в МКД в форме очно - заочного голосования от <данные изъяты><данные изъяты>, протокол годового общего собрания членов ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1155018002292) в форме очно - заочного голосования от <данные изъяты><данные изъяты> и протокол годового общего собрания членов ТСН «ТСЖ МАЯКА» (ОГРН 1165018054838) в форме очно - заочного голосования от <данные изъяты><данные изъяты>.

В Протоколе ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1155018002292) и Протоколе ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1165018054838) отражено, что членами указанных товариществ приняты решения о реорганизации данных юридических лиц в форме слияния и создании в результате такой реорганизации нового товарищества собственников недвижимости.

Согласно Протоколу от <данные изъяты> членами ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1155018002292) и ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1 165018054838) собственниками жилых помещений многоквартирного дома приняты решения, в том числе о создании ТСН «Маяковского4» в результате реорганизации в форме слияния ТСН «ТСЖ МАЯКА» (ОГРН 1155018002292) и ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ОГРН 1165018054838).

Судом также установлено, что решением Савеловского районного суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по административному иску Алексеевой Л.Г. к Управлению Федеральной налоговой службы России по <данные изъяты> о признании незаконным решения от <данные изъяты>, вступившим в законную силу, в удовлетворении требования отказано. Суд пришел к выводу, что решение УФНС России по <данные изъяты> от <данные изъяты>, которым отменено решение ИФНС <данные изъяты>А от <данные изъяты> и Инспекции поручено рассмотреть комплект документов заявителя в порядке и сроки, установленные требованиям законодательства о государственной регистрации начала реорганизации юридического лица, законно и обосновано.

Разрешая заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался вышеназванными нормами права, исходил из того, что в нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истец не представлено доказательств того, что решения о реорганизации жилищных кооперативов были приняты с нарушениями положений ст.145 ЖК РФ, поскольку материалами дела подтверждается обратное, а именно факт принятия решений о реорганизации обществ подтверждается соответствующими протоколами, которые и были представлены для государственной регистрации реорганизации указанных юридических лиц, на основании чего пришел к законному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований Алексеевой Л.Г. не имеется.

Доводы истицы о том, что произошла реорганизация лиц, которые не были созданы и в отношении которых в реестре отсутствует запись об их государственной регистрации, основаны на неверном токовании норм права, а также на искажении фактических обстоятельств.

Доводы истицы о представлении ТСН «ТСЖ МАЯК4» для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, недостоверных документов, признан судом голословным, поскольку стороной ответчика в материалы дела представлены протоколы членов обществ, которымиоформлены решения общих собраний о реорганизации указанных юридических лиц. При этом, за реорганизацию в форме слияния проголосовали собственники помещений в соответствующем многоквартирном доме, обладающие более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего числа голосов собственников помещений (ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ГРН 1155018002292) в количестве 96,72%, ТСН «ТСЖ МАЯК4» (ГРН 1165018054838) в количестве97,40%). Именно указанные протоколы и были представлены для государственной регистрации реорганизации указанных юридических лиц.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и находит, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для разрешения дела, применен закон, подлежащий применению по спорным правоотношением, в соответствии со ст. 67 ГПК РФ представленным сторонами доказательствам дана надлежащая оценка.

Согласно ч. 1 ст. 140 ЖК РФ реорганизация товарищества собственников жилья осуществляется на основании и в порядке, которые установлены гражданским законодательством.

Статьей 57 ГК РФ предусмотрено, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Избрание собственниками жилых помещений одного дома, входящего в ТСЖ, иного способа управления означает необходимость реорганизации ТСЖ в форме выделения, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должна перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами. Порядок проведения реорганизации определяется п. 1 ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ.

Положения ГК РФ, предусматривающие порядок реорганизации юридического лица, в данном случае должны применяться с учетом норм, содержащихся в ч. ч. 2 и 3 ст. 161 ЖК РФ, из которых следует, что управление товариществом собственников жилья является одним из способов управления многоквартирным домом, который выбирается на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме и может быть выбран и изменен в любое время на основании его решения. Поэтому изменение способа управления многоквартирным домом является исключительным правом жителей этого дома, которые решили выйти из состава ТСЖ, объединяющего несколько домов, для чего согласие членов ТСЖ, проживающих в других домах, входящих в состав ТСЖ, не требуется.

Вопреки доводам жалобы, судом первой инстанции установлено, что решения собственников жилого дома <данные изъяты> были приняты без нарушений требований Жилищного кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истицей в нарушении положений ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств нарушения ее права и законные интересы.

Статьей 140 ЖК РФ предусмотрено, что реорганизация товарищества собственников жилья, созданного в двух и более многоквартирных домах, может быть осуществлена в форме разделения при условии соблюдения требования, установленного ч. 1 ст. 136 настоящего Кодекса. Решение о разделении товарищества может быть принято на общем собрании его членов большинством голосов членов товарищества от числа голосов членов товарищества, присутствующих на его общем собрании, при условии согласия на такое разделение общего собрания собственников помещений в каждом многоквартирном доме, решение о котором принято большинством голосов от общего числа голосов собственников помещений в каждом многоквартирном доме в течение двух лет с момента проведения общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме, собственники помещений в котором инициировали такое разделение (ч. 3).

Реорганизация товарищества собственников жилья, созданного в двух и более многоквартирных домах, может быть осуществлена в форме слияния. Решение о слиянии товариществ может быть принято на общем собрании собственников помещений в многоквартирном доме, в котором будет создано товарищество собственников жилья в процессе слияния, большинством голосов от общего числа голосов собственников помещений в данном доме.

Избрание собственниками жилых помещений нескольких домов, входящего в ТСН, иного способа управления означает необходимость реорганизации ТСЖ в форме слияния, поскольку к вновь образуемому юридическому лицу должны перейти часть прав и обязанностей ранее созданного товарищества собственников жилья, возникших в связи с управлением несколькими многоквартирными домами.

Порядок проведения реорганизации определяется положениями п. 1 ст. 57, п. 4 ст. 58, ст. 59 ГК РФ.

Как следует из п. 2 ст. 59 ГК РФ непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации.

Следовательно, изменение способа управления многоквартирным домом является исключительным правом жителей этого дома, которые решили изменить форму правления, объединяющего несколько домов, для чего согласие членов товарищества, проживающих в других домах, входящих в состав указанного товарищества, не требуется.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой имеющихся по делу доказательств и иному толкованию законодательства, аналогичны доводам, на которые ссылалась истица в суде первой инстанции, были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену решения суда.

Руководствуясь ст.ст.199,328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Электростальскогогородского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>, дополнительное решение Электростальскогогородского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>оставить без изменения, а апелляционные жалобы- без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи