Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в апелляционном порядке в открытом судебном заседании частную жалобу ООО «Торгово-промышленная группа ИнтерРос», ООО «ДельтаАвто», ООО «Концепт» (представитель ФИО4) на определение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ об отказе в удовлетворении ходатайства ООО «Торгово-промышленная группа ИнтерРос», ООО «ДельтаАвто», ООО «Концепт» о процессуальном правопреемстве по заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ФИО5 к ООО «ТПГ «ИнтерРос» о расторжении договора купли-продажи автомобиля, взыскании его стоимости, убытков, пени и компенсации морального вреда,

заслушав доклад судьи ФИО6,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Торгово-промышленная группа ИнтерРос», ООО «ДельтаАвто», ООО «Концепт» обратились в суд с заявлением о пересмотре решения Ленинского райсуда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО5 к ООО «Торгово-промышленная группа ИнтерРос», ООО «ДельтаАвто», ООО «Концепт» о расторжении договора купли-продажи автомобиля, взыскании его стоимости, убытков, пени и компенсации морального вреда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Одновременно заявлено ходатайство о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «Торгово-промышленная группа ИнтерРос» на ООО «ДельтаАвто» и ООО «Концепт».

В обоснование заявленного ходатайства представителем ФИО4 указано на то, что на основании решения общего собрания участников ООО «ТПГ «ИнтерРос» от ДД.ММ.ГГГГ произошла реорганизация этого общества путем выделения из него семи юридических лиц, в том числе ООО «ДельтаАвто», о чем ДД.ММ.ГГГГ были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ. По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ от ООО «ТПГ «ИнтерРос» к ООО «ДельтаАвто» перешло в учетной форме дебиторской задолженности право требования к ФИО5 на сумму <...> руб., уплаченную по решению Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, на случай поворота его исполнения. При этом, по договору уступки права требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ДельтаАвто» уступило ООО «Концепт» требование к ФИО5 по взысканию с него суммы <...> руб., уплаченной ему ООО «ТПГ «ИнтерРос» во исполнение решения Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, подлежащее реализации при повороте исполнения названного решения суда в порядке ст. 443 ГПК РФ, имея в виду, что указанное право требования перешло к ООО «ДельтаАвто» от ООО «ТПГ «ИнтерРос» при реорганизации ДД.ММ.ГГГГ последнего путем выделения из него ООО «ДельтаАвто». В связи с этим, на основании ст.44 ГПК РФ, просил произвести замену в порядке процессуального правопреемства ООО «ТПГ «ИнтерРос» на ООО «ДельтаАвто» и последнего на ООО «Концепт».

Определением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении ходатайства отказано.

В частной жалобе представитель заявителей просил определение суда отменить как незаконное и необоснованное, указав, что суд не дал надлежащей оценки представленным доказательствам, подтверждающим факт процессуального правопреемства. То обстоятельство, что на момент реорганизации требование не было наличным, не исключает его передачу, поскольку в силу закона могут передаваться и будущие (оспариваемые) требования.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в частной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Законность и обоснованность судебного определения проверены по доводам, изложенным в частной жалобе, с оценкой имеющихся в деле доказательств в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд обоснованно применил положения п.4 ст.58 ГК РФ, п.3 ст.55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из отсутствия доказательств передачи прав и обязанностей правопредшественника ООО «ТПГ «ИнтерРос» по отношению к Одинченко к его правопреемнику ООО «ДельтаАвто», а затем к ООО «Концепт». В представленном разделительном балансе ООО «ТПГ «ИнтерРос» размер кредиторской и дебиторской задолженности не соответствует данным, указанным в акте приема-передачи. Одинченко не является стороной договора купли - продажи автомобиля, заключенного между юридическими лицами.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В ст.55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1). Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества (п.2). При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом (п.3).

Как следует из материалов дела решение Ленинского райсуда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ было исполнено ООО «ТПГ «ИнтерРос» в апреле 2011 года, после чего, внеочередным общим собранием участников ООО «ТПГ «ИнтерРос» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение о реорганизации данного общества в форме выделения из него семи новых юридических лица, в том числе ООО «ДельтаАвто», о чем ДД.ММ.ГГГГ налоговым органом были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Судом первой инстанции при исследовании разделительного баланса ООО «ТПГ «ИнтерРос» и передаточного акта от ДД.ММ.ГГГГ были выявлены противоречия относительно размера дебиторской задолженности и установлено, что в разделительном балансе отсутствуют сведения о переходе прав и обязанностей ООО ТПГ «ИнтерРос» перед Одинченко к выделившемуся юридическому лицу ООО «ДельтаАвто» в рамках спорных или установленных решениями суда правоотношений, а также о переходе права требования к Одинченко по дебиторской задолженности в сумме <...> руб.

Таким образом, судебная коллегия находит правомерными выводы суда о наличии только у ООО ТПГ «ИнтерРос» права на обращение в суд с заявлением о пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам и об отказе в удовлетворении заявления о замене в порядке процессуального правопреемства ООО «ТПГ «ИнтерРос» на ООО «ДельтаАвто», поскольку разделительный баланс не отражает положения о правопреемстве ООО «ДельтаАвто» по обязательствам ООО «ТПГ «ИнтерРос» в отношении Одинченко, включая переход дебиторской задолженности и право требования к нему на сумму <...> руб.

Доводы частной жалобы о процессуальном правопреемстве являются несостоятельными, не подтверждены допустимыми доказательствами, не исключают противоречий относительно объема правопреемства и противоречат разделительному балансу, п.4 ст.58 ГК РФ, а также решению Ленинского райсуда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ о передаче автомобиля в собственность ООО ТПГ «ИнтерРос», вступившего в силу ДД.ММ.ГГГГ и исполненного ДД.ММ.ГГГГ, то есть после реорганизации ООО ТПГ «ИнтерРос». ДД.ММ.ГГГГ собственником ООО ТПГ «ИнтерРос» транспортное средство на основании договора купли-продажи было продано ООО «ДельтаАвто».

В соответствии с п.1.1. Договора уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Дельта Авто» и ООО «Концепт», последний принимает право требования к ФИО5 по взысканию суммы <...> руб., уплаченной ему ООО «ТПГ «ИнтерРос», подлежащее реализации при повороте исполнения решения Ленинского райсуда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, имея ввиду, что указанное право требования перешло к цеденту от ООО «ТПГ «ИнтерРос» при реорганизации ДД.ММ.ГГГГ.

Поскольку факт перехода к ООО «ДельтаАвто» данного права не подтвержден, основания, предусмотренные ст.443 ГПК РФ, еще не наступили, доказательств возникновения у Одинченко обязательств, а у ООО «ДельтаАвто» прав кредитора не представлено, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Дельта Авто» на ООО «Концепт».

В частной жалобе нет данных о том, что судом при рассмотрении спора были допущены нарушения норм материального или процессуального права. При рассмотрении дела суд дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Доводы, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого определения суда, новые обстоятельства, которые не были предметом обсуждения судом первой инстанции или опровергали бы выводы судебного определения, частная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения определения суда по доводам частной жалобы судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст.44,334 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, частную жалобу без удовлетворения.