Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ФИО1 – ФИО2 на решение Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 11 марта 2019 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан о взыскании задолженности отказать.

Заслушав доклад судьи Субхангулова А.Н., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан о взыскании стоимости выполненных работ в размере 6 500 000 рублей.

В обоснование исковых требований указал, что 29 марта 2006 года между ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчиком заключён договор № 271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа. В соответствии с пунктом 1.3. договор заключён на срок до 06 апреля 2031 года. Согласно штампу Управления Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан данный договор был зарегистрирован в установленном порядке.

В соответствии с пунктом 1.1. договора аренды и актом приёма-передачи от 06 апреля 2006 года были переданы в аренду нежилые помещения в подвале, на 1 этаже, на 2 этаже и на техническом этаже 8 этажного кирпичного здания, расположенного по адресу: <...>. Общая площадь переданных в аренду помещений составляет 1305,8 кв.м.

18 мая 2010 года между ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчиком были подписаны дополнительное соглашение №2 и акт приёма-передачи об исключении из арендуемых площадей помещения на техническом этаже и уменьшении арендуемых площадей помещения на техническом этаже и уменьшении арендуемой площади на 248,2 кв.м.

01 декабря 2015 года между ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчиком было подписано дополнительное соглашение №3, согласно которому арендуемая площадь уменьшилась и стала составлять 629,3 кв.м.

21 декабря 2015 года между ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчиком были подписаны дополнительное соглашение № 4 и акт приёма-передачи, согласно которых арендуемая площадь уменьшилась и стала составлять 357,8 кв.м.

Согласно расчёту истца ежемесячный размер арендной платы с 21 декабря 2015 года составлял 100 423 рублей 13 копеек в месяц. В период с марта 2006 года по сентябрь 2006 года ООО «УфаБилдингКомпани» проинвестировало реконструкцию и ремонт на 5,6 и 7 этажах части здания по адресу: <...>, которое принадлежало ответчику, что подтверждается актами приёмки выполненных работ за март-сентябрь 2006 года на общую сумму 18 151 623 руб. 48 коп.

Обязательство по оплате стоимости проведённых работ относится на ответчика. Указанные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения дела №А07-4440/2007 (решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 августа 2007 года, постановление ФАС Уральского округа от 29 января 2008 года). ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчик являлись участниками указанного судебного процесса.

В связи с наличием между ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчиком встречных однородных обязательств по оплате ежемесячной арендной платы по договору аренды и оплате стоимости выполненных работ на общую сумму 18 151 623 руб. 48 коп. ООО «УфаБилдингКомпани» перед ответчиком по оплате арендной платы по договору аренды прекращались зачетом стоимости арендной платы по договору аренды.

Согласно указанных выше решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 августа 2007 года, постановлению 18 Арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2007 года, оставленным без изменения постановлением ФАС Уральского округа от 29 января 2008 года, было установлено, что согласно акту взаимных расчётов обязательства по оплате арендной платы за период с момента начала действия договора аренды и до 31 декабря 2006 года в размере 457 325 руб. 78 коп. были прекращены зачётом части стоимости работ. Этими же судебными актами зачтена часть стоимости выполненных работ в размере 155 318 руб. 19 коп. в счёт оплаты арендной платы за период с января по март 2007 года из расчёта 51 772 руб. 72 коп. в месяц.

Согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 февраля 2016 года по делу №А07-20220/2015 установлено обстоятельство зачёта части стоимости выполненных работ в размере 999 963 руб. 83 коп. в счёт арендной платы за период с февраля по июль 2015 года ООО «УфаБилдингКомпани» и ответчик являлся участником указанного судебного процесса.

Согласно письму ответчика №04/5718 от 03 августа 2016 года подтверждается ежемесячное проведение зачёта стоимости выполненных работ в счёт оплаты арендной платы, начиная с 2007 года по 2016 год включительно.

29 июня 2007 года было подписано дополнительное соглашение к договору № 271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа от 29 июня 2007 года. Согласно преамбуле указанного дополнительного соглашения утверждён договор в новой редакции. В силу пункта 2.3 дополнительного соглашения арендная плата может погашаться в виде предоставления арендатором определённых услуг для нужд арендодателя. Согласно пункту 2.4 дополнительного соглашения в случае если арендатор производит погашение (оплату) арендной паты на срок превышающий срок аренды объекта (возникновения задолженности арендодателя), то арендодатель возмещает арендатору разницу между размером (суммой) погашенной (оплаченной) арендной платы и суммой (размером) арендной платы до окончания срока аренды.

В соответствии с актом взаимозачёта № 5 от 15 января 2016 года, ответчик признаёт наличие задолженности перед истцом.

26 октября 2018 года между ООО «УфаБилдингКомпани» и истцом заключён договор уступки права требования (цессии) по договору аренды нежилого помещения. В соответствии с условиями договора уступки ООО «УфаБилдингКомпани» передало истцу право требования стоимости выполненных работ в размере 6 500 000 руб. В соответствии с пунктом 4. договора уступки право требования переходит к истцу с момента прекращения действия договора аренды.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц прекращена деятельность ООО «УфаБилдингКомпани» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ, дата прекращения деятельности 31 октября 2018 года. В связи с прекращением деятельности ООО «УфаБилдингКомпани» сторона арендатор выбыла из правоотношений по договору аренды, что означает прекращение действия договора аренды.

ФИО1 полагает, что к нему с 31 октября 2018 года перешло право требования стоимости выполненных работ в размере 6 500 000 руб. 12 декабря 2018 года истец отправлял ответчику уведомление об уступке права требования с требованием перечислить стоимость выполненных работ в размере 6 500 000 руб. по своим банковским реквизитам. Согласно данным официального сайта почтовой службы, ответчик получил указанное уведомление 18 декабря 2018 года, но его не исполнил и ответа не представил.

ФИО1 просил суд взыскать с ответчика в его пользу стоимость выполненных работ в размере 6 500 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 000 руб.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО1 – ФИО2 просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы указывает, что задолженность ответчика перед ООО «УфаБилдингКомпани» возникла по основанию проведенного ремонта и реконструкции помещений, которые расположены на других этажах здания, не относящихся к арендуемым помещениям. Судом не дана правовая оценка доводам истца о прекращении действия договора аренды в связи с исключением стороны арендатора из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2011 года № 129-ФЗ. Из текста решения не представляется возможным установить, какие конкретно лица продолжают пользоваться помещением и в чем это выражается.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся на апелляционное рассмотрение дела, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие возражений, руководствуясь статьями 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), рассмотрела дело без участия неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей ФИО1 – ФИО3, ФИО2, представителя ТУ Росимущество в Республике Башкортостан - ФИО4, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно п. п. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Обоснованным решение является тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В силу ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке является нарушение или неправильное применение судом норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом при рассмотрении настоящего дела.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворения исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), ссылаясь на комиссионный акт обследования от 12 февраля 2019 года, исходил из того, что арендуемое имущество не было в установленном договором порядке возвращено Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан и указанный выше договор аренды не был расторгнут. Поскольку договор № 271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа является действующим, основания для взыскания полученной по переуступке переплаты по арендным платежам по этому договору отсутствовали.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия не может согласиться, ввиду следующего.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (пункт 2 данной статьи).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 данной статьи).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29 марта 2006 года между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан (арендодатель) и ООО «УфаБилдингКомпани» (арендатор) заключён договор № 271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа, в соответствии с пунктом 1.1. которого, на основании приказа арендодателя арендатору передано во временное владение и пользование объекты федерального недвижимого имущества:

- встроенные нежилые помещения в подвале 8 этажного кирпичного здания расположенного по адресу: <...>;

- встроенные нежилые помещения на 1 этаже 8 этажного кирпичного здания, расположенного по адресу: <...>;

- встроенные нежилые помещения на 2 этажен 8 этажного кирпичного здания, расположенного по адресу: <...>;

- встроенные нежилые помещения на техническом этаже 8 этажного кирпичного здания, расположенного по адресу: <...> общей площадью 1305,8 кв.м. для использования в целях административной деятельности.

Пунктом 1.3. указанного выше договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и действует по 06 апреля 2031 года.

Согласно п. 2.3 дополнительного соглашения к договору №271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа от 29 июня 2007 года арендная плата может погашаться в виде предоставления арендатором определенных услуг (выполнения услуг) для нужд арендодателя, в случаях, не запрещенных действующим законодательством. В случае если арендатор производит погашение (оплату), арендной платы в срок превышающий срок аренды Объекта, (возникновение задолженности арендодателя), то арендодатель возмещает арендатору разницу между размером (суммой) погашенной (оплаченной) арендной платы и суммой (размером) арендной платы до окончания срока аренды.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 августа 2007 года установлено, что в период с марта по сентябрь 2006 года ООО «УфаБилдингКомпани» проинвестировало реконструкцию и ремонт части здания по адресу; <...>, в котором размещается Территориальное управление Федерального агентства Российского имущества РБ, что подтверждается актами приемки выполненных работ за март-сентябрь 2006 года на общую сумму 18 151 623 руб. 48 коп. Ответчик, не отрицал факт произведенного истцом ремонта.

Суд обязал Территориальное управление Федерального агентства Российского имущества Республики Башкортостан произвести зачет остатка суммы стоимости капитального ремонта в размере 17 694 977 руб. в счет арендной платы по договору №271/06 «О передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа» за 28 лет 5 месяцев, по май 2034 года.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2007 года решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22 августа 2007 года изменено. Обязано Территориальное управление Федерального агентства Российского имущества Республики Башкортостан произвести зачет остатка суммы стоимости капитального ремонта в размере 155318 руб. 19 коп. в счет арендной платы по договору №271/06 «О передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа» от 29 марта 2006 года по марта 2007 года включительно. В остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 29 января 2008 года постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2007 года оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО «УфаБилдингКомпани» - без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20 февраля 2016 года в удовлетворении уточненных исковых требований ООО «УфаБилдингКомпани» к Территориальному управлению Федерального агентства Российского имущества Республики Башкортостан об обязании произвести зачет стоимости проведенного капитального ремонта в счет оплаты арендной платы за период с февраля 2015 года по июль 2015 года включительно в размере 999 963 руб. 83 коп. отказано. Основанием для отказа в удовлетворении иска послужило зачет на спорные суммы в силу ст. 410 ГК РФ произведен.

Факт произведенных работ ООО «УфаБилдингКомпани» в сумме 18 151 623 руб. 48 коп. ответчиком не оспаривается. Также данное обстоятельство подтверждается актами приемки выполненных работ за март-сентябрь 2006 года, локально сметными расчетами.

Кроме того, сторонами не оспаривается, что с 2007 года по 31 октября 2018 года производилось ежемесячное зачет стоимости выполненных работ в счет оплаты арендной платы.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно договора уступки права требования (цессии) по договору аренды нежилого помещения от 26 октября 2018 года ООО «УфаБилдингКомпани» уступило ФИО1 в полном объеме права требования, которые возникнут в будущем по договору №271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа от 29 марта 2006 года, в редакции дополнительного соглашения №б/н от 29.06.2007, дополнительного соглашения №б/н от 27.03.2008, дополнительного соглашения №2 от 18.05.2010, дополнительного соглашения №3 от 01.12.2015, дополнительного соглашения №4 от 21.12.2015, заключенному между ООО «УфаБилдингКомпани» и Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан. ФИО1 переданы права требования стоимости выполненных капитальных работ в сумме 6 500 000 руб., проведенных ООО «УфаБилдингКомпани» в нежилом помещении Арендодателя в период с апреля 2006 г. по октябрь 2006 г. Уступаемое права требования по настоящему договору переходят к цессионарию с момента прекращения действия договора №271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа от 29 марта 2006 года.

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

По ст. 64.2. ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В связи с прекращением деятельности ООО «УфаБилдингКомпани» сторона арендатор выбыла из правоотношений по договору аренды, что означает прекращение действия договора аренды.

Согласно представленной ответчиком выписки из лицевого счета остаток суммы задолженности ответчика перед ООО «УфаБилдингКомпани» составляет 5 960 918 руб. 40 коп.

Однако судебная коллегия не согласна с указанным расчетом ответчика, так как в выписке из лицевого счета неверно указан размер ежемесячно начисляемой арендной платы за 27 календарных месяцев, а именно за период с августа месяца 2016 г. и до октября месяца 2018 г.

Согласно представленной ответчиком выписки из лицевого счета начиная с августа 2016 г. размер ежемесячной арендной платы составлял 186 123 руб. 47 коп. согласно представленного ответчиком расчета годовой арендной платы с 24 июля 2016 г. (приложение №71). Из указанного расчета арендная плата рассчитана ответчиком исходя из арендуемой площади 629,3 кв.м.

Однако с 21 декабря 2015 года ООО «УфаБилдингКомпани» арендовала только 357,8 кв.м. (дополнительное соглашение от 21 декабря 2015 года).

Таким образом, расчет арендной платы за указанные период необходимо производить исходя из арендуемой площади 357,8 кв.м., а не 629,3 кв.м, как указано в расчете годовой арендной платы (Приложение №71).

Размер ежемесячной арендной платы за указанный период составляет 124 878 руб. 20 коп. (4188 руб. * 357,8 кв.м. : 12 месяцев).

Таким образом, остаток суммы задолженности ответчика перед ООО «УфаБилдингКомпани» по оплате стоимости выполненного ремонта на момент заключения договора уступки права требования составлял 7 614 540 руб. 70 коп. (18 151 623 руб. 48 коп. – 10 537 082 руб. 70 коп. (часть стоимости выполненного ремонта, которая была погашена ответчиком путем зачета в счет арендной платы по договору аренды).

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что ООО «УфаБилдингКомпани» уступило права требования стоимости выполненных капитальных работ в сумме 6 500 000 руб. ФИО1 до прекращения деятельности, договор №271/06 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа от 29 марта 2006 года прекратил свое действие в связи с прекращением правоспособности юридического лица - ООО «УфаБилдингКомпани» и поэтому ФИО1 перешло право требования стоимости выполненных капитальных работ в сумме 6 500 000 руб.

При указанных обстоятельствах, решение суда подлежит отмене с принятием нового решения о взыскании с Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан в пользу ФИО1 стоимости выполненных работ в размере 6500000 рублей.

На основании ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взыскание расходы по уплате государственной пошлины в размере 40700 рублей.

Доводы ответчика о том, что улучшения арендованного имущества не подлежит возмещению, не состоятельны.

Согласно п. 3.3.16 Договора №271/06 от 29 марта 2006 арендодатель обязуется по истечении срока договора, а также при досрочном его прекращении передать в десятидневный срок по акту приема-передачи арендодателю и балансодержателю объект, не требуя возмещения средств. Вместе с арендуемыми объектами передать все производные в них перестройки и переделки, а также улучшения, составляющие принадлежность объектов и не отделимые без вреда от объектов нежилого фонда.

Однако ООО «УфаБилдингКомпани» арендовал помещения на 1, 2 и на техническом этажах, а ремонт проводил на 5, 6 и 7 этажах здания ответчика.

При указанных обстоятельствах, ФИО1 имеет право требования стоимости выполненных работ в сумме 6 500 000 руб.

Ходатайство ответчика о применении срока исковой давности не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Из разъяснений, данных в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что поскольку ответчик совершал взаиморасчет стоимости выполненных работ в счет оплаты арендной платы до прекращения правоспособности юридического лица - ООО «УфаБилдингКомпани», то ФИО1 не пропустил срок исковой давности.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, кроме того, выводы суда первой инстанции изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, что в соответствии со ст. 330 ГПК РФ является основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Судебная коллегия считает необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановить новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 11 марта 2019 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковые требования ФИО1 к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан о взыскании стоимости выполненных работ, судебных расходов, удовлетворить.

Взыскать с Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Республике Башкортостан в пользу ФИО1 стоимость выполненных работ в размере 6500000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 40700 рублей.

Председательствующий Ф.Ф. Сафин

Судьи Ф.С. Гаиткулова

А.Н. Субхангулов

Справка: судья Касимов А.В.