Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 11 октября 2018 года гражданское дело по иску ООО «Агентство юридической помощи» к Ф.И.О. о взыскании стоимости оказанных услуг

по апелляционной жалобе ООО «Агентство юридической помощи» на решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 09 июля 2018 года.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Коваленко В.В., объяснения представителей ООО «Агентство юридической помощи» - Ф.И.О. и Ф.И.О. представителя Ф.И.О. – Ф.И.О., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ООО «Агентство юридической помощи» обратилось в суд с иском к Ф.И.О. о взыскании стоимости оказанных услуг.

В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Агентство юридической помощи» и Ф.И.О. был заключен агентский договор № на привлечение клиентов физических и юридических лиц. Предметом заключенного договора является совершение агентом от имени и за счет принципала широкого комплекса юридических и организационных услуг, заключающихся в юридической защите прав и законных интересов принципала, а так же поиске и привлечении покупателей имущества принципала на территории РФ. Имущество принципала состоит из 40% долей в уставном капитале «КОМПАНИЯ САТУРН».

Пунктом 1.3 договора сторонами согласована оценка имущественного права в сумме 10 000 000 рублей. Пунктом 1.4. договора согласованы первоначально установленные принципалом условия реализации имущества по цене 20 000 000 рублей. Вознаграждение устанавливалось п. 4.1 в размере 10 000 000 рублей. Принципал в свою очередь обязался принять результат оказания услуг и оплатить их на условиях, предусмотренных договором.

После подписания договора, истец приступил к исполнению принятых обязательств. Доверенностью от ДД.ММ.ГГГГФ.И.О. уполномочила на выполнение поручения представителя истца - Ф.И.О. представлять и защищать интересы в ООО «КОМПАНИЯ САТУРН», подписывать от ее, знакомиться со всеми документами, касающимися ее как участника ООО «КОМПАНИЯ САТУРН», с правом судебного представительства в судах.

В связи с удаленностью нахождения ООО «КОМПАНИЯ САТУРН», необходимостью командировок для исполнения поручения, доверенностью от ДД.ММ.ГГГГФ.И.О. уполномочила на выполнение поручения представителя истца - Ф.И.О.

ДД.ММ.ГГГГ в поручении о привлечении клиентов Ф.И.О. уточнила новую оценку имущественного права в размере 7 000 000 рублей, цену продажи имущественного права 12 000 000 рублей. Размер и порядок агентского вознаграждения согласован сторонами в сумме 5 000 000 рублей.

Согласовывая изменения к агентскому договору, в поручении от ДД.ММ.ГГГГФ.И.О. приняла комплекс оказанных агентом промежуточных услуг по защите имущественного права, представительских услуг по проведенным переговорам с потенциальными покупателями, учредителями общества - Ф.И.О., ФИО1 и иными заинтересованными лицами, что указано в пункте 1.4 поручения.

В этот же день, Ф.И.О. уточнила условия поручения агенту, уменьшив цену продажи имущественного права до 10 000 000 рублей, размер вознаграждения согласован сторонами агента в размере 3 000 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ, при участии представителя истца, выработаны условия оферты о продаже доли в уставном капитале ООО «КОМПАНИЯ САТУРН».

ДД.ММ.ГГГГ агент вручил директору ООО «Компания Сатурн» Ф.И.О. оферту о продаже имущественного права с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. Также агентом были совершены иные действия юридического и организационного характера в порядке выполнения данного ему поручения принципала.

В результате оказанных агентом услуг, между Ф.И.О. и ФИО1 заключен договор купли-продажи имущественного права, составляющего предмет заключенного агентского договора. Переход права собственности на долю в уставном капитале зарегистрирован в едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

В связи с исполнением обязательств по договору со стороны агента, ДД.ММ.ГГГГ в адрес принципала направлен отчет о выполненном поручении.

ДД.ММ.ГГГГ отчет агента вручен под роспись, по просьбе принципала возвращены оригиналы доверенностей на выполнение поручения. Вышеуказанный отчет агента принят принципалом без возражений. Таким образом, у принципала возникла обязанность по оплате оказанных услуг.

В соответствии с п. 2.3.4 агентского договора Ф.И.О. обязуется не заключать аналогичных договоров с другими агентами на территории РФ, а так же воздерживаться от осуществления самостоятельной деятельности, связанной с продажей имущества, составляющего предмет договора.

Кроме того, согласно п. 3.2 агентского договора, поручение принципала считается исполненным и в случае заключения договора по продаже имущественного права с третьим лицом принципалом непосредственно. Истцу предложено незамедлительно исполнить обязательство по оплате оказанных услуг.

По настоящее время, оказанные Ф.И.О. услуги не оплачены, что нарушает права и законные интересы истца и влечет причинение существенных убытков.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Агентство юридической помощи» просило взыскать с Ф.И.О. стоимость оказанных услуг в сумме 3 000 000 рублей, неустойку за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 90 000 рублей.

Решением Дзержинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования ООО «Агентство юридической помощи» к Ф.И.О. о взыскании стоимости оказанных услуг оставлены без удовлетворения.

С указанным решением не согласилось ООО «Агентство юридической помощи» и просит его отменить, вынести новое решение, взыскать с Ф.И.О. 3 000 000 рублей в пользу ООО «Агентство юридической помощи».

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на несогласие с выводами суда о том, что выплата агентского вознаграждения предусмотрена только в случае заключения договора купли-продажи на условиях поручения агенту (истцу), то есть по цене не менее 10 000 000 рублей, а при продаже имущества за меньшую цену, право на вознаграждение агента не предусмотрено.

Как указывает апеллянт, изначально, размер агентского вознаграждения был согласован сторонами в денежной сумме, определенной из расчета 50% стоимости имущества подлежащего продаже. Соглашениями от ДД.ММ.ГГГГ, сторонами последовательно изменены цена продажи имущества. Пунктом 1.4. соглашения от ДД.ММ.ГГГГ сформулировано новое условие и предусмотрена выплата агентского вознаграждения в твердой денежной сумме, в размере 3 000 000 рублей. Условий об отказе в выплате агентского вознаграждения текстом договора или дополнительных соглашений к нему не предусмотрено.

Существенным условием Агентского договора было обязательство ответчицы воздержаться от осуществления самостоятельной продажи имущества. В силу прямого запрета договором, самостоятельная продажа имущества ответчиком, равно как и продажа имущества по цене менее 10 000 000 рублей запрещалась в одинаковой мере обеим сторонам. Соответственно, вопрос вознаграждения агента при продаже имущества по цене ниже согласованной не рассматривался.

Ф.И.О., продав имущество за цену по своему усмотрению, нарушила условия агентского договора и закона, регулирующего спорные правоотношения. Последствия нарушения принципалом принятых на себя обязательств установлены п. 3.2. агентского договора, в соответствии с которым поручение принципала считается исполненным и в случае заключения договора (купли-продажи) непосредственно принципалом с третьим лицом. Вывод суда о наступлении для агента неблагоприятных последствий в виде отказа в выплате агентского вознаграждения, в связи с нарушением обязательств принципалом, по мнению апеллянта, является необоснованным. При этом, факт самостоятельной продажи имущества принципалом по цене, заведомо ниже, чем согласована в агентском договоре, вопреки установленных им ограничений для принципала, может быть квалифицирован как злоупотребление правом со стороны принципала.

Вывод суда о возможности освобождения принципала от обязанности по оплате агентского вознаграждения противоречит положениям закона.

Не согласен апеллянт и с указанием суда на то, что отчёт агента не подписан ответчицей. Так, отчет агента вручен ответчице под роспись ДД.ММ.ГГГГ и представлен в материалы дела. По истечении указанного срока, возражения от ответчицы на предоставленный отчет не поступили, таким образом, отчет принят принципалом. Объём действий агента не влияет на размер вознаграждения и не является существенным для определения предмета агентского договора.

Судом не дано оценки тому обстоятельству, что ответчица уже после отчуждения имущества и получения ею отчёта агента, предлагала истцу прекратить обязательства по агентскому договору отступным, тем самым признавая наличие обязательств по оплате.

Также, по мнению апеллянта, не соответствует обстоятельствам дела вывод суда о том, что действия истца не способствовали заключению договора купли-продажи. Так, ответчица утверждала и данный довод принят судом, что договор купли-продажи заключён ею с третьим лицом Ф.И.О.H. При этом, ответчица признавала в возражениях на отчёт, что оферта покупателю имущества (Ф.И.О.) направлялась истцом, на эту оферту поступил акцепт от третьего лица, и именно с этим третьим лицом она заключила договор купли-продажи имущества. Подписанию договора купли-продажи предшествовали действия истца по судебной защите прав ответчицы на имущество в Арбитражном суде. Третье лицо (Ф.И.О.H.) являлась участником данного спора. Приобретение ею имущества ответчицы (и выведение ответчицы таким образом из участников ООО «Компания Сатурн») явилось прямым следствием рассмотрения данного спора.Рассмотрев дело в соответствии с требованиями ст. 327.1 ГПК РФ, в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, Ф.И.О. являлась собственником 40 % долей уставного капитала ООО «Компания Сатурн».

ДД.ММ.ГГГГ между Ф.И.О. (Принципал) и ООО «Агентство юридической помощи» (Агент) был заключен агентский договор № на привлечение клиентов физических и юридический лиц (далее – Агентский договор) по условиям которого ООО «Агентство юридической помощи» обязалось от имени и за счет Ф.И.О. совершить комплекс юридических и организационных действий, направленных на поиск и привлечение покупателей имущества Ф.И.О. (40 % долей в уставном капитале ООО «Компания Сатурн») на территории Российской Федерации, а Ф.И.О. обязалась принять результат оказания услуг и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласованная сторонами цена продажи имущества составила 20 000 000 рублей (п. 1.4 Агентского договора). По итогам утверждения Принципалом отчета об исполнении поручения, Агенту выплачивается вознаграждение в размере 50 % от продажной цены имущества, указанной в договоре, что составляет 10 000 000 рублей и выплачивается Агенту после полного расчета привлеченного клиента Принципалом. В случае увеличения продажной стоимости имущества, вознаграждение Агента пропорционально увеличивается (п. 4.1 Агентского договора). Поручение Принципала считается исполненным, в случае заключения договора Агентом с третьим лицом соответствующего условиями поручения, или заключения договора между третьим лицом и Принципалом на условиях поручения Агенту непосредственно (п. 3.2 Агентского договора).

ДД.ММ.ГГГГ сторонами Агентского договора были заключены два поручения о привлечении клиентов, которым были изменены условия Агентского договора. Первым поручением цена продажи имущества определена в размере 12 000 000 рублей, вознаграждение Агента – в размере 5 000 000 рублей. Вторым поручением цена продажи имущества уменьшена до 10 000 000 рублей, вознаграждение Агента – до 3 000 000 рублей (л.д. 13, 14).

ДД.ММ.ГГГГ между Ф.И.О. и Ф.И.О. был заключен договор купли-продажи, по которому Ф.И.О. за 5 250 000 рублей продала Ф.И.О. долю в уставном капитале ООО «Компания Сатурн», составляющую 40% уставного капитала указанного общества (л.д. 114-119).

Утверждая, что указанный договор купли-продажи был заключен в результате исполнения истцом Агентского договора, а ответчица, заключив договор купли-продажи, нарушила договорной запрет на самостоятельную продажу доли в уставном капитале ООО «Компания Сатурн», ООО «Агентство юридической помощи» обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что действия истца не способствовали к заключению договора купли-продажи имущества ответчика, и истец вправе был претендовать на вознаграждение при условии реализации имущества за 10 000 000 рублей и более.

Судебная коллегия не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно ст. 1106 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре... При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (п. 3 ст. 1108 ГК РФ).

Согласно п. 3.3 Агентского договора, при наличии возражений по отчетам Принципал сообщает о них Агенту в течение 7 дней со дня получения отчета. При отсутствии возражений в указанный срок отчет считается принятым и одобренным Принципалом.

Как видно из материалов дела, свои обязательства, установленные Агентским договором, ООО «Агентство юридической помощи» исполнило. Так, из дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного как истцом, так и ответчиком, следует, что на момент его подписания Принципалу оказан комплекс юридических услуг по защите Имущественного права, проведены переговоры с потенциальными покупателями, учредителями общества и заинтересованными лицами.

После заключения Ф.И.О. договора купли-продажи с Ф.И.О., ООО «Агентство юридической помощи» ДД.ММ.ГГГГ составило отчет агента, в котором отражены совершенные истцом действия по исполнению Агентского договора, результатом которых явилось заключение ответчиком договора купли-продажи с Ф.И.О. В этот же день. Совершение истцом указанных в отчете агента действий, подтверждается представленными в материалы дела письменными доказательствами.

Указанный выше отчет агента был принят к рассмотрению Ф.И.О.ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 37).

ДД.ММ.ГГГГ представителем Ф.И.О. – ФИО2 в адрес истца по электронной почте был направлен проект соглашения об отступном, который не содержал возражений относительно отчета агента (л.д. 136-137).

Возражения на отчет агента ответчиком были представлены лишь ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 38), т.е. по истечении установленного Агентским договором срока для представления таких возражений. Следовательно, в силу п. 3 ст. 1108 ГК РФ и п. 3.3 Агентского договора, отчет агента от ДД.ММ.ГГГГ считается принятым ответчиком. В связи с этим, на ответчике, в соответствии со ст. 1106 ГК РФ, лежит обязанность оплатить истцу агентское вознаграждение, которое соглашением от ДД.ММ.ГГГГ установлено в размере 3 000 000 рублей.

Тот факт, доля в уставном капитале ООО «Компания Сатурн» ответчиком была продана по цене ниже, чем это установлено Агентским договором и соглашением к нему, не лишают истца права по получение агентского вознаграждения.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с п. 2.3.4 Агентского договора Ф.И.О. обязалась не заключать аналогичных агентских договором с другими агентами на территории РФ, а также воздерживаться в период действия договора от осуществления на этой территории самостоятельной деятельности, связанной с продажей имущества, составляющего предмет агентского договора.

В силу изложенных положений закона и условий Агентского договора, Ф.И.О. не должна была самостоятельно заключать договор купли-продажи по цене меньшей, чем это предусмотрено условиями Агентского договора, с учетом дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчик утверждала, что договор купли-продажи с Ф.И.О. она заключила самостоятельно, по согласованной между ними цене.

Таким образом, ответчиком был нарушен установленный договором запрет на самостоятельную продажу доли в уставном капитале ООО «Компания Сатурн», что в соответствии с законом и Агентским договором не является основанием для освобождения Ф.И.О. от обязанностей по оплате агентского вознаграждения.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания в пользу агентского вознаграждения нельзя признать правильными, а потому решения суде подлежит отмене с постановлением нового решения о взыскании с Ф.И.О. в пользу ООО «Агентство юридической помощи» агентского вознаграждения в размере 3 000 000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.2 Агентского договора установлено, что в случае нарушения Принципалом срока выплаты вознаграждения, Агент вправе предъявить требование об уплате неустойки в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку материалами дела установлено, что Ф.И.О. в срок, установленный Агентским договором, не выплатила ООО «Агентство юридической помощи» агентское вознаграждение, то являются обоснованными и подлежат удовлетворению исковые требования ООО «Агентство юридической помощи» о взыскании с Ф.И.О. договорной неустойки за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере 90 000 рублей.

Кроме того, в соответствии со ст. 98 ГПК РФ, с Ф.И.О. в пользу ООО «Агентство юридической помощи» подлежат взысканию понесённые истцом расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 650 рублей.

Руководствуясь статьями 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Дзержинского районного суда г. Новосибирска от 09 июля 2018 года отменить и постановить новое решение, которым взыскать с Ф.И.О. в пользу ООО «Агентство юридической помощи» стоимость оказанных услуг в сумме 3 000 000 рублей, неустойку в сумме 90 000 рублей и расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 650 рублей. Апелляционную жалобу ООО «Агентство юридической помощи» удовлетворить.

Председательствующий

Судьи