САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД
Рег. № 33-10462/2020 | Судья: Реутская О.В. |
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе
председательствующего | Хвещенко Е.Р. |
судей | ФИО1, ФИО2 |
при секретаре | ФИО3 |
рассмотрела в открытом судебном заседании 9 июня 2020 года апелляционную жалобу ФИО4 на решение Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 18 февраля 2020 года, состоявшееся по гражданскому делу № 2-493/20 по исковому заявлению ФИО4 к Акционерному обществу «Ленстройтрест» о взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Хвещенко Е.Р., объяснения представителя истца ФИО4 – ФИО5, поддерживавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика АО «Ленстройтрест» - ФИО6, возражавшей относительно удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда
УСТАНОВИЛА:
ФИО4 обратилась в суд с иском к АО «Ленстройтрест» о взыскании с ответчика денежной суммы в размере 373 500 рублей, судебных расходов по оплате услуг представителя в размере 25 000 рублей.
Свои требования истец мотивировал тем, что решением Гатчинского городского суда <адрес> с застройщика ООО «ЛСТ Гатчина» в пользу ФИО7 взыскана неустойка за несоблюдение сроков передачи квартиры дольщику в сумме 239 000 рублей, компенсация морального вреда 10 000 рублей, штраф 124 000 рублей, всего 373 500 рублей, однако данное решение не исполнено в связи с отсутствием у застройщика денежных средств и наличием исполнительных производств на сумму 78 397 621 руб, истец полагает, что ООО «ЛСТ Гатчина» является дочерним обществом по отношению к АО «Ленстройтрест», что порождает обязанность заявленного ответчика отвечать солидарно по обязательствам.
Решением Дзержинского районного суда <адрес> от <дата> в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, истец ФИО4 подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Истец ФИО4 на рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, воспользовалась услугами представителя; ходатайств и заявлений об отложении слушания дела, доказательств уважительности причин неявки в судебную коллегию не представила, при таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 167, частью 1 статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Судебная коллегия, проверив материалы дела, выслушав объяснения явившихся участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы, не находит оснований к отмене обжалуемого решения.
Как установлено судом и из материалов дела усматривается, <дата> между ФИО8.(после заключения брака фамилия изменена на ФИО9) и ЗАО «Ленстройтрест» заключен договор №... участия в долевом строительстве дома по адресу <адрес>, въезд квартал 1, земельный участок кадастровый №....
Как указано в преамбуле договора, ЗАО «Ленстройтрест» заключает данный договор за счет и от имени ООО «ЛСТ Гатчина», действуя на основании агентского договора от <дата> № №...73(л.д.14)
В связи с ненадлежащим исполнением застройщиком обязательства по передаче квартиры в установленный договором срок решением Гатчинского городского суда <адрес> от <дата>, вступившим в законную силу <дата>, с ООО «ЛСТ Гатчина» в пользу ФИО4 взыскана неустойка в размере 239000 рублей, компенсация морального вреда 10 000 рублей, штраф в размере 124 500 рублей, всего 373 500 рублей(л.д.28-32)
Возбуждено исполнительное производство №...-ИП от <дата>, однако решение суда не исполнено.
Письмом от <дата> судебный пристав-исполнитель сообщил о том, что в отношении должника ООО «ЛСТ Гатчина» имеется сводное исполнительное производство, сумма задолженности составляет 78 397 621 руб(л.д.34).
Истец полагает, что ООО «ЛСТ Гатчина» является дочерним общество АО «Ленстройтрест», договор в долевом строительстве дома заключен с согласия последнего, АО «Ленстройтрест» осуществляло фактическое руководство деятельностью ООО «ЛСТ Гатчина», что дает истцу право солидарного взыскания неустойки.
Разрешая заявленные истцом требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 67.3, п. 3 ст. 308, п. 1 ст. 322 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26.12 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», оценив представленные доказательства в их совокупности, учитывая, что договор долевого участия был заключен истцом с ООО «ЛСТ Гатчина» без каких-либо обязательных для исполнения указаний ЗАО «Ленстройтрест», застройщиком по договору являлось именно ООО «ЛСТ Гатчина», ЗАО «Ленстройтрест» не имело никаких обязательств, связанных непосредственно со строительством многоквартирного дома, участие АО «Ленстройтрест» ограничивалось действиями, указанными в Агентском договоре, пришел к выводу, что отсутствуют основания для взыскания присужденной неустойки за неисполнение застройщиком обязательств по договору долевого участия с АО «Ленстройтрест».
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, правильной оценке представленных доказательств и подтверждаются материалами дела.
В апелляционной жалобе заявитель ссылается на незаконность и необоснованность решения суда. По мнению истца, ответственность основного общества наступает не только в случае совершения сделки по указанию основного общества, но и в случае когда такая сделка совершена с его согласия. Кроме того, наличие между основным и дочерним обществом агентских отношений не исключает применение к спорным отношениям п. 2 ст. 67.3 ГК РФ.
Судебная коллегия не может согласиться с данными доводами истца, по следующим основаниям.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии со ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В соответствии с п. 1 ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.В силу абз. 2 п. 2 ст. 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно п. 3 ст. 6 Федерального закона от <дата> N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества. Согласно п. 31 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от <дата> N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества) (ч. 2 ст. 105 ГК РФ), оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания. Исходя из данных норм, для возникновения у основного общества солидарной обязанности с дочерним обществом необходимо наличие совокупности трех условий: - два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; - основное общество должно иметь право давать обязательные указания для дочернего общества; - сделки должны быть заключены во исполнение таких указаний или с согласия основного обществ. Из материалов дела усматривается, что АО «Ленстройтрест» создано <дата>, ООО «ЛСТ Гатчина» создано в 2013 году, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. В обоснование своих требований истец указывала, что ООО «ЛСТ Гатчина» является дочерним обществом по отношению в АО «Ленстройтрест». Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, с момента создания ООО «ЛСТ Гатчина» единственным участником ООО «ЛСТ Гатчина» являлся АО «Ленстройтрест», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на <дата>. В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что договор заключен не только во исполнение указаний основного общества АО «Ленстройтрест», но и с его согласия. Между тем, истцом не представлены доказательства, подтверждающие наличие солидарной обязанности основного общества АО «Ленстройтрест» по сделкам, в данном случае договору долевого участия, заключенному дочерним обществом ООО «ЛСТ Гатчина» во исполнение указаний и с согласия основного общества. АО «Ленстройтрест», не являющееся стороной договора, заключенного между истцом и ООО «ЛСТ Гатчина», не может быть соответчиком по настоящим требованиям. Кроме того, солидарная ответственность соответчиков договором не предусмотрена. Из материалов дела следует, что АО «Ленстройтрест» не являлось стороной по договору, заключенному между истцом и ООО «ЛСТ Гатчина», в силу чего оно не обладало правом распространять его условия на правоотношения с ООО «ЛСТ Гатчина». В силу п. 3 ст. 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц); в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих права в отношении одной или обеих сторон обязательства. В соответствии с п. 3 ст. 6 Федерального закона от <дата> N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» основное общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для дочернего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний; основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним или уставе дочернего общества. Истец в обоснование своей правовой позиции ссылалась на тот факт, что АО «Ленстройтрест» является единственным участником ООО «ЛСТ Гатчина». Однако, в тексте Устава ООО «ЛСТ Гатчина», утвержденного <дата>, не предусмотрено право его единственного участника ЗАО «Ленстройтрест» давать ООО «ЛСТ Гатчина» обязательные для него указания, установлено, что ООО «ЛСТ Гатчина» имеет обособленное имущество, самостоятельный баланс, формирует органы управления и самостоятельно несет ответственность по своим обязательствам. Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно свидетельствующих, что договор участия в долевом строительстве, заключенный с истцом, был заключен ООО «ЛСТ Гатчина» во исполнение указаний или с согласия АО «Ленстройтрест». Напротив, совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается, что данный договор был заключен на основании Федерального закона №214-ФЗ и агентского договора №№... от <дата>, заключенного между АО «Ленстройтрест» и ООО «ЛСТ Гатчина», которым солидарная ответственность сторон договора перед третьими лицами не предусмотрена. При этом, в силу положений ст. 1005 ГК РФ, исходя из буквального толкования содержания агентского договора, права и обязанности по договору участия в долевом строительстве возникли непосредственно у застройщика ООО «ЛСТ Гатчина». Доказательств обратного материалы дела не содержат. Доводы истца о том, что вся документация оформлена на бланках с логотипом АО «Ленстройтрест», не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют правового значения. Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют позицию истца, изложенную им в суде первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.
Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 18 февраля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи: