Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Бурятия в составе председательствующего судьи Ивановой В.А., судей коллегии Базарова В.Н., Круглова В.Г., при секретаре Петровой Е.М., рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Племенной завод Боргойский» о признании недействительным протокола №7 от 09 июля 2013г., признании права собственности на долю умершего в уставном капитале по апелляционной жалобе ФИО2, ФИО3, ФИО4, их представителя ФИО5 на заочное решение Джидинского районного суда Республики Бурятия от 20 декабря 2016г, которым постановлено:

Исковое заявление ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» о признании недействительным протокола ..., признании права собственности на долю умершего в уставном капитале – удовлетворить.

Признать недействительным протокол ... Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» в части исключения Б. из состава Общества с долей ...%.

Признать за ФИО1, право собственности на долю умершего Б. в размере ...% в Уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский».

Взыскать с ООО «Племенной завод Боргойский» в пользу ФИО1 расходы на оплату государственной пошлины в размере 300 рублей.

Заслушав доклад судьи Ивановой В.А., выслушав пояснения истца ФИО1, представителя ответчиков ФИО3, ФИО4, ФИО2 – ФИО5, представителя МРИ ФНС №9 по РБ ФИО6, изучив материалы дела и обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Обращаясь в суд с иском к ООО «Племенной завод Боргойский» (далее Общество), ФИО1 просила признать недействительным протокол ... от ... Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» в части исключения Б. из состава Общества с долей ...%, признать за ней право собственности на указанную долю в Уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский».

Требования мотивированы тем, что ФИО1 является вдовой Б.Ц.., умершего .... В свою очередь, Б.Ц.. являлся наследником первой очереди по закону после смерти Б., умершего ..., являвшегося собственником доли в размере ...% в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский». В ... году выяснилось, что Б. был незаконно выведен из состава ООО «Племенной завод Боргойский» якобы на основании личного заявления, поданного в .... (то есть после смерти). В этой связи, полагает, что протокол общества ... от .... в части исключения Б. из состава общества является недействительным. В связи с тем, что истец является наследником, просит признать за ней право собственности на указанную долю в уставном капитале общества.

В судебное заседание истец ФИО1, ее представитель ФИО7, представитель ответчика ООО «Племенной завод Боргойский» не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Судом постановлено указанное выше решение в порядке заочного производства.

В апелляционной жалобе не привлеченные к участию в деле ФИО2, ФИО3, ФИО4, входящие в состав учредителей Общества, и их представитель ФИО5 просят решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным. Указывают, что к участию в деле ФИО2, ФИО3, ФИО4 не привлекались, а также не привлекались и остальные участники ООО «Племенной завод Боргойский», хотя вынесенное решение касается прав и обязанностей указанных лиц. Также судом не разрешен вопрос о привлечении к участию в деле нотариуса Джидинского нотариального округа РБ, МРИ ФНС №9 по РБ. Считают, что принятым решением суда, которым признано право собственности истца на долю в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский», был разрешен вопрос о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц. Истцом не представлено доказательств того, что ею в установленном порядке унаследована доля в уставном капитале, поскольку доказательств вступления в наследство Б.Ц.. после смерти Б. не представлено, в данном случае, наследственная трансмиссия не применима. Кроме того, вопрос о возможности перехода доли в уставном капитале общества к наследникам урегулирован Уставом общества, и в соответствии с п.12.11 Устава осуществляется только с согласия остальных Участников общества, чего в настоящем деле не было.

В соответствии с п.4 ч.4 ст.330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Согласно п. 4 части 4 и части 5 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в случае принятия судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 данного Кодекса.

Судебная коллегия приходит к выводу, что принятым решением затронуты права и обязанности учредителей ООО «Племенной завод Боргойский», поскольку согласно Уставу Общества вопрос о признании доли в уставном капитале общества за наследниками в соответствии с п.12.11 Устава осуществляется только с согласия остальных Участников общества.

Поскольку районный суд разрешил вопрос о правах учредителей ООО «Племенной завод Боргойский», не привлеченных к участию в деле, в соответствии с определением Верховного суда Республики Бурятия от 21 марта 2018 г. суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, в качестве соответчиков к участию в деле привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11-Д.Ц., ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19,, ФИО20, ФИО3, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО2, МРИ ФНС №9 по РБ. Нотариус Джидинского нотариального округа РБ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции истец ФИО1 поддержала исковые требования в полном объеме, полагала доводы апелляционной жалобы необоснованными.

Представитель ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4 – ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Представитель МРИ ФНС №9 по РБ ФИО6 указал о том, что налоговый орган является ненадлежащим ответчиком, просил исключить МРИ ФНС №9 по РБ из состава ответчиков по делу. В настоящее время в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ Б. является участником Общества. Те участники Общества, которые были исключены из него на основании решения общего собрания, оформленного протоколом ... от ..., в том числе и Б., в настоящее время включены в состав участников Общества на основании решения Арбитражного суда Республики Бурятия.

Ответчики ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11-Д.Ц., ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО4, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19,, ФИО20, ФИО3, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО2, представитель ООО «Племенной завод «Боргойский», третье лицо нотариус Джидинского нотариального округа РБ в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

В ходе рассмотрения дела судебной коллегией МРИ ФНС №9 по РБ исключена из числа ответчиков, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Районный суд, разрешая спор, пришел к выводу об обоснованности заявленных требований, признав за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале Общества в порядке наследования.

С такими выводами судебная коллегия согласиться не может.

Разрешая возникший спор по существу по правилам производства в суде первой инстанции, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Из материалов дела следует, что 21 февраля 2005 года ООО «Племенной завод Боргойский» зарегистрировано в качестве юридического лица. Учредителями Общества являлись ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО19, ФИО15, ФИО3, ФИО23, ФИО10Ц-И., ФИО20, ФИО13, ФИО11 Д-Ц.Б., ФИО12, ФИО14, ФИО27, ФИО4, ФИО28, всего 16 учредителей внесли вклады в уставной капитал Общества, в том числе, ФИО29 стоимостью 10000 рублей, что составляет ...% уставного капитала Общества.

Как следует из протокола №..., решением собрания ... года Б.. (в числе 9 лиц) исключен из состава участников Общества по его заявлению о выходе, с передачей Обществу его доли в размере 10 000 рублей – ...%.

Решениями Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 февраля 2017 года, от 06 апреля 2017 г. признаны недействительными решения общего собрания ООО «Племенной завод Боргойский», оформленные Протоколом ... от ..., Протоколом ... от ..., Протоколом ... от ...

Кроме того, оценка решению общего собрания, оформленному протоколом ... от ... в полном объеме дана вступившим в законную силу судебном акте по делу ... от ... в рамках которого решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом ... от ..., признано ничтожными. Судебными инстанциями было установлено, что указанное решение было принято в отсутствие кворума, а потому не имеет юридической силы, является ничтожным.

Решением от ... (дело № ...) Арбитражный суд РБ обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ответчика ООО «Племенной завод Боргойский», внесенные на основании протоколов ... от ..., ... от ..., ... от ...

На момент разрешения настоящего спора согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Племенной завод Боргойский» учредителями (участниками) общества, помимо заявителей апелляционной жалобы, являются ФИО30, ФИО10, ФИО11-Д.Ц., ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО27, ФИО4, ФИО15, ФИО28, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО3, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО2.

Поскольку решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом ... от ..., уже признано ничтожным, Б. восстановлен в составе учредителей Общества, то есть нарушенное право восстановлено, оснований для повторного признания данного решения общего собрания недействительным, не имеется.

Оснований для признания права собственности за истцом на долю в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский» в рамках настоящего спора судебная коллегия также не усматривает.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

В силу требований ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.12.11 действующего Устава Общества переход доли в уставном капитале к наследникам граждан, правопреемникам лиц или участникам ликвидируемого юридического лица, являющихся участниками Общества, осуществляется только с согласия остальных участников Общества.

В рассматриваемом случае сведения о наличии такого согласия материалы дела не содержат, в связи с чем признание за истцом права на долю в уставном капитале в судебном порядке невозможно.

В соответствии с ч.1 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ решение суда первой инстанции может быть отменено в случае если при рассмотрении было допущено нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Допущенные районным судом нарушения, неправильное применение норм материального и процессуального права, являются основанием для отмены решения суда и принятия нового решения об оставлении исковых требований без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда Республики Бурятия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Заочное решение Джидинского районного суда Республики Бурятия от 20 декабря 2016 года отменить.

Принять новое решение, которым исковые требования ФИО1 к ООО «Племенной завод Боргойский» оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: