Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 01 февраля 2018 года гражданское дело по апелляционной жалобе Перепелицы М.В. на решение Искитимского районного суда Новосибирской области от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

В иске Назимовой Г. А., Астапченко Г. И., Горбуновой Л. Н., Горн В. Ф., Дубровиной В. В., Земиной Г. П., Коршуновой Т. А., Николаевой Н. С., Перепелица М. В., Слепыниной А. Р., Стахурской Н. А., Томилова В. В., Третьяковой Г. С., Шетько Н. Ф. к Искитимскому районному потребительскому обществу, ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» о признании договоров об ипотеке и поручительства недействительными и применении последствий недействительности сделок отказать.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Тепляковой И.М., объяснения представителя истца Перепелицы М.В. – Шипичука Е.А., представителей ответчика НСКБ «Левобережный» Желтиковой Е.С. и Уроджаевой М.В., представителя третьих лиц Горелухиной Н.В., Горелухина А.А. - Комаровой И.С., представителя третьего лица Новосибирского О. Н. О.С., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Назимова Г.А. обратилась в суд с иском к Искитимскому районному потребительскому обществу, ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» о признании недействительными договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, и применить к ним последствия недействительности сделок, а именно вернуть стороны в первоначальное положение.

Свои требования истец мотивировал тем, что является пайщиком Искитимского районного потребительского общества. Права Назимовой Г.А. как пайщика систематически нарушаются тем, что она получает заниженные кооперативные выплаты, поскольку между Искитимским производственно-торговым потребительским обществом и ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» заключен ряд кредитных договоров, в качестве обеспечения которых Искитимское РАЙПО заключило с Банком «Левобережный» ряд договором ипотеки и поручительства, чем на протяжении 5 лет возлагало на себя дополнительные обязанности по погашению кредитов на сумму более 244 миллионов рублей, что послужило причиной ухудшения его финансового положения. Председатели Совета Искитимского РАЙПО Горелухина Н.В., Горелухин А.А., Остянко Е.П. не имели полномочий на заключение оспариваемых договоров ипотеки и договоров поручительства, данные сделки заключены ими с превышением полномочий. Кроме того, Банк «Левобережный» знал об отсутствии у указанных лиц полномочий на заключение договоров. В период с 2011 по 2015 годы на общих собраниях пайщиков Искитимского РАЙПО не рассматривался вопрос о заключении либо одобрении оспариваемых сделок. О наличии указанных сделок истец узнала ДД.ММ.ГГГГ из определения Арбитражного суда Новосибирской области о начале процедуры банкротства Искитимского РАЙПО. Истец как пайщик несет имущественную ответственность по долгам Искитимского РАЙПО, а потому заключенные сделки затрагивают ее права.

Астапченко Г.И.. Горбунова Л.Н., Горн В.Ф., Дубровина В.В., Земина Г.П.. Коршунова Т.А., Николаева Н.С., Перепелица М.В., Слепынина А.Р., Стахурская Н.А., Томилов В.В., Третьякова Г.С., Шетько Н.Ф. обратились в суд с коллективным иском к ответчикам Искитимскому районному потребительскому обществу, ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» о признании недействительными договоров, заключенных между Искитимским районным потребительским обществом и ПАО «Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный»: договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договора об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ.

Свои требования истцы мотивировали тем, что являются пайщиками Искитимского РАЙПО, при этом указанные договоры поручительства и ипотеки заключены в отсутствие одобрения общим собранием пайщиков Искитимского РАЙПО, без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, противоречат целям деятельности потребительского общества.

Судом постановлено вышеуказанное решение, с которым не согласился Перепелица М.В.

В апелляционной жалобе изложена просьба об отмене решения суда первой инстанции, принятии по делу нового судебного акта.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что срок исковой давности для предъявления требований о недействительности оспариваемых им сделок на момент обращения в суд не истек. О том, что потребительское общество являлось поручителем и залогодателем в счет исполнения обязательств Искитимского ПТПО по ряду кредитных договоров, истцу стало известно только 11.08.2016, так как на общих годовых и внеочередных собраниях пайщиков Искитимского райпо не ставился вопрос об одобрении сделок залога и поручительства, расшифровки статей баланса общества с 2013 года не содержали сведений об обеспечительных обязательствах, которые должны были быть отражены в случае заключения сделки поручительства, истец не является пайщиком Искитимского ПТПО. Обращает внимание на то, что оспариваемые им договоры залога и поручительства заключены в отсутствие одобрения общим собранием пайщиков Искитимского РАЙПО. Совершение оспариваемых сделок без получения потребительским обществом какого-либо равноценного возмещения привело к тому, что задолженность Искитимского ПТПО может быть фактически отнесена на поручителя.Заключая договор поручительства стороны изначально предусмотрели в случае неисполнения заемщиком своих обязательств возможность отчуждения основных средств (в данном случае, недвижимого имущества), принадлежащих потребительскому обществу, в связи с чем они должны были руководствоваться ограничениями, установленными законом и уставом общества для совершения сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества. Поскольку общее собрание Искитимского РАЙПО не принимало решения о заключении договоров залога и поручительства спорные сделки совершены с нарушением требований пункта 2 статьи 16 Закона о потребительской кооперации и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными. Кроме того, оспариваемые договоры залога и поручительства являются недействительными также по основаниям, изложенным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, как сделки юридического лица, совершенные без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом. Одним из оснований для признания сделок недействительными является и то, что договоры залога и поручительства противоречит целям деятельности потребительского общества. В подтверждение этому служит то обстоятельство, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.03.2017 года Искитимское РАЙПО признано банкротом. Кредитная организация, действуя разумно, учитывая специфику статуса Искитимского РАЙПО как некоммерческой организации не могла не знать, что договоры залога и поручительства подлежали одобрению общим собранием членов общества, в связи с чем была вправе и обязана затребовать как учредительные документы общества, так и сведения об одобрении договоров общим собранием его членов.

Проверив материалы дела на основании ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что ПАО Банк «Левобережный» (Кредитор) и Искитимское П. (Заемщик) были заключены кредитные договоры, в обеспечение которых ПАО Банк «Левобережный» (Кредитор) и Искитимское РАЙПО заключены договоры об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от 28.10.2013г., договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от 06.10.2014г., договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ, договор об ипотеке №-И от ДД.ММ.ГГГГ, договор поручительства №-П от ДД.ММ.ГГГГ.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа. /п. 2 ст. 173.1 ГК РФ/.

Из п. 1 ст. 174 ГК РФ следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с изложенными положениями закона срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что истцы не являются стороной сделки, вопрос об одобрении сделки ипотеки и поручительства рассматривался общим собранием пайщиков только в июле 2011 г., на иных собраниях в период с 2011 г. по 2016 г. общими собраниями пайщиков Искитимского РАЙПО не рассматривались вопросы об одобрении оспариваемых договоров. Вместе с тем из материалов дела (т. 3 дело 2-602/17) следует, что ежегодно на очередных общих собраниях пайщиков Искитимского РАЙПО рассматривались вопросы об утверждении бухгалтерского баланса общества, отчетов Совета Искитимского РАЙПО. В соответствии с распоряжением председателя совета Новосибирского О.Липского С.И. от ДД.ММ.ГГГГ была проведена документарная проверка финансово-хозяйственной деятельности Искитимского П. (третье лицо) за 2014 год по отдельным вопросам за предыдущие годы. В акте документарной проверки состояния бухгалтерского учета и отчетности Искитимского П. за 2014 год отражены следующие кредитные договоры, заключенные с ПАО Банк "Левобережный": N 300-13-К от ДД.ММ.ГГГГ, N 248-13-К от ДД.ММ.ГГГГ, N 219-14-К от ДД.ММ.ГГГГ, N 274-13-К от ДД.ММ.ГГГГ. N 456-14К от ДД.ММ.ГГГГ. В указанном акте документарной проверки Искитимского П. также отражено, под залог какого имущества предоставлялись денежные средства Банком Искитимскому П.. На общем внеочередном собрании пайщиков Искитимского П.ДД.ММ.ГГГГ рассматривался вопрос о результатах комплексной проверки финансово-хозяйственной деятельности Искитимского П., в ходе которого также сообщалось пайщикам о наличии кредитной задолженности Искитимского П., освещался акт документарной проверки, председатель Совета Искитимского П. О. Е.П. сообщала о необходимости оформить кредит на сумму 10 000 000 рублей на 18 месяцев, с отсрочкой основного долга на 6 месяцев, о необходимости пролонгировать на срок 5-7 лет кредитные договоры №-К, №-К, №. Все истцы, за исключением Перепелица М.В., являются одновременно пайщиками и Искитимского РАЙПО и Искитимского П.. Истец Назимова Г.А. является председателем ревизионной комиссии Искитимского РАЙПО, что сторонами не оспаривалось.

Истцы, как пайщики Искитимского РАЙПО, действуя разумно и добросовестно, имели возможность обратиться к органам управления Искитимского РАЙПО для получения информации о хозяйственной деятельности общества, в том числе об оспариваемых договорах ипотеки и поручительства, непосредственно во время проведения каждого общего собрания пайщиков либо после каждого такого собрания, что предусмотрено ст. 11 Закона РФ от ДД.ММ.ГГГГ N3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации», п. 3.15 Устава Искитимского РАЙПО.

Доказательств того, что руководством исполнительных органов Искитимского РАЙПО было отказано в предоставлении такой информации либо предоставлена недостоверная информация, в материалах дела нет.

Учитывая, что истец Назимова Г.А. входят в состав органов управления Искитимского РАЙПО и Искитимского П. (с ДД.ММ.ГГГГ является председателем ревизионной комиссии Искитимского П., с ДД.ММ.ГГГГ занимает должность начальника сектора учета и расчета заработной платы Искитимского П., с ДД.ММ.ГГГГ является председателем ревизионной комиссии Искитимского РАЙПО), и принимая во внимание, что на собрании пайщиков Искитимского П. от ДД.ММ.ГГГГ рассматривался вопрос о результатах комплексной проверки финансово-хозяйственной деятельности Искитимского П., в ходе которого также сообщалось пайщикам о наличии кредитной задолженности Искитимского П., освещался акт документарной проверки, председатель Совета Искитимского П. О. Е.П. сообщала о необходимости дополнительного привлечения кредитных средств, а также пролонгировании заключенных ранее договоров, суд пришел к выводу, что истец Назимова Г.А., действуя разумно и добросовестно, имела реальную возможность для получения информации о заключении после этого собрания оспариваемых договоров залога и поручительства от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, непосредственно в дату их подписания либо ближайшее время после заключения, но во всяком случае не позднее ДД.ММ.ГГГГ, в то время как с требованием о признании сделок недействительной истец Назимова Г.А. обратились в суд только ДД.ММ.ГГГГ, пропустив тем самым установленный законом годичный срок исковой давности.

Остальные истцы Астапченко Г.И., Горбунова Л.Н., Горн В.Ф., Дубровина В.В., Земина Г.П., Коршунова Т.А., Николаева Н.С., Перепелица М.В., Слепынина А.Р., Стахурская Н.А., Томилов В.В., Третьякова Г.С., Шетько Н.Ф., действуя разумно и добросовестно, имели реальную возможность для получения информации после собрания от ДД.ММ.ГГГГ о заключении всех оспариваемых договоров залога и поручительства, в том числе и от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, непосредственно в дату их подписания либо ближайшее время после заключения, но во всяком случае не позднее ДД.ММ.ГГГГ (проведение общего собрания по итогам 2015 года), в то время как с требованием о признании сделок недействительной истцы обратились в суд только ДД.ММ.ГГГГ, пропустив тем самым установленный законом годичный срок исковой давности.

Таким образом, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, оснований для их переоценки по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В целом доводы апеллянта являлись предметом исследования и оценки суда первой инстанции, выводы по ним мотивированно изложены в решении суда.

Согласно повестке дня годового общего собрания пайщиков от 03.03.2016г. был утвержден отчет Совета Искитимского РАЙПО о работе за 2015г., отчет ревизионной комиссии о работе за 2015г., представленный председателем комиссии истцом Назимовой Г.А., сводный баланс по районному потребительскому обществу на 31.12.2015г. Из представленных в материалы дела бухгалтерских балансов и оборотно-сальдовых балансов за 2011-2015г.г. следует, что РАЙПО производилась оплата процентов по кредитам, в обеспечение исполнения которых заключены оспариваемые сделки.

Учитывая, что Перепелица М.В. посещал все ежегодные собрания пайщиков, в ходе которых рассматривались вопросы о работе РАЙПО за отчетный год, утверждались отчеты ревизионной комиссии, сводные балансы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апеллянт, действуя разумно и добросовестно, имел реальную возможность для получения информации о заключенных за каждый отчетный год договорах РАЙПО, в то время как с требованием о признании сделок недействительными Перепелица М.В. обратился в суд только ДД.ММ.ГГГГ, пропустив тем самым установленный законом годичный срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, судом правильно применены нормы материального и процессуального закона. Доводы апелляционной жалобы сводятся к позиции Перепелицы М.В. по иску и к несогласию с решением суда, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного решения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Искитимского районного суда Новосибирской<адрес> от ДД.ММ.ГГГГ оставить без изменения, апелляционную жалобу Перепелицы М.В. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: