Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя ФИО2 – ФИО3 на решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти Самарской области от 14.08.2013 г., которым постановлено:

«Отказать ФИО2 в удовлетворении требований к Межрайонной ИФНС № 2 по Самарской области о признании недействительным решения о регистрации, принятого на основании протокола общего собрания членов ГППК № «Рябинушка» от ДД.ММ.ГГГГ года».

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Елистратовой Е.В., объяснения представителя ФИО2 – ФИО3 в поддердание жалобы, возражения представителя ГСК № «Рябинушка» ФИО4, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС № 2 по Самарской области о признании недействительным регистрации, произведенной на основании протокола общего собрания членов ГППК № «Рябинушка» от ДД.ММ.ГГГГ года.

В заявлении указал, что он является членом ГППК № «Рябинушка» и собственником гаражного бокса №.

ДД.ММ.ГГГГ в кооперативе было проведено годовое собрание членов кооператива. Одним из вопросов собрания был вопрос о внесении изменений в Устав ГППК № «Рябинушка».

ДД.ММ.ГГГГ на доске информации в кооперативе был вывешен протокол общего собрания с результатами голосования по вопросам повестки.

Тогда же истцу, стало известно о том, что на базе ГППК № «Рябинушка» было создано ГСК № «Рябинушка».

Истец считает, что на основании решения общего собрания членов кооператива было создано новое юридическое лицо - ГСК № «Рябинушка».

Регистрацию ГСК № «Рябинушка» налоговым органом истец считает незаконным, так как не были соблюдены обязательные требования законодательства при создании нового юридического лица путем реорганизации, а именно: общим собранием членов ГППК № «Рябинушка» вопрос о создании нового юридического лица не обсуждался; в Уставе ГСК № «Рябинушка» нет положений о правопреемстве вновь созданного юридического лица в отношении своего правопредшественника - ГППК № «Рябинушка»; на обсуждение членов ГППК № «Рябинушка» никогда не ставился вопрос о возможности передачи прав и обязанностей вновь созданному юридическому лицу; вопрос о составлении передаточных актов (передаточных балансов) не решался; вопрос о предстоящей публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» не обсуждался; вопрос о публикации в СМИ сведений с целью информирования кредиторов о возможности досрочного исполнения обязательств со стороны ГППК № «Рябинушка» не обсуждался.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что регистрирующий орган произвел регистрацию ГСК № «Рябинушка» с нарушением норм ГК РФ, а также Закона «О государственной регистрации юридических лиц».

Истец считает, что принятие решения о регистрации ГСК № «Рябинушка» в форме «внесения изменений и дополнений в Устав» и оформление этого путем внесения изменений в ЕГРЮЛ является незаконным.

На основании изложенного ФИО2 просил суд признать недействительной регистрацию вновь созданного юридического лица Гаражно-строительного кооператива № «Рябинушка», оформленную на основании протокола общего собрания членов Гаражно-погребного потребительского кооператива № «Рябинушка» от ДД.ММ.ГГГГ года.

Судом постановлено вышеизложенное решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО2 – ФИО3 просит указанное решение суда отменить, считая его неправильным, ссылаясь на то, что суд неправильно определил обстоятельства имеющие значения для рассмотрения дела, нарушил нормы процессуального права, неправильно истолковал нормы материального права.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом установлено, что общим собранием ГППК № «Рябинушка» решение о его реорганизации не принималось.

Как видно из представленного протокола общего отчетно-перевыборного собрания членов ГППК № «Рябинушка» от ДД.ММ.ГГГГ на собрание было принято решение о внесении изменений в Устав кооператива.

Фактически было осуществлено переименование ГППК № «Рябинушка» в ГСК № «Рябинушка». При этом нового юридического лица не возникло.

Как видно из представленной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ГСК № «Рябинушка» ОГРН и ИНН организации не изменились, дата создания юридического лица указана - ДД.ММ.ГГГГ года.

Организационно-правовая форма кооператива также не изменилась, что следует из сравнения Устава ГППК № «Рябинушка» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ и Устава ГСК № «Рябинушка» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ года.

Вместе с тем, как правильно указано тот факт, что в повестке дня общего собрания членов ГППК № «Рябинушка» от ДД.ММ.ГГГГ не указан вопрос о переименовании юридического лица, сам по себе не свидетельствует ни о том, что такое решение не принималось, ни о незаконности последующей регистрации этого решения в налоговом органе.

Так, вопросом № на общем собрании значится вопрос о внесении изменений в Устав ГППК № «Рябинушка».

В соответствии со ст. 54 ГК РФ юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных документах.

Таким образом, изменение наименование юридического лица также относится к числу изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (в данном случае - Устав), в связи с чем, отдельного указания на вопрос об изменении наименования не требовалось.Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п. 1 ст. 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

- документ об уплате государственной пошлины.

Как видно, из представленного налоговым органом регистрационного дела, с заявлением о государственной регистрации изменений в учредительные документы обратился вновь избранный на том же общем собрании от ДД.ММ.ГГГГ председатель кооператива - ФИО1

На государственную регистрацию им был предоставлен протокол общего собрания членов ГППК № «Рябинушка» от ДД.ММ.ГГГГ года, на котором было принято решение о внесении изменений в Устав Кооператива.

Данный протокол на момент обращения истца в суд недействительным не признавался, решение общего собрания является действующим.

Помимо этого, заявителем был представлен Устава ГСК № «Рябинушка» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ года.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что требования ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, были исполнены в полном объеме.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

в) предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона;

г) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

д) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц;

е) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Принимая во внимание, что кооперативом был представлен полный пакет документов, предусмотренный ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» у ответчика отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации.

Кроме того, судом установлено, что при рассмотрении настоящего дела оснований для признания незаконной регистрации юридического лица не имеется.

Доводы истца о том, что ответчиком был нарушен порядок регистрации создания юридического лица путем реорганизации, как и доводы о том, что ГСК № «Рябинушка» является новым юридическим лицом, не заслуживают внимания, т.к. опровергаются представленными в деле доказательствами.

На основании изложенного, принимая во внимание, указанные выше обстоятельства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что решение Межрайонной ИФНС № 2 по Самарской области является законным, оснований для признания его недействительным не имеется, в связи с чем, отказал истцу в удовлетворении его требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд неправильно определил обстоятельства имеющие значения для рассмотрения дела, не состоятельны, поскольку материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонам доказательствам дана надлежащая оценка, изложенные в решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, проверялись судебной коллегией, однако отклоняются, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства суда апелляционной инстанции. Кроме того, правильное по существу решение суда первой инстанции не могут быть отменено по одним только формальным соображениям (ст.330 ч.6 ГПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы относительно неправильного истолкования судом первой инстанции норм материального права, не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на неправильном толковании закона.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

Решение Автозаводского районного суда г.о. Тольятти Самарской области от 14.08.2013 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя ФИО2 – ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: