Гражданский кодекс часть 1

по апелляционным жалобам ООО «Гермес», ФИО1 Х,Т. на решение Когалымского городского суда Ханты – Мансийского автономного округа – Югры от 01 августа 2016 года, которым постановлено:

«В иске общества с ограниченной ответственностью «Гермес» к ФИО1 Х,Т. о признании сделки недействительной, отказать в полном объеме».

Заслушав и обсудив доклад судьи Воронина С.Н., Судебная коллегия по гражданским делам Суда Ханты – Мансийского автономного округа – Югры,

установила:

ООО «Гермес» обратилась в суд с исковыми требованиями к ФИО1 о признании сделки недействительной.

Требования мотивированы тем, что ООО «Гермес» состоит на налоговом учете, его единственным участником, имеющим 100% доли уставного капитала, являлся на момент создания и является до настоящего времени ФИО1 В ООО «Гермес» находилось имущество в виде земельного участка площадью 1147,0 кв.м и нежилого одноэтажного здания площадью 385,6 кв.м, расположенных по адресу: (адрес). Недвижимое имущество в виде указанного нежилого одноэтажного здания являлось частью уставного капитала ООО «Гермес». (дата) состоялось решение единственного участника ООО «Гермес» об уменьшении уставного капитала ООО «Гермес» на сумму в размере 12723000,0 рублей, путем выделения из состава уставного капитала указанного недвижимого имущества и внесении изменения в устав ООО «Гермес». (дата) утверждена новая редакция устава ООО «Гермес», доля уставного капитала ООО «Гермес» составила 1000000,0 рублей. При этом, в нарушение требований ст. 20 ФЗ № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в решении собственника, ни в уставе ООО «Гермес» не была закреплена процедура исключения из уставного капитала ООО «Гермес» основной части уставного капитала в размере 12723000,0 рубля. 22.12.2015 был заключен договор купли-продажи земельного участка со зданием. Продавцом земельного участка выступило ООО «Гермес», покупателем выступил участник ООО «Гермес» ФИО1, предметом договора купли – продажи явилось имущество в виде земельного участка площадью 1147,0 кв.м и нежилого одноэтажного здания площадью 385,6 кв.м, расположенных по адресу: (адрес). В соответствии с условиями договора купли-продажи, земельный участок оценен сторонами и реализован за 200000,0 рублей, нежилое здание за 12723 000,0 рублей. В соответствии с п.2.4 договора установлено, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Полагают, что совершенная сторонами сделка купли-продажи является недействительной, поскольку не соответствует требованиям закона. Совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества не могло быть совершено в силу закрепленных законодательством РФ норм права. На момент совершения сделки ((дата)) уже действовала новая редакция устава ((дата)), закрепляющая размер уставного капитала ООО «Гермес» в сумме 1000000,0 рублей, соответственно выделить долю (часть доли) из уставного капитала в размере 12723000,0 рублей не имелось правовых оснований. Кроме того, нарушена процедура порядка перехода доли, способа, порядка и условий уменьшения уставного капитала ООО «Гермес». Также в договоре купли-продажи от (дата) указано, что расчет по договору между сторонами произведен полностью до подписания договора. Указанное условие противоречит фактическим обстоятельствам дела. Расчета как такового не было, денежные средства не поступили на счет ООО «Гермес», иным образом не создали для него увеличения финансовой составляющей. Совершение данной сделки носит мнимый характер, сделка была совершена под влиянием заблуждения.

Гражданское дело рассмотрено в отсутствие ответчика, с учетом положений ст.167 ГПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам, изложенным в иске.

Представитель ответчика в судебном заседании иск признал в полном объеме.

Суд постановил изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы указал, что оплата по договору купли – продажи от (дата) произведена не была. Суд первой инстанции необоснованно не принял признание иска ответчиком.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы указал, что оплаты по спорному договору произведено не было, ответчик иск признал.

Стороны или их представители, в судебное заседание Суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Руководствуясь требованиями ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть материалы гражданского дела без участия лиц, не явившихся в суд.

Проверив письменные материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Так, в силу ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ч.1 ст.330 ГПК РФ).

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что (дата) между ООО «Гермес», в лице ФИО1 и ФИО1 был заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 1147,0 кв.м., с кадастровым номером (номер) на землях населенных пунктов, разрешенное использование: земли под зданиями, строениями, сооружениями и расположенного на нем здания, находящиеся по адресу: (адрес)

Согласно п.2.4 договора купли-продажи, ответчик купил у истца земельный участок и здание за 12923 000,0 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

(дата) истец передал, а ответчик принял вышеуказанные земельный участок с расположенным на нем здании, а также ключи от здания, расчетные книжки и другие необходимые документы.

(дата) Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ХМАО-Югре произведена государственная регистрация права собственности на земельный участок и расположенное на нем здание и выданы свидетельства о государственной регистрации права.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обращаясь в суд с иском о признании договора купли-продажи от (дата) недействительным, истец ссылается на то, что он не соответствует требованиям закона, а именно ст. ст. 12, 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку имущество в виде проданного здания являлось частью уставного капитала ООО «Гермес», при его исключении из уставного капитала, ни в решении собственника, ни в уставе ООО «Гермес» не была закреплена процедура исключения из уставного капитала основной его части в размере 12723000,0 рублей, на момент совершения сделки действовала новая редакция устава ООО «Гермес», закрепляющая размер уставного капитала 1 000 000,0 рублей и соответственно выделить долю (часть доли) из уставного капитала в размере 12723000,0 рублей не имелось правовых оснований, также оспариваемая сделка является мнимой и заключенной под влиянием заблуждения, поскольку расчет между сторонами не произведен.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Согласно статье 12 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», устав является учредительным документом общества и должен содержать сведения, в том числе, и о размере уставного капитала общества. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Разрешая спор по существу и принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, дав надлежащую оценку доводам сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, принимая во внимание требования норм действующего законодательства, законно и обоснованно указал, что (дата) единственным участником ООО «Гермес» ФИО1 было принято решение об уменьшении уставного капитала общества на сумму 12723000,0 рублей, определен состав уставного капитала, на которую происходит его уменьшение, а именно из состава уставного капитала было выведено имущество в виде нежилого здания, площадью 382,6 кв.м, находящегося по адресу: (адрес) установлено, что уставный капитал Общества будет составлять 1 000 000,0 рублей, доля единственного участника – 100%, а также о внесении изменения в устав ООО «Гермес» в связи с уменьшением уставного капитала и утверждении устава Общества в новой редакции.

В соответствии с требованиями норм действующего законодательства осуществлена государственная регистрация вышеуказанных изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и в запись ЕГРЮЛ.

(дата) единственным участником ООО «Гермес» ФИО1 было принято решение №3 об одобрении крупной сделки купли –продажи недвижимого имущества, состоящего из земельного участка и расположенного на нем здания, цена договора составляет 12723000,0 рублей, что превышает 25% стоимости имущества Общества, согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что на момент заключения договора купли – продажи, имущество в виде вышеуказанного здания, в уставный капитал ООО «Гермес» не входило, уменьшение уставного капитала ООО «Гермес» осуществлено в соответствии с требованиями Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» и никем не оспорено.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор требований Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» не нарушает и соответственно оснований для признания его недействительным по основаниям, предусмотренным ст.168 ГК РФ, не имеется.

В силу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка – это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи, с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. При этом, обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из сторон.

В соответствии со ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из материалов дела не усматривается, что совершенная (дата) сторонами сделка купли–продажи земельного участка и расположенного на нем здания, не соответствовала их действительному волеизъявлению, стороны достигли правового результата соответствующего договору купли – продажи недвижимого имущества, право собственности фактически и юридически перешло к ответчику.

В данном случае стороны ссылаются на факт неисполнения покупателем обязательства по оплате денежной суммы, определенной договором купли – продажи, что не может рассматриваться, как мнимость сделки и введение продавца в заблуждение относительно природы сделки и служить основанием для признания ее недействительной.

При указанных обстоятельствах, Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции мотивированно и обоснованно признал требования истца не подлежащими удовлетворению.

Согласно частям 1, 2, 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Всем представленным доказательствам суд первой инстанции дал правильную правовую оценку в соответствии с требованиями ст.67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению состоявшегося решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и нормами действующего законодательства РФ.

В доводах апелляционных жалобах истец и ответчик указывают, что оплата по договору не произведена, а суд необоснованно не принял признание иска ответчиком.

Судебная коллегия полагает, что указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции, и по существу они сводятся к переоценке выводов суда, основаны на неправильной оценке обстоятельств данного дела, ошибочном применении и толковании норм материального права, фактически выражают субъективную точку зрения ответчика о том, как должно быть рассмотрено настоящее дело и оценены собранные по нему доказательства в их совокупности, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 327 – 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Когалымского городского суда Ханты – Мансийского автономного округа – Югры от 01 августа 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Гермес», ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Ахметзянова Л.Р.

Судьи: Воронин С.Н.

Башкова Ю.А.