Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 11 января 2019 года в городе Хабаровске гражданское дело по иску Баталовой Н. Ю. к ПАО «Банк ВТБ», ПАО «БМ-Банк» о признании сделки недействительной, по апелляционной жалобе Баталовой Н. Ю. на решение Кировского районного суда города Хабаровска от 2 октября 2018 года.

Заслушав доклад судьи Тарасовой А.А., объяснения представителя Баталовой Н.Ю. - Семеновой Ю.Ю., представителя ПАО «Банк ВТБ»- Корякиной Н.В., судебная коллегия

установила:

Баталова Н.Ю. обратилась в суд с иском к ПАО «Банк ВТБ» о признании сделки недействительной.

В обоснование заявленных требований указала, что с 2014 года являлась собственником <данные изъяты> доли квартиры по <адрес> указанием ограничения и обременения – ипотека в пользу ПАО «БМ-Банк». Вторым собственником <данные изъяты> доли квартиры являлся супруг Баталов А.М. Залоговое имущество – квартира <адрес> входило в конкурсную массу в деле о банкротстве ИП Баталова Н.Ю. с участием кредитора – ОАО «Банк Москвы». 18 января 2016 года ОАО «Банк Москвы» обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю о признании незаконным отказа в государственной регистрации права, выраженного в письме от 19.11.2015 №. 6 июня 2016 года по делу № Арбитражный суд Хабаровского края оставил без рассмотрения заявление АКБ «Банк Москвы» (ОАО). Основанием для отказа в государственной регистрации права собственности на квартиру общей площадью 101,1 кв.м., этаж 2, <адрес>, в том числе, послужило наличие противоречий между заявленными и уже зарегистрированными правами, т.к. Баталовой Н.Ю. принадлежит только <данные изъяты> доли спорной квартиры, а согласно представленному договору Баталова Н.Ю. передает Банку в собственность всю квартиру. ОАО «Банк Москвы» в установленном законом порядке не зарегистрировали право собственности на залоговое имущество – квартиру <адрес>, тем самым не являлось собственником указанного залогового имущества. ПАО «Банк Москвы» произвел смену наименования на АО «БМ БАНК». В выписке из Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 06.02.2018 в отношении вышеуказанной квартиры значится запись об обременении в пользу именно АО «БМ-Банк», что говорит о том, что АО «БМ Банк» после смены наименования обращался в Филиал ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю о замене наименования залогодержателя. В настоящий момент АО «БМ-Банк» является действующим юридический лицом с действующими правами и обязанностями. При этом, из выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении вышеуказанного объекта недвижимости от 19.02.2018 установлено, что правообладателем квартиры является Банк ВТБ (ПАО). Документы, на основании которых регистрационный орган произвел запись о возникновении права собственности у ПАО Банк ВТБ не соответствуют требованиям ч.1, ч. 5 ст. 21 Федерального закона № 218-ФЗ. Данные документы не подтверждают права ПАО Банк ВТБ на квартиру <адрес>, т.к. они не соответствуют требованиям ст. 50 Федерального закона от 13.07.2015 № 218 «О государственной регистрации недвижимости». Полагает, что между АО «БМ Банк» и ПАО Банк ВТБ не происходило перехода обязательственного права на основании закона. Владение вышеуказанной квартирой ПАО ВТБ является незаконным.

Просит суд с учетом уточнения исковых требований признать недействительной сделку по переходу права собственности на квартиру <адрес> от АО «БМ Банк» и ПАО Банк ВТБ, оформленную записью в ЕГРН за № от 19.02.2018; восстановить положение, существовавшее до нарушения прав истца, а именно: аннулировать запись № от 19.02.2018 в отношении залогового имущества – квартиры <адрес>, обязать Филиал ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Хабаровскому краю устранить допущенные нарушения прав путем восстановления записи № от 15.05.2015 в отношении залогового имущества – квартиры <адрес>.

Определением судьи Кировского районного суда г. Хабаровска от 5 сентября 2018 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Баталов А.М.

Решением Кировского районного суда города Хабаровска от 2 октября 2018 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Баталова Н.Ю. просит отменить решение суда, принять новое решение. Указывает на то, что для изначально возникших правоотношений сторон при реорганизации АКБ «Банк Москвы» (ОАО) в форме выделения из него АО «БС Банк (Банк Специальный) наличие передаточного акта является обязательным. Полагает, что применению подлежит п. 4 ст. 58 ГК РФ, в первую очередь произошло выделение, а затем присоединение, реорганизации в форме преобразования не происходило. Полагает, что подтверждение к передаточному акту от 19.10.2016 не может являться доказательством по делу. Ссылается на отсутствие судебного акта Арбитражного суда Хабаровского края о замене стороны в деле о банкротстве на правопреемника, а также акта между АО «БМ Банк» и последующими правопреемниками. Считает, что между АО «БМ БАНК» и ПАО Банк ВТБ не происходило перехода обязательственного права на основании закона.

В возражениях представитель Банк ВТБ (ПАО) просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседание суда апелляционной инстанции Баталова Н.Ю., Баталов А.М., представители АО «БМ-Банк» и ФГБУ «ФКП Росрестра» по Хабаровскому краю не явились, о времени и месте судебного заседания были извещены надлежащим образом. На основании ч.ч. 3, 4 ст. 167, ч. 1 ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив решение суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях, в соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением арбитражного суда Хабаровского края от 31.12.2013 ИП Баталова Н.Ю. признана несостоятельным (банкротом).

В рамках конкурсного производства удовлетворены требования ОАО «Банк Москвы» о включении в конкурсную массу задолженности в общем размере 446 185,31 швейцарских франков, обеспеченное залогом имущества должника- квартира <адрес>, о чем имеется определение арбитражного районного суда Хабаровского края от 03.10.2013 по делу №

ОАО «Банк Москвы» уведомил конкурсного управляющего ИП Баталовой Н.Ю. о том, что Банк оставляет за собой предмет залога - квартиру <адрес>

Представленными суду выписками подтверждается проведение реорганизации АКБ «Банк Москвы» на основании решения единственного акционера, путем выделения АО «БС Банк (банк Специальный)», а также реорганизации в форме присоединения АО «БС Банк (банк Специальный)» к Банк ВТБ (ПАО), который является правопреемником всех прав и обязанностей АО «БС Банк (Банк Специальный» в отношении всех должников и кредиторов.

Согласно Подтверждению к передаточному акту от 19.10.2016 права по кредитному договору № от 24.12.2007, заключенному между ОАО «Банк Москвы» и Баталовой Н.Ю., Баталовым А.М., являются переданными от БМ в дату реорганизации, которой является датой внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности БСБ – 10.05.2016.

На основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 31.12.2013 по делу А73-6006/2013, письма об оставлении имущества у себя от 22.09.2015, протокола о результатах открытого аукциона от 05.11.2017 Банк ВТБ (ПАО) является собственником жилого помещения, расположенного по <адрес>

Оценив вышеуказанные обстоятельства, руководствуясь п.1, 4 ст. 57, п. 2 ст. 58, п. 2 ст. 387, п. 3 ст. 382, п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 78 Федерального закона Российской Федерации «Об ипотеке», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку реорганизация АКБ «Банк Москвы» на основании решения единственного акционера путем выделения АО «БС Банк (Банк Специальный)», а также реорганизации в форме присоединения АО «БС Банк (Банк Специальный) к Банк ВТБ (ПАО), являющемуся правопреемником всех прав и обязанностей АО «БС Банк (Банк Специальный)» в отношении всех должников и кредиторов состоялась, в связи с чем ответчик является правопреемником юридического лица и к нему перешли все права и обязанности присоединившегося юридического лица.

При этом, суд первой инстанции исходил из того, что законом ограничения в реорганизации АКБ» Банк Москвы не установлены, в связи с чем вправе совершить все необходимые действия по внесению в связи с этим сведений в ЕГРП в отношении своих прав не недвижимое имущество.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, которым правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, всем представленным сторонами доказательствам в совокупности, дана надлежащая оценка.

Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств, не имеется.

Вопреки доводам апеллянта судом первой инстанции дана верная оценка выпискам из ЕГРЮЛ, подтверждающим проведение реорганизации АКБ «Банк Москвы» на основании решения единственного акционера путем выделения АО «БС Банк (банк Специальный), а также реорганизации в форме присоединения АО «БС БАНК» (Банк Специальный) к Банку ВТБ (ПАО), который является правопреемником всех прав и обязанностей АО «БС Банк (Банк Специальный)» в отношении всех должников и кредиторов.

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание Подтверждение к передаточному акту от 19.10.2016, в соответствии с которым права по кредитному договору № от 24.12.2007, заключенному между ОАО «Банк Москвы» и Баталовой Н. Ю., Баталовым А. М., являются переданными от АКБ «Банк Москвы» к Банку ВТБ (ПАО) в дату реорганизации, которой является дата внесения в ЕГЮЛ записи о прекращении деятельности АО «БС Банк (Банк Специальный)» - ДД.ММ.ГГГГ.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательствам переходят к другому лицу на основании закона, в частности в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство, данный вывод содержится в п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вопреки доводам жалобы о том, что в первую очередь произошло выделение, а затем присоединение судебная коллегия отмечает следующее.

Пунктом 1.1 Устава АО «БМ-Банк» установлено, что на основании решения единственного акционера № 02 от 08.02.2016, № 3 от 08.02.2016 АКБ «Банк Москвы» (ОАО) реорганизован в форме выделения из него Акционерного общества «БС Банк (Банк Специальный)», которое осуществлено одновременно с присоединением Акционерного общества «БС Банк (Банк Специальный)» к Банку ВТБ (ПАО). Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении Банка ВТБ (ПАО) реорганизация выделения с присоединением юридических лиц осуществлена одновременно 10.05.2016, что позволило реорганизуемым банкам и Банку ВТБ (ПАО) оформить единый передаточный акт, утвержденный решением единственного акционера № 02 от 08.02.2016, в котором отражен процесс передачи активов и пассивов, а так же прав и обязанностей АКБ «Банк Москвы» (ОАО), где пункте 2 оговорено, что процесс реорганизации считается завершенным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного «БС Банк (Банк Специальный)».

Ссылка в жалобе на необоснованное применение судом статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», на правильность постановленного решения не влияет, поскольку реорганизация в форме присоединения юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу, законом не возложено. Не содержит подобной нормы и применяемый на дату 19.02.2018 Федеральный закон от 13.07.2015 N 218- ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», который в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 50 определяет для государственной регистрации права при переходе права собственности на недвижимое имущество при обращении взыскания на заложенное имущество по решению суда проводится на основании заявления залогодержателя, оставляющего предмет ипотеки за собой, и представления следующих документов: копия решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество, надлежащим образом заверенная и скрепленная печатью суда, с отметкой о вступлении этого решения в законную силу и документы, подтверждающие реализацию заложенного имущества на торгах (протокол о результатах публичных торгов, договор купли-продажи, заключенный с лицом, выигравшим торги), или в случае признания торгов несостоявшимися соглашение с залогодержателем о приобретении заложенного имущества либо документы, подтверждающие оставление залогодержателем заложенного имущества за собой (протокол о признании повторных публичных торгов несостоявшимися, заявление залогодержателя об оставлении предмета ипотеки за собой и документ, подтверждающий получение указанного заявления организатором торгов).

Документы-основания перехода права собственности на квартиру к Банку ВТБ (ПАО) имеются в материалах дела и им дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и выражают несогласие с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, тогда как основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Судебная коллегия полагает, что обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно, его выводы соответствуют изложенным в решении обстоятельствам, нарушения или неправильного применения норм материального права либо норм процессуального права не установлено, поэтому решение суда первой инстанции следует признать законным и обоснованным, оснований к его отмене не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Кировского районного суда города Хабаровска от 02 октября 2018 года по делу по иску Баталовой Н. Ю. к ПАО «Банк ВТБ», ПАО «БМ-Банк» о признании сделки недействительной -оставить без изменения, апелляционную жалобу Баталовой Н. Ю. -без удовлетворения.

Председательствующий: С.В. Кустова

Судьи: А.А. Тарасова

Т.В. Флюг