Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя АО КБ «РУБанк» по доверенности < Ф.И.О. >7 на решение Ленинского районного суда <...> Краснодарского края от <...>.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия,

установила:

генеральный директор ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» < Ф.И.О. >5 обратилось в суд с исковым заявлением к АО КБ «РУБанк», < Ф.И.О. >1 о признании недействительными договоров уступки права требования.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что <...> и <...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» заключило с АО КБ «РУБанк» договоры уступки права требования, оплатив по договорам <...> руб., по которым к истцу перешли имущественные требования банка к ЗАО «СТПС Инжиниринг», ООО «СК АВАНГАРД 500», АО «Кроссман и партнеры», ООО «Универсал Лизинг», ООО «Клиентская инвестиционная компания», ООО «Арманд у Метро Окружная», ООО «АРМАНД ИМПОРТ СНГ», ООО «МаксиФуд». Истец считает, что указанные сделки во взаимосвязи являются крупной сделкой, поскольку стоимость имущества истца составляла на момент их заключения <...> руб. По договору уступки права требования от <...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» уступило < Ф.И.О. >1 перешедшие к истцу требования имущественного характера по вышеуказанным договорам. Стоимость договора составила <...> руб., которая истцу < Ф.И.О. >1 выплачена не была, в связи с чем, для общества наступили неблагоприятные последствия. Генеральный директор ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» полагает, что заключенные с АО КБ «РУБанк» договоры уступки права являются недействительными, поскольку для их совершения не было получено одобрения общего собрания участников ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» на совершение крупной сделки, и повлекли для Общества неблагоприятные последствия. Генеральный директор ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» < Ф.И.О. >5 просила суд признать недействительными договоры уступки права требования, заключенные <...> и <...> с АО КБ «РУБанк», и договор уступки права требования от <...>, заключенный обществом с < Ф.И.О. >1, применить последствия недействительности сделок и взыскать с АО КБ «РУБанк» оплаченные денежные средства в размере <...> руб. 96 коп.

В судебном заседании генеральный директор ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» < Ф.И.О. >5 заявленные исковые требования поддержала, просила суд их удовлетворить.

Представитель АО КБ «РУБанк» по доверенности < Ф.И.О. >6 в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство, в котором просил о рассмотрении дела в его отсутствие, против удовлетворения иска возражал.

Ответчик < Ф.И.О. >1 против удовлетворения иска не возражал, пояснив, что им не произведена оплата по договору уступки от <...> в связи с затруднительным материальным положением.

Решением Ленинского районного суда <...> от <...> исковые требования ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» к АО КБ «РУБанк», < Ф.И.О. >1 о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки удовлетворены.

Суд признал недействительными договоры, заключенные ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк», <...> от <...> уступки права требования (цессии) к ООО «СК «АВАНГАРД 500», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «Клиентская инвестиционная компания», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к АО «Кроссман и партнеры», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к АО «СТПС Инжиниринг», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «Универсал Лизинг», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «АРМАНД ИМПОРТ СНГ», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «Арманд у Метро Окружная», договор уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «МаксиФуд».

Суд признал недействительным договор уступки права требования от <...>, заключенный ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с < Ф.И.О. >1.

Суд применил последствия недействительности сделок, взыскал с АО КБ «РУБанк» в пользу ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» денежные средства, уплаченные по договорам уступки права требования (цессии), в размере <...> руб. Решение суда обращено к немедленному исполнению.

В апелляционной жалобе, поданной в Краснодарский краевой суд, представитель АО КБ «РУБанк» по доверенности < Ф.И.О. >7 просит решение Ленинского районного суда <...> от <...> отменить, в удовлетворении исковых требований ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» отказать. В обоснование доводов жалобы указал, что решение суда первой инстанции незаконно, необоснованно, вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, без полного исследования всех материалов дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия полагает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» <...> заключен договор уступки требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к ООО «СК «АВАНГАРД 500» задолженности по кредитному договору в размере <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к ООО «Клиентская инвестиционная компания» задолженности по кредитному договору в размере <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к АО «Кроссман и партнеры» задолженности по кредитному договору в размере <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к АО «СТПС Инжиниринг» задолженности по кредитному договору <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к ООО «Универсал Лизинг» задолженности по кредитному договору на сумму <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к ООО «АРМАНД ИМПОРТ СНГ» задолженности по кредитному договору в размере <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к ООО «Арманд у Метро Окружная» задолженности по кредитному договору в размере <...> руб.

<...> ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» заключен договор уступки права требования (цессии) <...>, по которому к истцу перешло право требования к ООО «МаксиФуд» задолженности по кредитному договору в размере <...> руб.

<...> между ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» и < Ф.И.О. >1 заключен договор уступки права требования, в соответствии с п. 1.1. которого истец уступил < Ф.И.О. >1 в полном объеме свои требования к должнику ЗАО «СТПС Инжиниринг» по договору <...>, ООО «СК АВАНГАРД 500» по договору <...>, АО «Кроссман и партнеры» по договору <...>, ООО «Универсал Лизинг» по договору <...>, ООО «Клиентская инвестиционная компания» по договору <...>, ООО «Арманд у Метро Окружная» по договору <...>, ООО «АРМАНД ИМПОРТ СНГ» по договору <...>, ООО «МаксиФуд» по договору <...>.

В соответствии с п. 2.2 договора уступки за уступаемые требования < Ф.И.О. >1 обязался выплатить истцу денежные средства в размере <...> руб., однако < Ф.И.О. >1 за уступаемое право оплата не произведена.

Генеральный директор ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» < Ф.И.О. >5 полагая, что заключенные с АО КБ «РУБанк» договоры уступки права являются недействительными, поскольку для их совершения не было получено одобрения общего собрания участников ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» на совершение крупной сделки, и повлекли для Общества неблагоприятные последствия, обратилась в суд с иском о признании недействительными договоров уступки права требования, заключенных <...> и <...> с АО КБ «РУБанк», и договора уступки права требования от <...>, заключенного обществом с < Ф.И.О. >1, поскольку заключенный с < Ф.И.О. >1 договор является последующим, соответственно также является недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что совершенные ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» <...>, <...> сделки являются недействительными, поскольку в совокупности сделки по договорам цессии представляют собой крупную сделку, одобрения, на совершение которой не было получено у общего собрания участников ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД».

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно ч. 1 ст. 46 Федерального закона от <...> №14-ФЗ (ред. от <...>) «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Кроме того, в силу ч. 4 ст. 46 Федерального закона от <...> №14-ФЗ (ред. от <...>) «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судебной коллегией установлено, что ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» является агентством, профессионально специализирующемся на взыскивании просроченной дебиторской задолженности и проблемной задолженности, целью которого является способствование производству платежей по задолженностям физических и юридических лиц.

На сайте истца представлен перечень услуг, которые он оказывает, а именно: взыскание долгов кредитным организациям; взыскание долгов финансовым организациям (инвестиционным, страховым, лизинговым); Взыскание долгов корпоративным клиентам (с юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, взыскания в сфере дистанционной торговли, взыскания с производителей продукции и оптовиков); взыскание долгов физическим лицам (по долговым распискам физических лиц по ценным бумагам, векселям, облигациям, взыскания по алиментным обязательствам, взыскания по заработной плате); выкуп долговых обязательств.

Таким образом, заключение договоров цессии по выкупу прав требований по кредитным обязательствам третьих лиц, является для истца не чем иным, как обычной хозяйственной деятельностью, что подтверждается в том числе и наименованием истца, из которого буквально следует, что данная организация является коллекторским агентством.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу, что договоры уступки права требования (цессии) заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» и не является крупной сделкой, в связи с чем, для их заключения не требовалось решения об их одобрении участника юридического лица.

При этом судом первой инстанции оставлено без внимания, что само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Судебной коллегией установлено, что факт возникновения у ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» необоснованных с экономической точки зрения расходов, не доказан, а напротив опровергается материалами дела.

Так согласно представленным в материалы дела договорам уступки права требования (цессии) заключенных между истцом и ответчиком, АО КБ «РУСБанк» уступил, а ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» приняло (приобрело) право требования по восьми кредитным договорам стоимостью 288769064,96 руб.

Согласно платежным поручениям, представленным в материалы дела, ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» во исполнение договоров цессии в общей сложности перевело на счет АО КБ «РУСБанк» <...>96 руб., т.е. по договорам цессии к истцу перешли права требования в сумме равнозначной оплаченной.

При таких обстоятельствах, истцом в ходе судебного разбирательства не доказан факт убыточности оспариваемых договоров, имеющих возмездный характер и исполненных сторонами.

Иных доказательств нарушения в результате совершения данных сделок прав и законных интересов ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» или его единственного участника, в интересах, которых обратилась в суд генеральный директор - < Ф.И.О. >5, месяцем ранее заключившая восемь договоров цессии, не представлено.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» исковых требований, не может быть признано законным и обоснованным, поскольку принято с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела.

Кроме того, судом первой инстанции необоснованно применены положения ст. 212 ГПК РФ, и решение обращено к немедленному исполнению, поскольку суд может обратить к немедленному исполнению решение, в случае, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или исполнение может оказаться невозможным.

Судебной коллегией установлено, что ответчиком по делу является действующий банк, доказательств неплатежеспособности которого не представлено, и судом первой инстанции не установлено. Более того, банк соблюдает все установленные нормативы достаточности капитала и т.д., о чем имеется информация на сайте Банка России.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявления истца об обращении решения суда первой инстанции к немедленному исполнению не имелось.

В соответствии с п. 2 ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы, представления вправе изменить или отменить решение суда первой инстанции полностью или в части, по основаниям, предусмотренным ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новое решение.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает необходимым решение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

определила:

решение Ленинского районного суда <...> Краснодарского края от <...> отменить.

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» к АО КБ «РУБанк», < Ф.И.О. >1 о признании недействительными договоров, заключенных ООО «Коллекторское агентство ПРАЙД» с АО КБ «РУБанк» <...> от <...> уступки права требования (цессии) к ООО «СК «АВАНГАРД 500», уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «Клиентская инвестиционная компания», уступки права требования (цессии) от <...><...> к АО «Кроссман и партнеры», уступки права требования (цессии) от <...><...> к АО «СТПС Инжиниринг», уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «Универсал Лизинг», уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «АРМАНД ИМПОРТ СНГ», уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «Арманд у Метро Окружная», уступки права требования (цессии) от <...><...> к ООО «МаксиФуд», и договора уступки права требования от <...>, заключенного с < Ф.И.О. >1, применении последствий недействительности сделок и взыскании с АО КБ «РУБанк» оплаченных денежных средств в размере <...> руб. 96 коп., отказать.

Председательствующий:

Судьи: