Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эскорт-Транс» к Голубятникову Вадиму Анастасовичу, Голубятниковой Светлане Андреевне о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности

по апелляционной жалобе третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области

на решение Советского районного суда г. Волгограда от 4 июня 2019 г., которым в удовлетворении иска отказано.

Заслушав доклад судьи Бурковской Е.А., выслушав представителей: Управления Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области - Братухина А.Э., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, Голубятникова В.А. - Трофимова Ю.В., возражавшего против жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

у с т а н о в и л а:

Конкурсный управляющий ООО «Эскорт-Транс» обратился в суд с иском к Голубятникову В.А. и Голубятниковой С.А. о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, указав, что решением Арбитражного суда Волгоградской области по делу № № <...> от ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «Эскорт-Транс» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства. В реестр требований кредиторов включены требования кредиторов на сумму <.......> коп., из них: задолженность перед ИП М.А.А,. - <.......> руб., ФНС России в лице МИ ФНС России № 10 по Волгоградской области - <.......> коп.

ДД.ММ.ГГГГ г. конкурсный управляющий ООО «Эскорт-Транс» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам предприятия учредителя ООО «Эскорт-Транс» Голубятникова В.А. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ г. производство по данному заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами в деле о банкротстве ООО «Эскорт-Транс».

В период, непосредственно предшествовавший возбуждению процедуры банкротства, Голубятников В.А., являясь единственным учредителем ООО «Эскорт-Транс» ДД.ММ.ГГГГ г. принял решение, на основании которого осуществил выплату себе дивидендов в сумме <.......> коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ г. сделка по выплате дивидендов признана недействительной, сумма дивидендов взыскана с Голубятникова В.А. в пользу ООО «Эскорт-Транс». Во исполнение судебного акта возбуждено исполнительное производство.

Также незадолго до возбуждения процедуры банкротства ФИО1 произвел отчуждение квартиры по адресу: <адрес>, путем заключения договора дарения с ФИО2, о чем в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) ДД.ММ.ГГГГ г. сделана соответствующая запись.

Истец полагал, что данная сделка является мнимой и совершена в условиях злоупотребления ФИО1 своими гражданскими правами в целях вывода имущества из своего распоряжения и избежания возможности принудительного обращения взыскания по его долгам как субсидиарного должника в деле о банкротстве ООО «Эскорт-Транс».

Задолженность по обязательным платежам, включенная в реестр требований кредиторов ООО «Эскорт-Транс», выявлена в ходе выездной налоговой проверки, которая проводилась в отношении предприятия в период с ДД.ММ.ГГГГ г. по ДД.ММ.ГГГГ г. В ходе проверки установлено использование ООО «Эскорт-Транс» схем по уклонению от уплаты налогов. Взаимоотношения ООО «Эскорт-Транс» с контрагентами сводились к созданию фиктивного документооборота о хозяйственной деятельности для получения налоговых вычетов по НДС. Решение по итогам выездной налоговой проверки № <...> принято МИФНС № 10 по Волгоградской области ДД.ММ.ГГГГ г.

Располагая результатами проверки и предполагая возможность обращения конкурсных кредиторов, прежде всего, МИФНС № 10 по Волгоградской области, с заявлением в арбитражный суд о возбуждении в отношении предприятия процедуры банкротства с последующим привлечением ФИО1 к субсидиарной ответственности как единственного учредителя и директора предприятия, ФИО1 произвел безвозмездное отчуждение квартиры.

Сославшись на изложенные обстоятельства, конкурсный управляющий ООО «Эскорт-Транс» просил суд признать заключенный между ответчиками договор дарения квартиры недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Управление Федеральной налоговой службы России по Волгоградской области, оспаривая судебный акт, просит его отменить, иск удовлетворить, выражая несогласие с правовой оценкой доказательств по делу, неправильное применение норм материального права.

В возражениях ФИО1 считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными.

Руководствуясь ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы и возражения, оценив имеющиеся в деле доказательства, исследовав дополнительные (новые) доказательства, судебная коллегия находит доводы апелляционной жалобы заслуживающими внимания, а решение суда – отмене с принятием нового решения об удовлетворении иска в силу следующего.

Согласно ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Статьей 195 ГПК РФ установлено, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п.п. 2,3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении»).

Данным требованиям принятое по делу решение суда не отвечает, поскольку постановлено в условиях неправильного определения юридически значимых обстоятельств, повлекших ненадлежащую правовую оценку доказательств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (ст. 572 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, с ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО1 являлся собственником квартиры по адресу: <адрес>.

ДД.ММ.ГГГГ г. между ним и его матерью ФИО2 заключен договор, в соответствии с которым ФИО1 подарил квартиру ФИО2 Сделка прошла государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Волгоградской области, запись о регистрации права внесена в ЕГРН ДД.ММ.ГГГГ г.

Кроме того, судом установлено, что ФИО1 является единственным учредителем и директором ООО «Эскорт-Транс», в отношении которого решением Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ г. возбуждена процедура банкротства в виде конкурсного производства. На основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ г. производство по заявлению конкурсного управляющего о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами в деле о банкротстве.

Оспаривая договор дарения, конкурсный управляющий ООО «Эскорт-Транс» утверждал, что дарение квартиры является мнимой сделкой, совершенной между близкими родственниками в целях исключения возможности за счет этого имущества нести ответственность по требованиям конкурсных кредиторов, неизбежное наступление которой ФИО1 предполагал в связи с результатами проведенной налоговым органом проверки.

Согласно положениям ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По общему правилу, установленному в п.п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, такая сделка может быть признана судом недействительной.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в ходе судебного разбирательства участвующими в деле лицами не представлено доказательств, подтверждающих, что сделка совершена сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия. Суд указал, что договор по форме и содержанию соответствует требованиям закона, в момент его подписания не нарушал права третьих лиц, исполнен сторонами, имущество не находилось под арестом, что свидетельствует о действительном намерении ответчиков совершить оспариваемую сделку.

Судебная коллегия не может согласиться с подобными выводами, поскольку судом первой инстанции при разрешении спора не дано какой-либо правовой оценки полученным доказательствам с точки зрения наличия в действиях ФИО1 признаков злоупотребления гражданскими правами (ст. 10 ГК РФ). В судебном акте отсутствуют ссылки на данную норму закона, а также мотивы, по которым суд отклоняет доводы истца и лиц, участвующих в деле на его стороне, о том, что при заключении оспариваемой сделки ФИО1 действовал недобросовестно, злоупотребляя своими правами.

Как усматривается из материалов дела и не оспаривалось сторонами, в период с ДД.ММ.ГГГГ г. МИФНС № 10 по Волгоградской области проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Эскорт-Транс», в ходе которой установлен факт использования на предприятии схем по уклонению от уплаты налогов в виде создания фиктивного документооборота о хозяйственной деятельности с рядом предприятий, в том числе подконтрольных ООО «Эскорт-Транс» для получения налоговых вычетов.

ДД.ММ.ГГГГ г. представитель общества получил извещение о времени и месте рассмотрения материалов проверки.

Решением № № <...>ДД.ММ.ГГГГ г. ООО «Эскорт-Транс» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренного п. 1 ст. 122 Налогового кодекса Российской Федерации (неуплата НДС и налога на прибыль организаций). Кроме того, налогоплательщику предложено уплатить недоимку по налогам в сумме <.......> руб., пеню - <.......> руб. <.......> коп.

Будучи осведомленным о результатах проверки, ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО1 принял решение единственного учредителя ООО «Эскорт-Транс», которым определил к выплате себе дивидендов в сумме <.......> коп.

Впоследующем на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от ДД.ММ.ГГГГ г. сделка по выплате дивидендов признана недействительной, сумма дивидендов взыскана с ФИО1 в пользу ООО «Эскорт-Транс». Во исполнение судебного акта возбуждено исполнительное производство, в рамках которого взыскана незначительная денежная сумма - <.......> коп.

В этот же период, т.е. после проведения налоговой проверки и выдвижения МИФНС № 10 по Волгоградской области требований к ООО «Эскорт-Транс» об уплате налогов, ФИО1 на основании оспариваемого в этом деле договора дарения безвозмездно передал своей матери ФИО2 квартиру, на которую в случае привлечения его к субсидиарной ответственности по долгам предприятия могло быть обращено взыскание.

Также на основании пояснений стороны ответчика в заседаниях суда апелляционной инстанции установлено, что помимо этой сделки, ДД.ММ.ГГГГ г. ФИО1 заключил ФИО2 аналогичный договор, по которому безвозмездно передал ей <.......> долю в праве собственности на квартиру по адресу: <адрес>

Совокупность всех вышеуказанных обстоятельств свидетельствует о том, что отчуждение ФИО1 квартиры в собственность ФИО2 произведено в целях избежания возможности за счет данного имущества удовлетворить впоследующем требования конкурсных кредиторов, т.е. с намерением причинить вред другим лицам.

Доводы стороны ответчика о том, что в момент заключения оспариваемого договора в отношении учрежденного и возглавляемого ФИО1 юридического лица процедура банкротства не была введена, а в отношении ФИО1 окончательного решения о привлечении его к субсидиарной ответственности не принято, не опровергают недобросовестности действий ответчика по отчуждению имущества, поскольку ФИО1, управляя ООО «Эскорт-Транс» мог и должен был осознавать возможные последствия неисполнения обществом обязанности по оплате налогов.

Ссылки представителя ФИО1 на наличие судебных актов, которыми в признании сделки по отчуждению жилого помещения по адресу: <адрес>, отказано, не имеют правового значения для правильного разрешения настоящих исковых требований.

Более того, возражениями ФИО1 относительно иска, а также пояснениями его представителя в судебном заседании подтверждается факт мнимости заключенной сделки, хотя бы и в силу иных обстоятельств. Так, ФИО1 признал, что сделка совершена им в целях исключения имущества из возможного раздела имущества с супругой. Подобные утверждения подтверждают совершение сделки сторонами без намерения создать соответствующие правовые последствия (возражения на иск, л.д. 29-35; протокол судебного заседания от 4 июня 2019 г., л.д. 64).

Поскольку вышеназванные установленные по делу фактические обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ФИО1 при заключении договора дарения квартиры, в силу положений п. 2 ст. 10, ст. 168 ГК РФ судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания этого договора недействительным.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании изложенного, выводы суда об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности являются ошибочными, в связи с чем, обжалуемое решение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия по гражданским делам Волгоградского областного суда

о п р е д е л и л а:

решение Советского районного суда г. Волгограда от 4 июня 2019 г. отменить, принять по делу новое решение, которым иск конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Эскорт-Транс» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности удовлетворить.

Признать договор дарения квартиры, расположенной по адресу: <адрес>, заключенный ДД.ММ.ГГГГ г. между ФИО1 и ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, возвратив стороны в первоначальное положение.

Апелляционное определение является основанием для исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи о праве собственности ФИО2 на квартиру, расположенную по адресу: <адрес>

Председательствующий судья:

Судьи: