Гражданский кодекс часть 1

при секретаре Рокало В.Е. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Пульс Екатеринбург» к ФИО1, ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности

по апелляционной жалобе истца на решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2019.

Заслушав доклад судьи Торжевской М.О., объяснения представителя истца по доверенности от 06.03.2019 ФИО3, представителя ответчика ФИО1 по доверенности от 30.01.2019 ФИО4, судебная коллегия

установила:

12.09.2011 между ООО «Пульс Екатеринбург» (поставщик) и ООО «Аптечный мастер» (покупатель) был заключен договор поставки № 552-П.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2015 по делу № А60-39764/2015 с ООО «Аптечный мастер» в пользу ООО «Пульс Екатеринбург» взыскана задолженность по данному договору в размере 893527 рублей 54 копейки (в т.ч. НДС), пеня за период просрочки платежа с 06.05.2015 по 30.07.2015 в размере 67459 рублей 60 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 20871 рубль.

Задолженность ООО «Аптечный мастер» не выплачена.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ 22.09.2017 деятельность ООО «Аптечный мастер» была прекращена на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в связи с непредоставлением налоговой отчетности в течение последних двенадцати месяцев).

Истец ООО «Пульс Екатеринбург» обратился с требованиями к директору общества ФИО1, учредителю общества ФИО2, просил возложить на них субсидиарную ответственность по обязательствам ООО «Аптечный мастер», взыскать сумму задолженности за поставленные товары по договору поставки в размере 893527 рублей 54 копейки, пени за период просрочки с 06.05.2015 по 30.07.2015 в размере 67459 рублей 60 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20871 рубль; расходы по оплате государственной пошлины по данному делу в размере 13019 рублей. В обоснование требований сослался на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2019 требования истца оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, вынести новое решение об удовлетворении требований. Истец полагает, что выводы суда о добросовестности единственного учредителя общества ФИО2 являются ошибочными, судом неверно определен момент исчисления срока исковой давности, полагает, что суду следовало руководствоваться данными ЕГРЮЛ об ФИО1 как о единоличном исполнительном органе общества, поскольку изменения в ЕГРЮЛ ФИО1 не внесены, она продолжала осуществлять функции директора и была обязана сдавать отчетность в ИФНС, следовательно, ее бездействие привело к убыткам у истца.

От ответчика ФИО1 поступили возражения на апелляционную жалобу с просьбой оставить решение суда без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены своевременно и надлежащим образом с учетом положений части 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, информация о движении дела размещена на официальном сайте Свердловского областного суда oblsud.svd.sudrf.ru (раздел «Судебное делопроизводство»), ответчики извещены по почте 27.05.2019.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности от 06.03.2019 ФИО3 на доводах жалобы настаивал, представитель ответчика ФИО1 по доверенности от 30.01.2019 ФИО4 просил решение суда в части разрешения требований к ФИО1 оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суду апелляционной инстанции при рассмотрении дела следует проверять наличие предусмотренных частью 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловных оснований для отмены судебного постановления суда первой инстанции, а также оснований для прекращения производства по делу (статья 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 (ред. от 23.04.2019) "О судебной практике по делам о наследовании" суд отказывает в принятии искового заявления, предъявленного к умершему гражданину, со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку нести ответственность за нарушение прав и законных интересов гражданина может только лицо, обладающее гражданской и гражданской процессуальной правоспособностью. В случае, если гражданское дело по такому исковому заявлению было возбуждено, производство по делу подлежит прекращению в силу абзаца седьмого статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с указанием на право истца на обращение с иском к принявшим наследство наследникам, а до принятия наследства - к исполнителю завещания или к наследственному имуществу (пункт 3 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из ответа на запрос судебной коллегии следует, что ответчик ФИО2, ( / / ) года рождения, зарегистрированная по месту жительства ..., умерла, актовая запись № от ( / / ).

Таким образом, к моменту предъявления иска ответчик ФИО2 уже умерла и не обладала процессуальной правоспособностью, а значит, гражданское дело в части исковых требований ООО «Пульс Екатеринбург» к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности подлежит прекращению, а решение суда об отказе в иске к данному ответчику – отмене.

Судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда в части разрешения требований к ФИО1

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», введенному федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или не разумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 273 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с настоящим Кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа.

Положения настоящей главы распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности, за исключением тех случаев, когда руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

В соответствии со статьей 280 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО2 являлась единственным участником «Аптечный мастер», а ФИО1 являлась директором ООО «Аптечный мастер» в период с 01.02.2014.

На основании заявления от 22.07.2015, направленного в адрес участника ООО «Аптечный мастер» ФИО2, ФИО1 просила освободить ее от занимаемой должности и уволить по собственному желанию с 22.08.2015.

Согласно записям в трудовой книжке ФИО1, 31.08.2015 она была уволена по собственному желанию (пункт 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации) и с 01.09.2015 принята на работу к другому работодателю. Данные сведения о периодах работы ответчика подтверждаются также сведениями Пенсионного фонда Российской Федерации.

Как установлено выше, задолженность ООО «Аптечный мастер» возникла по решению суда в 2015 году, общество прекратило свою деятельность 22.09.2017, на момент прекращения деятельности общества, более того, за два года до этого момента ответчик ФИО1 уже руководителем общества не являлась, а следовательно, не может нести ответственность за непогашение судебной задолженности юридическим лицом или непредоставление им обязательной отчетности в налоговые и иные контролирующие органы. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только по тому основанию, что он числится ее руководителем по данным ЕГРЮЛ, при установленном факте прекращения трудовых отношений. Обязанность по принятию мер, направленных на внесение изменений в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением полномочий руководителя общества, возложена на учредителя юридического лица.

Процедура банкротства в отношении ООО «Аптечный мастер» не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчика вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено, наличие признаков неплатежеспособности в период трудовой деятельности ответчика ФИО1 (в соответствии с абзацами 33, 34 статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие ее виновного бездействия в невозбуждении процедуры банкротства не доказано. При этом, истец сам не был инициатором такой процедуры.

Таким образом, руководствуясь статьями 8, 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. При изложенных обстоятельствах ссылки суда на пропуск срока исковой давности не повлекли вынесения неверного решения.

Руководствуясь пунктами 1, 3 статьи 328, статьей 329Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 15.03.2019 отменить в части разрешения требований Общества с ограниченной ответственностью «Пульс Екатеринбург» к ФИО2 о возложении субсидиарной ответственности, прекратив производство по делу в этой части.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Пульс Екатеринбург» – без удовлетворения.

Председательствующий: С.Н. Киселева

Судьи: В.А. Зайцева

М.О. Торжевская