Гражданский кодекс часть 1

председательствующего	Рогачева И.А.
судей	Вологдиной Т.И. и Цыганковой В.А.
при секретаре	Сергеевой Н.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Полиметалл» на решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 22 февраля 2017 года по делу №2-1097/2017 по иску Сунцова Владислава Александровича к акционерному обществу «Полиметалл» о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Рогачева И.А., объяснения представителей ответчика АО «Полиметалл» - Хайдарова Ф.Р. и Филонова С.П., поддержавших апелляционную жалобу, истца Сунцова В.А. и его представителя Боера Т.В., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Сунцов В.А. в ноябре 2016 года обратился в Кировский районный суд Санкт-Петербурга с иском к АО «Полиметалл» о взыскании денежных средств в размере 5.000.000 руб.

В обоснование своих требований истец указал, что 22.08.2012 между ним и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Семченское золото». В соответствии с пунктом 2.7 данного договора (в редакции дополнительного соглашения к нему) ОАО «Полиметалл» обязалось уплатить ему дополнительно 5.000.000 руб. в случае наступления следующих двух событий:

- установления открытия месторождения рудного золота (в результате осуществления обществом (ООО «Семченское золото») геологического изучения недр в соответствии с лицензией на право пользования недрами) – данное событие наступило 10.12.2014;

- получения ОАО «Полиметалл» на данном основании лицензии на право разведки и добычи рудного золота на открытом месторождении - данное событие наступило 19.07.2016.

Оплата 5.000.000 руб. должна была быть произведена ответчиком в течение 30 рабочих дней с даты выдачи (даты регистрации) Федеральным агентством по недропользованию полученной ответчиком лицензии на право разведки и добычи рудного золота на новом месторождении.

Данный срок истек 28.08.2016.

На направленную истцом в его адрес 29.09.2016 претензию по поводу невыполнения условий дополнительного соглашения к договору купли-продажи ответчик не отреагировал, в связи с чем истец вынужден обратиться в суд с настоящим иском (л.д. 5-8).

В ходе рассмотрения настоящего дела истец дополнил свои требования требованием о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2016 по 22.02.2017 в размере 243.367 руб. 76 коп. (л.д. 118-120).

Решением Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 22.02.2017 с ОАО «Полиметалл» в пользу Сунцова В.А. взыскана задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 22.08.2012 в размере 5.000.000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 243.367 руб. 76 коп. и расходы по госпошлине в размере 38.833 руб. 68 коп., всего 5.282.201 руб. 44 коп. (л.д. 166-169).

АО «Полиметалл» подало апелляционную жалобу на указанное решение суда, просит его отменить и принять новое об отказе в удовлетворении иска.

Ответчик настаивает на доводах о том, что буквальное толкование дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 22.08.2012г. позволяет прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, так как факт открытия месторождения именно рудного золота не установлен; лицензия на право разведки и добычи рудного золота ООО «Семченское золото» не получена. Полагает, что суд не дал надлежащей оценки этим доводам.

В 2014 году был установлен факт открытия месторождения комплексных благороднометалльных руд. Лицензия выдана для разведки и добычи благороднометалльных руд.

Комплексные благороднометалльные руды всегда содержат попутные полезные ископаемые: золото, серебро, медь, а иногда и многие другие металлы. При этом наиболее значимым компонентом в составе благороднометалльных руд в данном случае является не золото, а палладий. Доля золота в стоимости товарной продукции не превышает 15%.

Понятия основного и попутного компонентов руд в области разведки полезных ископаемых регламентируются Методическими рекомендациями по комплексному изучению месторождений и подсчету запасов попутных полезных ископаемых и компонентов, рекомендованных Протоколом МПР России от 03.04.2007 №11-17/0044-пр. В судебном заседании 22.02.2017 ответчик представил суду для обозрения данный документ, однако суд его должным образом не оценил и не исследовал.

В связи с тем, что события, предусмотренные дополнительным соглашением к договору купли-продажи от 22.08.2012, не наступили, истец не вправе требовать взыскания с ответчика 5.000.000 руб. и процентов за пользование данными денежными средствами (л.д. 174-181).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для её удовлетворения.

22 августа 2012 года между Сунцовым В.А. (продавцом) и ОАО «Полиметалл» (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Семченское золото» («Общество») за 6.152.568 руб. 42 коп. (л.д. 39-44).

В тот же день между сторонами заключено дополнительного соглашение к данному договору, по условиям которого он дополнен пунктами 2.7 - 2.9. В соответствии с п.2.7 договора (в редакции дополнительного соглашения) в случае установления в срок до 25.12.2014 факта открытия месторождения рудного золота (в результате осуществления Обществом геологического изучения недр в соответствии с лицензией на право пользования недрами) и получения обществом на данном основании лицензии на право разведки и добычи рудного золота на открытом месторождении покупатель обязан дополнительно уплатить продавцу 5.000.000 руб. Оплата данных денежных средств должна была быть произведена в течение 30 рабочих дней с даты выдачи (даты регистрации) Федеральным агентством по недропользованию полученной им лицензии на право разведки и добычи рудного золота на новом месторождении (л.д. 45).

Государственная комиссия по запасам полезных ископаемых 10.12.2014 согласилась с заключением экспертной комиссии по рассмотрению материалов Отчета о результатах геологического изучения – поисков и оценки месторождений рудного золота на Семченской площади в <...> в 2007-2014 г.г., представленных ООО «Семченское золото» (л.д. 81-111). Сам отчет 10.12.2014 передан на постоянное хранение в ФГУНПП Росгеолфонд (л.д. 54).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 10.06.2016 №1191-р ООО «Семченское золото» представлено право пользования участком недр федерального значения, включающим месторождение <...> для разведки и добычи золота, платины, палладия, меди и серебра (л.д. 11).

18.07.2016 в Федеральном агентстве по недропользованию МПР России зарегистрирована лицензия на пользование недрами <...>, выданная ООО «Семченское золото» с целевым назначением и видами работ - для разведки и добычи полезных ископаемых, в том числе использования отходов добычи полезных ископаемых и связанных с ней перерабатывающих производств, на участке недр, расположенном в <...> (л.д. 125-126).Из Условий пользования недрами, являющихся приложением №1 к данной лицензии, следует, что в пределах предоставленного ООО «Семченское золото» участка недр содержатся благороднометалльные руды, содержащие золото, платину, палладий, медь, серебро (л.д. 127-132).

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд исходил из того, что предусмотренные п.2.7 договора купли-продажи от 22.08.2012 условия, при которых ответчик обязался выплатить истцу 5.000.000 руб., наступили, так как в срок до 25.12.2014 в результате осуществления ООО «Семченское золото» геологического изучения недр в соответствии с лицензией на право пользования недрами факт открытия месторождения рудного золота установлен, что подтверждается Отчетом о результатах геологического изучения – поисков и оценки месторождений рудного золота на <...> в 2007-2014г.г., принятым Государственной комиссией по запасам полезных ископаемых 10.12.2014. После этого ООО «Семченское золото» получена лицензия на право разведки и добычи рудного золота.

Судебная коллегия не находит оснований не соглашаться с данными выводами суда первой инстанции, так как они основаны на условиях договора и вытекают из исследованных при рассмотрении настоящего дела доказательств.

В силу п.1 ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Факт открытия месторождения рудного золота установлен, лицензия на право его разведки и добычи ООО «Семченское золото» выдана.

Буквальное толкование согласованных сторонами условий п.2.7 договора купли-продажи от 22.08.2012г. не позволяет прийти к выводу о том, что выплата продавцом покупателю дополнительных денежных средств в размере 5.000.000 руб. исключается в случае открытия месторождения комплексных благороднометалльных руд, включающих рудное золота, и обусловлена получением лицензии на разведку и добычу только рудного золота.

То обстоятельство, что было открыто месторождение благороднометалльных руд, содержащих не только золото, но и платину, палладий, медь и серебро, а лицензия выдана ООО «Семченское золото» с правом разведки и добычи всех указанных металлов (включая золото), не свидетельствует о необоснованности заявленных истцом требований, поскольку тот факт, с которым п.2.7 договора от 22.08.2012г. связывает возникновение у ответчика обязанности по дополнительной денежной выплате истцу, наступил.

Планирует или нет ответчик добывать на открытом месторождении золото, имеются ли какие-либо объективные трудности в его добыче, находится за рамками настоящего спора и не влияет на квалификацию правоотношений сторон.

Доводы ответчика о незначительном количестве золота в стоимости товарной продукции также не могут послужить основанием для отказа в удовлетворении иска, так как п.2.7 договора от 22.08.2012г. не содержит условия о минимальном количестве балансовых запасов золота по месторождению.

Такой вывод согласуется с содержанием п.2.8 данного договора, в соответствии с которым в случае утверждения балансовых запасов золота по новому месторождению в количестве более 49.000 килограммов по категориям С1 + С2, покупатель обязан дополнительно уплатить продавцу 12.500.000 руб.

Таким образом, по условиям п.п.2.7, 2.8 договора от 22.08.2012г. в случае установления факта открытия месторождения рудного золота и выдачи ООО «Семченское золото» лицензии на право его разведки и добычи ответчик обязан уплатить истцу 5.000.000 руб., а в случае, если балансовые запасы золота по новому месторождению составляют более 49.000 килограммов по категориям С1 + С2, то размер дополнительного платежа увеличивается до 12.500.000 руб.

При этом пунктом 3.5 протокола ГКЗ Роснедра от 10.12.2014 утверждены запасы месторождения, в том числе балансовые запасы (в контуре карьера) по категориям С1+С2 – 1.547,7 кг., забалансовые запасы (в контуре карьера) по тем же категориям – 261,3 кг, забалансовые запасы (за контуром карьера) – 2.583,0 кг (л.д.136).

Методические рекомендации по комплексному изучению месторождений и подсчету запасов попутных полезных ископаемых и компонентов, рекомендованные Протоколом МПР России от 03.04.2007г. №11-17/0044-пр, на которые ссылается в апелляционной жалобе ответчик, нормативным правовым актом не являются, и предназначены для работников предприятий и организаций, осуществляющих свою деятельность в сфере недропользования, в целях обеспечения получения геолого-разведочной информации, полнота и качество которой достаточны для принятия решений о проведении дальнейших разведочных работ или о вовлечении запасов разведанных месторождений в промышленное освоение, а также о проектировании новых или реконструкции существующих предприятий по добыче и переработке полезных ископаемых (л.д. 141-152).

При этом ссылкой на данные Методические рекомендации ответчик мотивирует довод о том, что золото в стоимости товарной продукции нового месторождения является попутным компонентом руд. Вместе с тем сам ответчик в апелляционной жалобе указывает, что доля золота в составе товарной продукции составляет до 15%, а данное обстоятельство, в соответствии с последним абзацем п.3 Методических рекомендаций (л.д.142) позволяет отнести золото к основному полезному компоненту благороднометалльных руд нового месторождения. При этом перечисленные выше материалы прямо указывают на промышленное значение имеющихся на месторождении запасов золота.

Последнее обстоятельство усматривается также из представленного ответчиком в суд апелляционной инстанции письма Государственной комисии по запасам полезных ископаемых от 28.02.2017, направленного по запросу ответчика и содержащего разъяснение по вопросу о возможности отнесения месторождения Викша к месторождениям рудного золота с точки зрения классификации месторождений по преобладающим видам полезного ископаемого (л.д.193).

При этом стороны не включили в договор указаний о конкретном содержании понятия «месторождение рудного золота», а потому суд при разрешении спора правильно исходил из характеристик месторождения, зафиксированных в разрешительной документации на его разработку.

Убедительных доводов о том, что открытое месторождение ни при каких обстоятельствах не может быть признано месторождением рудного золота и что полученная ООО «Семченское золото» лицензия не дает ему права разведки и добычи рудного золота на новом месторождении, ответчиком не представлено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и оснований для его отмены или изменения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Кировского районного суда Санкт-Петербурга от 22 февраля 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Полиметалл» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: