Гражданский кодекс часть 1

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе председательствующего Волошковой И.А., судей Подкорытовой Н.П. и
Шиховой Ю.В., при секретаре Дымковой Е.В., рассмотрела в открытом судебном заседании 11.07.2018 гражданское дело по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по апелляционной жалобе третьего лица ФИО3 на решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 27.02.2018.

Заслушав доклад судьи Шиховой Ю.В., объяснения представителя ответчика ФИО4, судебная коллегия

установила:

истцы ФИО1, ФИО2, сформулировав требования в окончательной редакции, обратились в суд с иском о взыскании с ответчика ООО «ВЭЛТО» действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2016 по 07.12.2017 в том числе:

в пользу ФИО1 действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 7 115 328 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 233 422 руб.35 коп.,

в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 7 015 328 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 216 087 руб. 62 коп.,

а также о возмещении судебных издержек, расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований указано, что после смерти С.Т.И., последовавшей ( / / ), открылось наследство, в состав которого, в том числе, входит 51 процент долей в уставном капитале общества, истцы являются наследниками по закону, приняли наследство в установленном законом порядке в размере 1/4 доли каждый. Решением участников общества, оформленным протоколом от 14.12.2015, истцам отказано в приеме в состав участников, принято решение о выплате наследникам действительной стоимости доли наследодателя, размер которой установлен вступившим в законную силу решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017 по иску ФИО3, решение о выплате в полном объеме не исполнено.

Определением от 22.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица в порядке ст. 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации привлечена ФИО5 (л.д. 59).

Решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 27.02.2018 исковые требования истцов ФИО1, ФИО2 удовлетворены частично.

С ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» в пользу ФИО1 взыскана стоимость доли в уставном капитале общества - 7 115 328 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 07.12.2017 – 659 892 руб. 47 коп., 46 513 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 6 000 руб. в возмещение расходов по оплате услуг по составлению искового заявления.

С ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» в пользу ФИО2 взыскана стоимость доли в уставном капитале общества – 7015 328 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 07.12.2017 - 650 664 руб. 47 коп., 46 513 руб.30 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований истцам отказано.

С таким решением не согласилось третье лицо ФИО3, в апелляционной жалобе и дополнении к ней просит решение отменить, постановить по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность постановленного судебного акта, ответчик ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права.

В качестве оснований для отмены решения суда третье лицо указывает, что при удовлетворении требований истцов, суд первой инстанции не исследовал вопрос финансового состояния общества, тогда как осуществление данных выплат в силу закона не допускается, если на момент выплат общество отвечает признакам банкротства, либо в результате таких выплат указанные признаки появятся у общества. Судом первой инстанции не учтено, что решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017 с ответчика в пользу третьего лица ФИО3 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 15730656 руб. 50 коп., а исполнение судебного акта по настоящему делу повлечет невозможность исполнения данного решения суда.

В дополнении к апелляционной жалобе третье лицо ссылается на искажение истцами обстоятельств выплаты в их пользу в добровольном порядке сумм в счет действительной стоимости доли, отказ суда первой инстанции в проверке данных обстоятельств, а также на допущенную судом описку в дате смерти наследодателя, что является препятствием к принятию апелляционного определения по ее жалобе.

В возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО2 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика указал на законность и обоснованность постановленного судом первой инстанции судебного акта, на достигнутое с истцом ФИО1 мировое соглашение, которое представитель просил утвердить суд апелляционной инстанции, а также на то, что по ранее рассмотренному судом гражданскому делу по иску ФИО3 к ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами (решение суда от 22.09.2017), определением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2018 (дело № 2-821/2017) утверждено мирового соглашение, которое исполняется ответчиком, а потому постановленное и обжалованное решение прав третьего лица не нарушает.

Истец ФИО2, ФИО1, третье лицо ФИО3, извещенные о месте и времени судебного заседания, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, доказательств уважительности причин неявки в суд не представители, истцами об отложении дела слушанием не заявлено.

06.07.2018 третьим лицом ФИО3 заявлено об отложении судебного заседания, назначенного на 11:30 11.07.2018, поскольку для участия в нем необходимо организовать видеоконференц-связь через Балахнинский городской суд Нижегородской области, с целью обеспечения ее участия в деле.

Определением от 10.07.2018 судом апелляционной инстанции назначено судебное заседание на 11:30 11.07.2018 по адресу: ... с участием третьего лица ФИО3 посредствам системы видеоконференц-связи (Балахнинский городской суд Нижегородской области по адресу: ... 1), о чем третье лицо уведомлено 10.07.2018.

В судебное заседание посредствам системы видеоконференц-связи в Балахнинский городской суд Нижегородской области третье лицо ФИО3 не явилась, о чем также указанным судом составлен протокол судебного заседания от 11.07.2018.

Поскольку третьему лицу судом апелляционной инстанции обеспечено право на участие в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи, указанным правом третье лицо не воспользовалось, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав представителя ответчика, изучив материалы гражданского дела, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы (дополнений к ней) и возражений на нее в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Из материалов настоящего гражданского дела следует, что с участием в качестве третьих лиц (истцов по настоящему гражданскому делу) постановлено решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017 по гражданскому делу по иску ФИО3 к ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанным решением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 22.09.2017 с ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» в пользу ФИО3 взыскана стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 15730 656 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2016 по 18.09.2017 в сумме 1134 355 руб. 12 коп. с последующим начислением процентов по день исполнения решения, а также возмещены расходы по оплате услуг эксперта в сумме 82600 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 руб.

Решение суда от 22.09.2017 вступило в законную силу 18.01.2018 (дело № 33-288/2018), а потому имеет преюдициальное значение для сторон настоящего спора
(ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Состоявшимся судебным актом установлено, что ( / / ) умерла С.Т.И. обладающая в уставном капитале общества (ответчика) долей в размере 51 процента, указанная доля включена в состав наследства.

Наследниками по закону в отношении наследства, открывшегося после смерти С.Т.И. являются ФИО3 (1/2 доля), ФИО2 и ФИО1 (по 1/4 доли каждый).

14.12.2015 общим собранием участников общества принято решение об отказе в приеме наследников в состав участников общества, принято решение о выплате действительной стоимости доли участника его наследникам, с принятием данного решения указанная выше доля перешла в пользу общества.

Решением суда также установлено, что действительная стоимость доли наследодателя подлежала определению по состоянию 31.12.2014, стоимость чистых активов общества с учетом рыночной стоимости имущества ответчика на 31.12.2014 определена в сумме 61689000 руб.

Принимая во внимание указанные выше обстоятельства, судом установлено, что действительная стоимость доли подлежала определению по 7865 328 руб. каждому из истцов (31461 313 руб. / 4), а также то, что указанная обязанность на дату судебного заседания ответчиком исполнена лишь в части, что послужило основанием для взыскания в пользу истцов процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанные выше обстоятельства при рассмотрении дела по существу не оспаривались ни ответчиком, ни третьим лицом ФИО5, которой не было заявлено возражений и относительно того, что выплаты в пользу истцов могут повлечь возникновение у общества признаков банкротства.

Вместе с тем, ссылаясь на указанное в апелляционной жалобе, третьим лицом заявлено, что стоимость чистых активов общества на 2016 составляла 11320000 руб., однако об указанном третьем лицом доказательств суду первой инстанции представлено не было, не представлено доказательств тому и суду апелляционной инстанции.

Кроме того, об указанных обстоятельствах не было заявлено ответчиком, а аналогичные доводы ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» в суде апелляционной инстанции по делу № 33-288/2018 были предметом судебной проверки, где исследовалась отчетность общества за 2014-2016 г.г., анализ которой не позволил установить возможность возникновения у общества признаков банкротства.

Возражения третьего лица о размере фактически произведенных выплатах в пользу истцов исследовался судом первой инстанции, судом установлены выплаты в пользу истца ФИО2 – 850000 руб. (7865 328 руб. – 850000 руб. = 7015328 руб.), в пользу истца ФИО1 – 750000 руб. (7865 328 руб. – 750000 руб. = 7115328 руб.), доводы апелляционной жалобы третьего лица об обратном не основаны на материалах дела, объяснениях ответчика и истцов.

Судебная коллегия также отклоняет доводы жалобы третьего лица о нарушении ее прав состоявшимся судебным актом.

Так, в суде апелляционной инстанции установлено, что по ранее рассмотренному судом гражданскому делу по иску ФИО3 к ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, было постановлено указанное выше решение от 22.09.2017.

Далее, определением Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 14.05.2018 (дело № 2-821/2017) между его сторонами утверждено мирового соглашение, которым стороны пришли к соглашению о погашении долга в сумме 17007611 руб. 62 коп. путем передачи ФИО5:

1/3 доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимости – ... рыночной стоимостью 19931700 руб.,

гаражного бокса ...

двух векселей ПАО «Сбербанк России» общей стоимостью № руб.,

а также выплаты в течение месяца 655254 руб. 91 коп., такая выплата ответчиком произведена (платежное поручение № № от ( / / )).

О нарушении ответчиком условий данного мирового соглашения третьим лицом суду апелляционной инстанции не указано.

Кроме того, указанное не может умалять прав истцов в настоящем споре на реализацию правомочий по взысканию в их пользу действительной стоимости доли в уставном капитале.

Допущенная судом первой инстанции описка в дате смерти наследодателя подлежит устранению в порядке ст. 200 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и препятствием к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции не является.

Ходатайство об утверждении между истцом ФИО1 и ООО «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» мирового соглашения не подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции, поскольку указанными лицами решение от 27.02.2018 не оспаривается, мировое соглашение достигнуто не между всеми сторонами настоящего спора.

Стороны не лишены возможности просить об утверждении данного мирового соглашения в ходе исполнения решения суда в общем порядке.

Таким образом, оснований к отмене постановленного судом решения судебная коллегия не усматривает, поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, судом установлены правильно, представленные сторонами доказательства надлежаще оценены, спор разрешен в соответствии с материальным и процессуальным законом, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения суда первой инстанции, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 320, 327.1, ч. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда г. Екатеринбурга от 27.02.2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу третьего лица ФИО3 - без удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Высоковольтное Электротехническое Оборудование» на стадии апелляционного рассмотрения дела – отказать.

Председательствующий	И.А. Волошкова
Судьи	Н.П. Подкорытова
	Ю.В. Шихова